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大连友谊(000679)召开2008年第一次临时股东大会通知 2008-3-5
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大连友谊(集团)股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2008年3月24日上午9:00
2、网络投票时间为:2008年3月23日—2008年3月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年3月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年3月23日下午15:00至2008年3月24日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2008年3月18日
（三）现场会议召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（七）会议出席对象：
1、截至2008年3月18日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等。
二、会议审议事项
（一）提案名称
议案一：关于前次募集资金使用情况说明的议案；
议案二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案三：逐项审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
（1）发行种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格
（6）锁定期安排
（7）上市地点
（8）本次发行募集资金用途
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
（10）本次非公开发行股票的有效期限
议案四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
议案五：关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案；
议案六：关于收购大连桃源商城商业发展有限公司100%股权协议的议案；
议案七：公司董事会换届选举议案（适用累积投票制进行表决）；
议案八：监事会换届选举议案（适用累积投票制进行表决）；
议案九：修改《公司章程》的议案。
（二）披露情况
上述议案相关披露请查阅2008年1月3日、2008年3月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
自本次临时股东大会股权登记日2008年3月18日至股东大会召开日2008年3月23日9：00以前每个工作日的上午8:00—11:00，下午13:00—17:00登记。
（三）联系地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部
四、采用交易系统进行网络投票的程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码与投票简称
投票代码360679； 投票简称：友谊投票
2、具体投票程序
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：
议案序号 议案内容 对应的申报价格
总议案 本次会议全部九个议案统一表决 100
议案一 关于前次募集资金使用情况说明的议案 1.00
议案二 关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2.00
议案三 逐项审议关于公司非公开发行股票预案的议案 3.00
3.1 发行种类和面值 3.01
3.2 发行方式 3.02
3.3 发行对象及认购方式 3.03
3.4 发行数量 3.04
3.5 发行价格 3.05
3.6 锁定期安排 3.06
3.7 上市地点 3.07
3.8 本次发行募集资金用途 3.08
3.9 本次非公开发行前的滚存利润安排 3.09
3.10 本次非公开发行股票的有效期限 3.10
议案四 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 4.00
开发行股票相关事宜的议案
议案五 关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的 5.00
议案
议案六 《关于收购大连桃源商城商业发展有限公司100% 6.00
股权协议》的议案
议案七 《公司董事会换届选举议案》 7.00
7.1 董事候选人田益群先生 7.01
7.2 董事候选人杜善津先生 7.02
7.3 董事候选人李源山先生 7.03
7.4 董事候选人孙秋荣女士 7.04
7.5 续聘独立董事候选人唐泓先生 7.05
7.6 新增选独立董事候选人赵彥志先生 7.06
7.7 新增选独立董事候选人周良君先生 7.07
议案八 《监事会换届选举议案》 8.00
8.1 监事候选人张桂香女士 8.01
8.2 监事候选人于进伟先生 8.02
8.3 监事候选人毕学文女士 8.03
议案九 修改《公司章程》的议案 9.00
9.1 对原章程第四章第一节第三十条的修改 9.01
9.2 对原章程第五章第一节第九十六条的修改 9.02
9.3 对原章程第五章第二节第一百零六条的修改 9.03
9.4 对原章程第七章第二节第一百四十三条的修改 9.04
9.5 对原章程第十章第二节第一百七十八条的修改 9.05
注：
议案三、九分别含10个、5个议项，对3.00、9.00进行投票视为对该议案全部议项进行一次表决；对总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项（议案七、议案八除外）表达相同意见的一次性表决，议案七、议案八为累积投票，须单独表决。
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案做出相反的表决意见。
（3）在“委托股数”项目下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。
(a).非累积投票制议案：议案一、二、三、四、五、六、九为非累积投票制议案，股东按下表申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（b）.累积投票制议案：议案七、议案八为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。
股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与7的乘积，股东可以将票数平均分配给田益群先生、杜善津先生、李源山先生、孙秋荣女士、唐泓先生、赵彥志先生、周良君先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与7的乘积。
股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给张桂香女士、于进伟先生、毕学文女士，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
（4）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
（5）不符合上述要求的表决申报将视为无效，不纳入表决统计。
（6）投票举例
(a).股权登记日持有“大连友谊”股票的投资者,对公司非累积投票议案投同意票,其申报如下:
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360679 买入 100元 1股
(b).如某股东对议案二投反对票,对其他非累积投票议案投赞成票,选举董事田益群，申报顺序如下:
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360679 买入 2元 2股
360679 买入 100元 1股
360679 买入 7.01元 愿投票数（不超过所持有股数与7的乘积）
(二)采用互联网投票系统的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6～8位服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2元 大于1的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755－832390162、股东根据服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
五、其他事项
1、会议联系方式
电话：0411-82802712 传真：0411-82650892
联系人：戚辉、王士民
地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部
邮编：116001
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件及备置地点
1、大连友谊（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
2、大连友谊非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
3、大连友谊关于前次募集资金使用情况的说明
4、关于大连友谊（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告
5、大连桃源商城商业发展有限公司审计报告
6、大连桃源商城商业发展有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
7、股权转让协议
8、修订后的《公司章程》
备查文件备置地点：公司证券部
特此公告
大连友谊(集团)股份有限公司董事会
二〇〇八年三月三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
议案 议案内容 表决结果
序号 同意 反对 弃权
议案一 关于前次募集资金使用情况说明的议案
议案二 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案三 逐项审议关于公司非公开发行股票预案的议案
3.1 发行种类和面值
3.2 发行方式
3.3 发行对象及认购方式
3.4 发行数量
3.5 发行价格
3.6 锁定期安排
3.7 上市地点
3.8 本次发行募集资金用途
3.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
3.10 本次非公开发行股票的有效期限
议案四 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
议案五 关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案
议案六 《关于收购大连桃源商城商业发展有限公司100%股权协
议》的议案
议案九 修改《公司章程》的议案
9.1 对原章程第四章第一节第三十条的修改
9.2 对原章程第五章第一节第九十六条的修改
9.3 对原章程第五章第二节第一百零六条的修改
9.4 对原章程第七章第二节第一百四十三条的修改
9.5 对原章程第十章第二节第一百七十八条的修改
累积投票制议案 投票数
议案七 公司董事会换届选举议案之董事候选人田益群先生
公司董事会换届选举议案之董事候选人杜善津先生
公司董事会换届选举议案之董事候选人李源山先生
公司董事会换届选举议案之董事候选人孙秋荣女士
公司董事会换届选举议案之续聘独立董事候选人唐泓先
生
公司董事会换届选举议案之新增选独立董事候选人赵彥
志先生
公司董事会换届选举议案之新增选独立董事候选人周良
君先生
议案八 《监事会换届选举议案》之监事候选人张桂香女士
《监事会换届选举议案》之监事候选人于进伟先生
《监事会换届选举议案》之监事候选人毕学文女士
委托单位或委托人： （签名或盖章）
委托单位法人或委托人身份证号码：
委托单位或委托人持股数：
委托单位或委托人股东账号：
受托人： （签名）
受托人身份证号码：
受托时间： 年 月 日
说明：授权委托书剪报、复印或以以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。 |
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