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大连友谊(000679)非公开发行股票预案 2008-3-5
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大连友谊（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
大连友谊（集团）股份有限公司及全体董事承诺：非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、大连友谊（集团）股份有限公司2008年度非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，目前尚未确定具体的发行对象。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.50元。
3、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
董事会 指 大连友谊（集团）股份有限公司董事会
本次非公开发行股票/ 本次 指 大连友谊（集团）股份有限公司拟以非
发行/本次非公开发行 公开发行股票的方式，向特定对象发行股
票
元 指 人民币元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估公司 指 辽宁元正资产评估有限公司
桃源商城/目标公司 指 大连桃源商城商业发展有限公司
友谊购物广场 指 大连友谊购物广场发展有限公司
大连友嘉 指 大连友嘉购物有限公司
第一章 大连友谊非公开发行股票预案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的整体背景
大连友谊（集团）股份有限公司（简称“大连友谊”）是在深圳证券交易所挂牌交易的A股上市公司。大连友谊是一家以商业、酒店业、房地产业为主营业务的公司，为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司积极筹备再融资事宜，初步制订了向不超过十家投资者非公开发行股票用于收购大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）100%股权项目、苏州海尚壹品后续产品开发项目和偿还银行贷款及补充公司流动资金的方案。
商务部发布的《国内贸易发展“十一五”规划》显示，承受着城市化进程加快、居民消费升级和促进内需政策力度加大等因素，我国零售行业景气度将保持继续提升的趋势。零售业正在迎来内需启动和结构升级双重机遇。从世界零售业的发展来看，作为现代百货升级版的购物中心，因其一站式购物的便利性和给人们的文化、娱乐、餐饮、休闲、健身等方面带来的享受和满足，将是未来商业发展的主要潮流。
本次募资部分用于收购桃源商城100%股权，其对应资产为桃源商城1号楼的全部建筑面积和2号楼的部分建筑面积，共计42,323.68平方米。桃源商城位于大连市解放路与白云街交汇处，拥有优越的商圈环境和良好的发展潜力。目前，1号楼整体租赁给大连友谊控股子公司大连友谊购物广场发展有限公司（简称“友谊购物广场”）及大连友嘉购物有限公司（简称“大连友嘉”），2号楼部分对外出租，两楼相互连通，客源共享。此次收购是公司在发展购物中心业态方面的一个重要举措，有利于形成自拥物业、自主经营管理的发展模式，有利于整合公司资源，降低经营成本，减少税负，提高大连友谊的整体盈利能力。
大连友谊于2002年抓住时机，切入房地产行业，开发建设了位于大连星海广场的“壹品星海”项目，该项目是大连地区目前规模最大的中高档社区之一。
公司先后投资开发大连、苏州等地多个项目，总开发土地面积近40万平方米，建筑面积近100万平方米，有望为公司提供丰厚回报。目前正在开发的房地产项目主要有大连的“壹品星海”二期、“壹品曼谷”项目以及苏州的“海尚壹品”
项目，“海尚壹品”项目整体地款已经交付，前期部分楼盘已预售，市场反应良好，本次拟募集资金2.5亿元用于该项目后续产品开发的需要。
大连友谊于1997年1月上市，募集资金总额为34,300万元。到目前为止，未再进行过任何股权融资，且公司前次募集资金已全部用完。大连友谊已连续十年向公司股东分红派现，总派现余额为26,746.8万元，占公司上市募集资金总额的78%。公司近几年的发展主要依靠银行贷款和自身资本积累，公司的资产负债率居高不下，对公司的发展带来不利影响。本次非公开发行募集资金拟用1亿元偿还银行贷款和补充公司流动资金，改善公司财务结构，减少财务费用支出，提高资产流动性，降低偿债风险，保证公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应公司产业发展的需要
大连友谊通过本次非公开发行，可以大幅增加公司的净资产规模，使公司的资产规模、股权结构更适合公司产业的发展需求，解决公司因净资产规模偏小带来的瓶颈问题，做大做强公司主业。
2、适应公司产业结构调整的需要
大连友谊通过本次非公开发行，在做大产业规模的同时，公司将依托现有产业，合理调整主业之间的比例，增加资金密集型房地产业的投入与产出效率，实现资源共享和跨越式发展。
3、增强盈利能力，实现股东利益最大化
大连友谊通过本次非公开发行，将在较大程度上改善公司的财务状况，增强公司的盈利能力，进一步增加房地产业在公司总资产、净资产、销售收入和净利润中的占比。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等不超过十名的特定对象,特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。
（二）发行价格及定价原则
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价（13.89 元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于12.50元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），不低于4,000万股（含4,000万股）。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的相关规定执行。
四、募集资金投向
公司拟将本次非公开发行股票募集资金用于收购桃源商城股权项目、苏州“海尚壹品”后续产品开发项目和偿还银行贷款及补充企业流动资金，本次募集资金约为6亿元，其中2.5亿元用于收购桃源商城股权项目，2.5亿元用于苏州“海尚壹品”项目后续产品开发，1亿元用于偿还银行贷款以及补充企业流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等不超过十名的特定对象,上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为6,000万股，若按照上限发行，本次发行完成后发行人总股本将由发行前的23,760万股增加到29,760万股。
本公司的第一大股东为大连友谊集团有限公司，发行前该公司持有本公司10,044万股股份，占比42.27%，若按照上限发行，发行后该公司持有本公司的股权比例下降为 33.75％，但仍为本公司第一大股东。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已于2008年3月3日经公司第四届二十九次董事会审议通过，尚需提交于2008年3月24日召开的本公司2008年第一次临时股东大会表决。
审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
经过董事会的充分论证，公司拟将本次非公开发行股票募集资金用于收购桃源商城股权项目、苏州“海尚壹品”后续产品开发项目和偿还银行贷款及补充企业流动资金。本次募集资金约为6亿元，其中2.5亿元用于收购桃源商城股权项目，2.5亿元用于苏州“海尚壹品”项目后续产品开发，1亿元用于偿还银行贷款以及补充企业流动资金。项目资金不足部分由公司自筹解决。
二、拟投资项目基本情况与发展前景
（一）收购桃源商城项目
1、项目基本情况
本次募资收购标的为辽宁省机械（集团）股份有限公司和吴国康持有的桃源商城100%的股权。
桃源商城是2004年6月25日经大连市工商行政管理局登记注册成立的具有独立法人地位的有限责任公司，法定代表人：吴岩，注册地、主要办公地:大连市中山区解放路580号，注册资本金24,520万元，其中辽宁省机械（集团）股份有限公司出资24,020万元，占97.96%，自然人吴国康出资500万元，占2.04%。
桃源商城股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，股权转让完成后，由辽宁省机械（集团）股份有限公司负责对原公司人员进行安置，因此不存在对原公司高管的安排问题。收购完成后，桃源商城将组建新一届股东会、董事会、监事会及经营管理班子。
2、主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况
桃源商城的主要资产为房屋建筑物——桃源商城房产，位于大连市解放路与白云街交汇处，地下一层，地上主体三层、局部五层。桃源商城建筑分为两部分，即桃源商城1号楼的全部建筑面积和2号楼的部分建筑面积，房产及相关土地均为桃源商城所有，建筑面积合计42,323.68平方米，大连市房地产权证号分别为（中有限）2007200881号、（中有限）2007200012号、（中有限）2007200013号、（中有限）2007200014号，土地使用面积15,922.6平方米，土地证号为大国用（2007）第01013号。
目前，1号楼整体租赁给大连友谊控股子公司友谊购物广场和大连友嘉。2号楼部分对外出租，两楼相互连通，客源共享。
桃源商城以上述资产做抵押在华夏银行股份公司大连分行贷款12,105万元，大连逸彩城商业发展有限公司（辽宁省机械集团股份有限公司的控股子公司大连保税区利海工贸有限公司持有大连逸彩城商业发展有限公司30%的股权）以上述资产做抵押在华夏银行股份公司大连分行贷款11,540万元，抵押贷款合计23,645万元。此次股权转让价款优先用于转让方偿还华夏银行股份公司大连分行贷款，待银行贷款清偿完毕，转让方承诺解除对上述资产的抵押。转让方保证于股权转让协议签署之日无与该房产有关的任何查封、诉讼、仲裁或行政程序正在进行，且转让方与目标公司未就该房产向除华夏银行股份公司大连分行以外的任何单位及个人设定过担保物权，也未被法院另案查封。在转让方完成对目标公司债权、债务的剥离后，大连友谊委托指定的会计师事务所对目标公司进行财务审计，审计结果显示目标公司有未剥离债务的，转让方负责承担该债务，与大连友谊无关。
3、项目发展前景
（1）实现公司战略发展。零售业是大连友谊的主要产业和重要利润来源，几十年来，公司一直致力于在这个领域的发展和积累，建立了一套比较完善和科学的经营管理体系，形成了较高的市场知名度和美誉度，占有了一定的市场份额，具有较强的竞争优势。根据公司制定的发展战略，购物中心业态被明确作为零售业的主要发展方向之一。近年来，公司经过不断的尝试和探索，在大连、沈阳等地投资设立多家购物中心，经过几年的培育，已经呈现出良好的发展态势。收购桃源商城股权所取得的物业资产，有利于探索和发展自身拥有商业物业的购物中心业态的经营模式和赢利模式，把握住流通行业发展的黄金时期，谋求购物中心业态规模化与连锁化发展，对大连友谊具有战略意义。
（2）实施公司资源整合，降低成本和税负。目前，大连友谊下属两家子公司——友谊购物广场和大连友嘉整体租赁桃源商城1号楼，两公司每年需支付约1800万元的租金，且租金每五年增长4％。这是两公司在培育期经营压力大，亏损局面难以改变的主要原因之一。本次收购完成后，桃源商城将成为大连友谊的全资子公司，友谊购物广场、大连友嘉和桃源商城将由外部合作关系转为内部协调关系，这为三家公司的资产整合及重组创造了良好的条件。在本次收购完成后，大连友谊将择机对三家子公司进行整合，从而可大幅度的降低经营成本，减少税负，提高大连友谊的整体盈利能力。
（3）获得物业资产增值。一般来说，社区商业公建价格可以达到住宅价格的 1.2-1.5 倍。鉴于大连友谊下属两家子公司——友谊购物广场和大连友嘉在2004年与桃源商城公司签订了20年的租赁协议，整体租赁经营桃源商城1号楼，并具有优先购买权。因此，大连友谊可以以相对较低的价格即按5,973元/平米收购桃源商城股权所对应的物业资产。收购价格与该区域的商业公建价格比较，有着较大的升值潜力。这部分由物业增值带来的收益，将随着桃源商城所处商业区升级改造的完成和商圈内中高档住宅小区的陆续建成，日益显现。首先，土地作为一种不可再生资源，其稀缺性决定了其价值的不菲。而根基于土地的物业，尤其是购物中心物业，更具升值潜力。其次，商圈资源的稀缺性也对购物中心物业升值起到了推波助澜的作用。零售行业商圈形成时间长,市场进入壁垒高,对商圈依赖性强；同时,商圈一旦形成短期不会改变。零售门店一旦占据了城市主要商圈后，会形成垄断优势；而各大城市商业地产和租金价格不断上涨,也进一步带动了购物中心物业升值。加之，目前我国资产由于人民币升值而处于增值周期，根据国际经验，以本币标价的土地和房屋的资产价格必然随着本币升值预期的不断增加而愈发具有吸引力，由此房地产成为最有吸引力的投资品种之一，因为投资者能够获得人民币升值和房地产增值双重收益。由此带来了购物中心物业升值空间巨大。从2004年底开始，摩根士丹利、高盛、嘉德置地等海外基金频繁收购上海等地的大型商业地产。近期一些海外基金也开始在大连进行收购活动且有成功的案例。故本次收购股权所取得的物业资产未来存在较大的升值空间，预计将为公司带来较大的资产升值收益。
（4）提高经营回报。就大连市同类商圈的商业物业租金水平比较来看，升级改造后的解放路商圈的商业物业租金水平存在着较大的上升空间。目前，国际商业零售巨头在国内均以较低租赁价格取得了商业物业的经营权，他们的介入会给周边的商业物业带来较大的升值空间，一般会在5-8元左右。桃源商城所在商圈已经引起国际商业零售巨头的关注，大连友谊收购桃源商城、拥有其物业资产，将便于进行统一管理、统一招商，形成标准化、规模化的经营体系，对空间格局进行合理调整安排，提高招商档次，引进有竞争力的商家和品牌，打造购物中心主力店，提升物业租金水平和回报。
由于该部分物业的绝大部分一直由大连友谊租赁经营，经过近几年的不断调整，经营布局日趋合理，也培养了大量忠实的客户群。收购后，购物中心可以对其进行统一安排，顺利注入大连友谊多年来的运作经验和招商支持，进一步调整布局，丰富业态，扩大经营面积，增加经营收入。
（5）促进公司产业互动。目前，大连友谊已形成了零售百货业、酒店业、房地产业三大主业的格局，如何实现主业间的整合发展以促进优势互补与叠加，弥补和消化不利的影响，最终达到低成本、低风险、高效率的可复制性发展，构建公司差异化竞争优势。经过长期研究和探索，公司已形成了“利用集团产业资源进行复合开发，即通过住宅开发、商业及酒店经营相互拉动，整合发展，实现短期回报和长期发展的平衡”的战略思路。大力发展购物中心，就是这一战略思路的具体体现，购物中心作为零售业的一部分，对公司的三大主营业务整合协同发展有着重要意义。
4、对公司经营管理财务状况的影响
拟收购对象——桃源商城的经审计的所有者权益净值为24,065万元，收购价为25,280万元，其拥有的商业物业面积为42,323.68平方米，如按收购价折算，对应资产的单位价格为5,973元/平米。本次拟通过增发募资2.5亿元，用于收购桃源商城100%股权，不足资金由公司自筹解决。
公司收购桃源商城股权后，原桃源商城的人员、其他债权、债务全部剥离，桃源商城按原有模式继续经营，即按1.3元/日平米出租物业，第一年可收取租金2,008万元，假设以后每五个租约年租金递增8%，第20年每平米租金1.64元，年租金收入2,530万元；物业资产价值年增长率为5％，在收购该股权的第20年末物业资产价值67,075万元，将该股权以其拥有的该资产价格对外转让，则项目的税后内部收益率为9.03%，投资回收期为17.21年。
公司收购桃源商城股权后，拟对友谊购物广场和桃源商城进行内部整合，上述两家公司整合完成后，存续企业将所拥有的物业资产全部出租。假设按1.8元/日平米出租物业，第一年可收取租金2,781万元，以后每五个租约年租金递增8%，第20年每平米租金2.27元，租金收入合计3,502万元；同时假定物业资产价值年增长率为5％，在收购该股权的第20年末物业资产价值67,075万元，将该股权以其拥有的该资产价格对外转让，则项目的税后内部收益率为9.66%，投资回收期为15.48年。通过上述两家公司整合，可实现友谊购物广场扭亏为盈，随着经营的改善和结构的调整，经营业绩将得到提高。
5、桃源商城最近1年主营业务发展情况和主要财务指标状况及其发展趋势根据大连华连会计师事务所出具的《审计报告》（华连内审字（2008）第65号），截止2007年12月31日，桃源商城经审计的总资产37,937.33万元，净资产24,065.68万元；2007年度实现营业收入1,799.90万元，净利润-0.54万元。
（1） 桃源商城2007年12月31日经审计资产负债表主要数据
单位：元
货币资金 2,175,125.09 短期借款 121,050,000
应收账款 2,873,580.62 应付职工薪酬 46,544.26
其他应收款 165,959,501.58 应交税费 2,349,853.81
流动资产合计 171,008,207.29 其他应付款 15,270,138.89
固定资产净值 207,496,145.37 负债合计 138,716,536.96
长期待摊费用 868,950.24 实收资本 245,200,000
非流动资产合计 208,365,095.61 未分配利润 -4,543,234.06
所有者权益合计 240,656,765.94
资产合计 379,373,302.90 负债及所有者权益合计 379,373,302.90
（2） 桃源商城2007年度经审计利润表主要数据
单位:元
项目 2007年度
营业收入 17,999,048.84
营业利润 -23,763.29
利润总额 -5,373.18
净利润 -5,373.18
桃源商城主营业务为商业物业的出租，营业收入和盈利水平较平稳，大连友谊收购完成后，将对其注入大连友谊多年来的运作经验和招商支持，进一步整合资源、调整布局、丰富业态，其发展前景良好。
收购完成后，转让方取得的转让价款优先用于转让方偿还以桃源商城房产作抵押的华夏银行股份公司大连分行贷款，解除对上述资产的抵押，资产负债表中短期负债12,105万元将得到偿还，固定资产按照辽宁元正资产评估有限公司元正评报字 2008[10]号《大连桃源商城商业发展有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》确定的固定资产评估值对固定资产价值进行调整，同时对应收应付款项进行清理。清理后，公司全部资产即为目标物业资产，此次收购不会新增负债。
在转让方完成对目标公司债权、债务的剥离后，大连友谊委托指定的会计师事务所对目标公司进行财务审计，审计结果显示目标公司如有未剥离债务的，转让方承诺：转让方负责承担该债务，与大连友谊无关。
(二)苏州“海尚壹品”项目后续产品开发
1、项目概况
“海尚壹品”项目是江苏友谊合升房地产开发有限公司开发的住宅项目，位于苏州工业园金鸡湖东，现代大道北侧，星湖街西侧。“海尚壹品”项目主要面向苏州工业园区内工薪阶层，为其提供生活、工作、社交、教育的活动空间和交流场所，产品突出服务于中等收入消费群体的特点。
项目土地开发权系2005年4月26日大连友谊委托其控股子公司——大连发兴房地产开发有限公司经公开竞拍取得（苏园土拍(2005)01号和苏园土拍(2005)02号两个地块），土地概况及成交情况如下表。
项目土地及成交概况
编号 土地面积（平方米） 容积率 成交总价（亿元） 竞得企业
苏园土拍（2005）01 85,819.46 ≤1.8 3.35 大连发兴
苏园土拍（2005）02 120,834.19 ≤1.8 4.33 大连发兴
2005年7月，大连友谊专门成立了江苏友谊合升房地产开发有限公司，并以该公司作为开发“海尚壹品”项目的项目公司。地块项目原定名为“壹品时代”，后变更为“海尚壹品” 。
江苏友谊合升房地产开发有限公司注册资本3,500万元，其中大连友谊合升房地产开发有限公司（系大连友谊的控股子公司）占80%，大连友谊集团有限公司占20%。公司现有员工55人，经营管理团队具有丰富的房地产开发管理经验。
“海尚壹品”项目总占地面积为206,653.65平方米，总建筑面积40多万平方米（含地下）。“海尚壹品”项目总投资为20亿元，其中项目前期产品开发投资7.8亿元，项目后续产品开发投资12.2亿元。本次增发募集资金2.5亿元主要用于“海尚壹品”项目后续产品开发。
“海尚壹品”项目前期产品以多层和小高层产品为主，分为 1/2/3/6/11共五个组团，销售面积计131,745.67㎡（含商业），预计销售收入约11亿元。
其中6组团第一批房源共226套，已经于2007年9月1日开盘销售，面积29,018.2㎡，截至11月7日，完成销售209套，销售率超过92%。第二批房源共78套，面积10,208.89㎡，截至11月7日完成销售69套，销售率超过88%。项目开盘均价7,600元/㎡，目前价格近8,000元/㎡。预计在开发项目将于2010年全部竣工交付使用。
“海尚壹品”后续产品地处苏州中央商务区正中心，地理位置优越，周边环境及各类配套设施齐全。总建筑面积约30万平方米，由4/5/7/8/9/13组团组成，位于“海尚壹品”整个项目中最核心的位置。 “海尚壹品”项目后续产品开发总投资约为12.20亿元，其中土地成本约4.8亿元，建安工程及配套投资6亿元，三项费用投入约1.4亿元。可销售住宅面积221,942平方米，可销售商业面积2,580平方米，可销售车位1,022个。预计销售收入18.8亿元，净利润3.2亿元。项目后续产品占用土地目前已经平整，具备开工建设条件，预计2008年5月开工，2011年竣工交付使用。项目资金来源为拟通过本次增发筹集资金2.5亿元，公司自筹资金约5亿元，剩余资金以贷款、销售回款等方式解决。
项目后续产品建筑参数
项目 面积（平方米）
住宅 221,942.87
商业配套 2,580.20
其他建筑 1,053.84
合计（计入容积率面积） 225,576.00
幼儿园 3,005.00
架空层 8,090.63
地下建筑 71,578.96
合计（不计入容积率面积） 82,674.59
总计 308,251.50
2、可行性及项目前景分析
1978年改革开放至今，中国经济已持续了27年经济增长率9.3%以上的高速增长。如果没有极为特殊的国际国内不可控制的社会政治、经济、文化、军事、自然意外发生，中国年均经济增长率可望保持在7.2%以上。到2020年，将比2000年人均GDP水平增长四倍，实现全面建设小康社会的发展目标，大体达到当代世界上中等水平的发展中国家的平均水平，良好的国民经济运行态势和前景，为我们的长期投资决策提供了宏观环境上的保证1。同时房地产行业在人民币升值、城市化进程等背景下，依然保持着良好的发展趋势，本项目所在地苏州位于中国经济最活跃的区域——长江三角洲中心地带，居民生活水平较高，具有较强的购买力。
项目优势明显：（1）差异化优势。本项目定位于中等收入消费群体，符合国家政策指向和居民实际支付能力，贴近市场需求。项目遵循国家关于“70/90”的规定，产品结构二房为主，户型在75-90平方米之间，与目前市场上较多的高档大面积产品有很大差异。（2）区域优势：项目所在地苏州在经济总量上跻身国内特大型城市之列，使项目具有良好的市场基础。苏州目前总体房价处于沪宁线较低水平，具有良好的比价优势；工业园区地理位置优越，且位于城市发展主线上，规划理念超前，发展潜力巨大；园区市场相对成熟，市场化程度高，政府干预少。（3）地块优势：项目所处位置较好，两湖景观资源丰富，市政府对环境景观的投入力度较大；本项目土地取得成本属于中、低水平，成本上占有一定优势，也保证了产品的价格可控，贴近普通居民收入承受支付的能力；地块现状良好，1引自《中国经济增长报告二00六——对外开放中的经济增长》。已七通一平，可以直接投入开发，节约了大量的时间成本和沟通成本。（4）运营优势：江苏友谊合升房地产开发有限公司已经组建2年多的时间，项目公司团队经过调整磨合，具备较强的经营运作能力。
综合以上分析，苏州“海尚壹品”项目具有充分可行性，项目有良好的发展前景。作为本次募集资金投入项目，后续产品的开发能够推进公司长三角发展计划，促进区域领先的房地产公司发展目标的实现，增强公司实力，为公司股东创造优良回报。
3、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（1）项目总投资以及资金筹集计划
经过初步测算，苏州“海尚壹品”后续产品开发总投资约为12.20亿元，拟通过增发股票筹集资金投入2.5亿元，公司自筹资金投入约5亿元，其他以贷款、销售回款等方式解决。
（2）项目收入
“海尚壹品”项目后续开发产品由4、5、7、8、9、13组团构成，可销售住宅面积221,942平方米，可销售商业面积2,580平方米，可销售车位1,022个。
预计总销售金额超过18亿元人民币。
（3）项目总成本及利润
据初步测算，“海尚壹品”项目后续开发产品的总成本为122,011万元，其中土地成本为48,499万元，工程及配套成本为67,752万元,财务费用为5,760万元。至2011年，预计可累计实现销售收入188,577万元，销售费用和税金24,017万元，毛利42,549万元，税后净利润31,912 万元。“海尚壹品”项目后续开发产品的内部收益率在15%左右，投资回收期4.13年。
4、本次募集资金投资项目立项、土地、环保的批准情况以及尚需呈报批准的程序苏州“海尚壹品”开发项目的土地使用权的款项7.68亿元已交付，该项目已经苏州工业园区管理委员会《企业投资项目核准决定书》（苏园管核字[2006]16号）核准（项目名称：苏园土挂(2005)01,02号地块项目，占地面积20.67万平方米）。苏州工业园区环境保护局于2006年7月3日出具了《建设项目环保审批意见》，同意该住宅及配套商业项目在申请地址建设。目前江苏友谊合升房地产开发有限公司已取得苏工园国用（2006）第01139号、01140号、01141号土地使用权证书，使用权面积合计7.79万平方米。其余土地使用权证正在办理之中。已取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（编号B2000005，用地面积20.67万平方米）、《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编号0215442、0215498、0216055，建设规模14.27万平方米）、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号320594200709070501、320594200705280101、320594200712240201，建设规模14.27万平方米）及商品房预售许可证（苏房预园[2007]179、180、181、202、244号，预售总建筑面积3.94万平方米）。目前后续产品的相关审批手续正在办理之中。
（三）偿还银行贷款以及补充企业流动资金项目
大连友谊自1997年1月上市以来，未进行过任何股权再融资，公司生产经营所需资金主要靠银行贷款和公司自筹解决。大连友谊已连续十年向公司股东分红派现，总派现余额为26,746.8万元，占公司上市募集资金总额的78%，公司股东获得了较为丰厚的投资回报。
截至2007年9月30日，大连友谊的资产负债率已接近80%，公司进一步举债的空间已经不大。同时，公司业务的拓展需要大量流动资金的支持。因此，大连友谊拟以本次发行募集的部分资金偿还银行贷款8,000万元，补充流动资金2,000万元，合计金额为10,000万元。使用部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金必要且可行。
1、优化公司财务结构、降低财务风险的需要
（1）降低资产负债率，增强抗风险能力
近几年来，大连友谊的资产负债率指标一直处于较高水平，且远高于同行业上市公司的平均水平。2004年、2005年、2006年和2007年9月30日，公司资产负债率（合并报表）分别为69%、59%、66%、80%。目前过高的资产负债率水平加大了公司的偿债风险，影响公司经营的安全性，适时降低资产负债率有利于公司稳健经营，实现持续发展。
（2）降低贷款规模、缓解财务压力，促进公司经营效益的提高
虽然银行贷款在公司发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的资金支持和保障，但是大量银行贷款的存在也大大提高了公司的财务成本，冲减了公司的经营利润。自2002 年以来，中国人民银行已连续多次提高贷款利率，根据国际金融市场对中国经济的预期，我国贷款利率仍然存在进一步上升的空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将会加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。因此，大连友谊有必要以部分募集资金来偿还部分银行贷款，降低公司财务费用，缓解公司财务压力，促进公司经营效益的提高。
2、公司经营发展需要合理增加流动资金
随着人民生活水平的提高、城市化进程的加快和消费结构的调整，我国消费市场将迎来巨大的商机。面对难得的发展机遇，大连友谊制定了相应的发展战略。
但目前过高的资产负债率已使公司债权融资的空间受到限制，而仅仅依靠公司自身经营活动所产生的现金流量又不能满足公司快速发展对资金的需求。另外，为增强公司的盈利能力，大连友谊目前正在实施差异化战略，扩大独有品牌的经营，积极拓展国际国内知名品牌的代理等业务，而这些都需要流动资金的支持。因此，对于大连友谊来说，充足的流动资金是公司能否把握市场机遇、掌控主动权、获取优良项目、实现发展战略、为股东创造财富的关键因素。
因此，在大连友谊资产负债率水平较高，债权融资空间有限，业务加速发展，贷款利率水平居高不下的情况下，通过部分募集资金偿还银行贷款及补充公司流动资金是十分必要的。同时，公司运用部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，因而也是切实可行的。
综合以上分析，上述三个项目对大连友谊的发展具有战略意义，作为本次募集资金投入项目，能够提升公司零售业态的综合竞争实力，推进公司房地产业长三角发展计划的实施，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，为公司股东创造优良回报，项目可行。
第三章 附条件生效的资产转让合同内容摘要
大连友谊与辽宁省机械（集团）股份有限公司及吴国康签署《股权转让协议》。
一、合同主体
转让方：（甲方）辽宁省机械（集团）股份有限公司、（乙方）吴国康，收购方：（丙方）大连友谊（集团）股份有限公司。
二、签订时间：2008年3月3日
三、转让标的：大连桃源商城商业发展有限公司 100%的股权。其中包括的主要资产有：位于大连市解放路与白云街交汇处的桃源商城房产及现有附属设施的资产。
四、定价依据：以三方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参照评估价值经双方协商确定标的股权收购价格为25,280万元人民币。
五、转让价款支付及股权交割安排：转让标的股权总价款为25,280万元。
其中：甲方将其持有的该公司97.96%股权以24,764万元的价格转让给丙方，乙方将其持有的该公司2.04%股权以516万元的价格转让给丙方。
本协议签订后,丙方于3日内向甲方支付定金500万元。丙方于2008年9月30日向甲方支付人民币12，105万元的股权转让款。甲乙双方将上述款项专项用于偿还该公司对华夏银行大连分行的贷款。丙方于转让股权的过户手续办理完毕且上述银行还款到账后五个工作日内向甲乙双方支付人民币12，675万元的股权转让款。其中，向甲方支付12,159 万元，向乙方支付 516万元。
在丙方向甲方支付人民币12,105万元的股权转让款后10个工作日内，由丙方牵头，甲乙方配合共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。
六、生效条件和生效时间：本协议经甲乙丙三方签字盖章后生效。
本协议的任何变更均须经三方协商同意后由三方加盖公章并由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
七、合同附带的保留条款、前置条件：
（一）甲乙双方承诺就所转让股权未向任何单位及个人设定过担保物权，也未被法院查封，不受他人追索，甲乙双方为各自股权合法的、完全的所有权人。
（二）甲乙双方保证在股权转让时该公司及该房产上没有未披露的债务（及或有债务）。
（三）甲乙双方保证于本协议签署之日并无与该房产有关的任何查封、诉讼、仲裁或行政程序正在进行，且甲乙双方及该公司未就该房产向除华夏银行大连分行以外的任何单位及个人设定过担保物权（对华夏银行股份公司大连分行的担保金额为23,645万元，详细内容见附件），也未被法院另案查封。
（四）甲方承诺取得股东会对其向丙方转让股权的批准；乙方承诺其对丙方转让股权的行为得到其它可能存在的股权共有人的同意。
（五）甲乙双方承诺在本协议签订前已向丙方披露了全部关于该房产的出租协议。
（六）甲乙双方承诺依本协议办理过户手续前负责协调华夏银行股份公司大连分行解除对标的公司房产所设定的担保物权。
（七）甲乙丙三方完成全部转让股权过户登记手续后的10个工作日内，对该房产及该公司相关资产、证照（相关资产包括但不限于甲乙双方提供给丙方的《固定资产明细》、《桃源商城2号情况介绍》等文件中提到的资产；证照包括但不限于该公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章、合同章、财务账簿等）进行交接。甲乙双方将上述相关资产、证照交接给丙方，甲乙丙三方对交接清单签字盖章予以确认（签字盖章之日为交接日）。甲乙双方保证所移交该房产的相关设施、设备保持现状，并承诺于交接日前将有损坏的设施、设备修理完毕，保证其能够正常使用,否则丙方有权不予交接。
（八）甲乙双方于本协议签订之日后十天内将下列资料交给丙方：
1、 该房产全部出租协议及明细表（包括承租业户租金及相关费用缴付情况明细）；
2、该房产所有设施设备明细表；
3、该公司全部资产明细表；
八、违约责任条款：
（一）如因甲乙双方陈述不实，甲方或乙方未配合办理转让股权的过户手续或单方面终止本协议等违约行为给丙方造成损失的，甲乙双方除了返还丙方已支付的股权转让款，赔偿丙方遭受的损失，还应向丙方支付转让价款日万分之五违约金。如因丙方原因未及时过户,给甲乙方造成损失的,由丙方赔偿甲乙方的损失,还应向甲乙方支付转让价款日万分之五违约金。
因甲乙双方在该公司及该房产上有未披露的债务（及或有债务）而导致丙方或标的公司被起诉，甲乙双方应按股权转让款比例连带承担全部损失和责任。
（二）丙方未按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款的日万分之五向甲乙双方支付违约金；逾期超过60天，本协议自动解除。
（三）甲乙丙任何一方违约导致本协议解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金500万元。
九、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：
（一）甲乙双方对交接日前该公司的盈亏及债权、债务承担责任，丙方对交接日后该公司的所承担的盈亏及债权、债务承担责任。具体以丙方指定的会计师事务所对该公司以交接日为时点的审计报告为准。
（二）该公司于交接日之前发生的所有费用（包括但不限于水、电、煤气、物业等费用）由甲乙双方承担，交接日之后发生的所有费用由丙方承担（相关费用以交接日当日相关计量表的计数为准）。如果该公司对有关单位拖欠了其交接日前发生的相关费用，由甲乙方承担，与丙方无关，但丙方自行经营部分发生的上述费用由丙方承担。
（三）对于交接日之前该公司向承租业户方面收取的租金、物业费和保证金等费用，甲乙双方应将交接日之后的租金、物业费和所有保证金交付给丙方。交接日之前发生的对该房产承租业户的相关责任义务由甲乙双方承担，交接日之后发生的对该房产承租业户的相关责任义务由丙方承担。
十、与资产相关的债权、债务、人员安排：甲乙双方对该公司的其它债权、债务、人员与转让标的进行剥离，其中人员由甲方负责安置并承担全部相关费用。
甲乙双方完成对该公司债权、债务的剥离后，丙方委托指定的会计师事务所对该公司进行财务审计。审计结果显示该公司有未剥离的债务，甲乙双方负责承担该债务，与丙方无关。
第四章 董事会关于定价资产合理性的讨论与分析
本次募集资金投资的桃源商城股权收购项目是参照桃源商城股权及相关资产评估结果，经三方协商确定交易价格，不存在资产交易价格以经审计的账面值为依据的情况，亦不存在采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的情况。
一、关于对资产交易价格或者资产评估价格的合理性的说明
2008年2月29日辽宁元正资产评估有限公司提交了元正评报字（2008）第10号《大连桃源商城商业发展有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》。
评估基准日：2007年12月31日
评估范围和对象：根据桃源商城和评估公司的资产评估委托协议之约定，本次资产评估范围为桃源商城提供的经注册会计师为同一目的，同一基准日审定后资产负债表上列示该公司的各项资产和负债。
评估方法：本次评估根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评估资料等因素，在与委托方协商的基础上，选择了市场价值以外的价值类型（具体价值形式为持续经营价值）和成本法（成本加和法）的评估方法。本报告持续经营价值是指企业作为一个整体价值。本次评估依据评估范围涉及企业的整体资产，采用了成本法，各项资产具体评估方法或评估价值内涵如下：1、货币资金根据核实无误后的账面值确定评估值。2、应收款项根据其变现能力、信用程度以及收回的可能性确定评估值。3、固定资产：（1）机器设备主要采用成本法，根据重置成本乘以成新率确定评估值或重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值确定评估值；(2)房屋建筑物主要采用成本法，根据重置成本乘以成新率确定评估值。4、其他资产按照摊余价值确定评估值。5、负债根据审计审定后的产权所有者未来尚需支付金额确定评估值。
评估结论：在评估基准日2007年12月31日桃源商城全部资产账面值37,937.33万元，调整后账面值为37,937.33万元，评估值42,396.70万元，增值额4,459.37万元，增值率11.75%。全部负债账面值13,871.65万元，调整后账面值13,871.65万元，评估值13,871.65万元，增值额0万元，增值率0%。净资产账面价值为24,065.68万元，调整后账面值为24,065.68万元，评估值28,525.04万元，增值额4,459.37万元，增值率18.53%。
评估假设和前提条件：1、企业持续经营前提。2、产权利益主体变动前提。
3、资产最高最佳使用前提。本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能支出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响。当上述条件以及评估结果中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日
单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C D=C-B
流动资产 17,100.82 17,100.82 17,100.82
长期投资
固定资产 20,749.61 20,749.61 25,295.87 4,546.26 21.91
其中:在建工程
建筑物 20,735.60 20,735.60 25,282.17 4,546.26 21.93
设备 14.01 14.01 13.70 -0.31 -2.24
无形资产
其他资产 86.90 86.90 -86.90 -100.00
资产总计 37,937.33 37,937.33 42,396.70 4,459.37 11.75
流动负债 13,871.65 13,871.65 13,871.65
非流动负债
负债总计 13,871.65 13,871.65 13,871.65
净资产 24,065.68 24,065.68 28,525.04 4,459.37 18.53
桃源商城净资产评估值28,525.04万元，其中桃源商城房产评估值25,282.17万元，股权转让三方参照桃源商城房产评估结果，经充分协商论证，确定桃源商城股权最终交易价格为25,280万元。股权转让后，转让方对该公司除桃源商城房产外的其它债权、债务、人员与转让标的进行剥离，故原桃源商城股权参照桃源商城房产确定交易价格，合理公允。
二、公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
（一）公司董事会意见
大连友谊（集团）股份有限公司董事会已认真审核本次非公开发行股票的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。
（二）公司独立董事意见
本次非公开发行涉及的标的以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司上述募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，且资产交易公平、合理，符合公司全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况本次收购完成后，桃源商城将成为大连友谊的全资子公司，友谊购物广场、大连友嘉和桃源商城将由外部合作关系转为内部协调关系，这为三家公司的资产整合及重组创造了良好的条件。在本次收购完成后，大连友谊将择机对三家子公司进行整合，从而可大幅度的降低经营成本，减少税负，提高大连友谊的整体盈利能力。
公司的主营业务是商品零售、酒店管理和房地产开发，本次非公开发行募集资金主要投资于收购桃源商城股权项目、苏州“海尚壹品”项目后续产品开发和偿还银行贷款以及补充企业流动资金项目，前两个项目是公司未来五年发展规划中的重点项目。以上三个项目将有助于实现公司未来五年的发展目标，进一步提升公司在商品零售和房地产开发领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展。
本次拟发行不超过6,000万股（含6,000万股），不低于4,000万股（含4,000万股）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，由于本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，因此公司高管人员结构不会发生变化。
房地产业务收入、利润占比和对每股收益的贡献会随着项目的竣工交付使用而相应增加。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，非公开发行募集资金的投入将促进利润及每股收益的提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构, 公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有显著下降，有效降低了公司的财务风险,偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争现象。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人,因此在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
截止到2007年9月30日，公司资产负债率近80%，公司的负债比率较高，本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
公司本次募集资金投入项目之一——苏州“海尚壹品”项目，该项目系房地产开发项目。房地产业关系国计民生，中央政府从2004年开始对房地产行业实施宏观调控。先后颁布了“国六条”、“国八条、90/70政策，以及推动实施经济适用房、限价商品房、廉租房的相关文件，到今年9月27日发布的房贷新政和最新公布的“物业税”试点城市，这些政策都对房地产市场产生了较大的影响。
在金融政策方面，央行不断严厉的措施，对需求产生了深刻影响，也增加了房地产开发企业的融资难度、融资成本和开发成本。
在财政政策方面，土地增值税清缴政策对房地产开发企业利润产生重大影响，特别上市公司等运作规范的企业。
国家的金融、财政政策及相关法规，都给房地产业的发展带来了不确定性，每一次国家宏观调控政策出台，都会引起市场的阶段性观望和变化。
（二）市场风险
收购桃源商城项目主要风险来自于宏观经济变动带来的风险和竞争风险。中国经济已经快速增长近三十年，如宏观经济出现周期性调整或对未来运营产生不确定风险。内需启动需要多种因素推动，并且需要时间来持续升温。商圈竞争、同业竞争有加剧可能，潜在进入者将使竞争进一步加剧，均对收购桃源商城项目构成一定风险。
苏州“海尚壹品”项目的市场风险主要来自于土地供给增加、消费者购买意愿降低和行业竞争风险。苏州园区土地供给比较充足，年供土地约200万平方米，可开发面积在300-400万平方米，供给的增加对本项目的目标实现产生影响较大；因国家宏观调控和市场变化等原因，近一个时期以来，消费者购房意愿降低，销售价格等均存在较大的不可预见性；同时，与国内知名开发企业比较，大连友谊在资本实力、行业经验、品牌知名度等方面，均有一定差距，因而导致苏州“海尚壹品”项目存在一定的市场风险。
（三）经营风险
行业的周期性波动风险。商业与地产业都属于竞争性行业，尤其是房地产行业的周期性明显，项目的经营业绩会因此呈一定周期性的波动，因此存在一定经营风险。另外，商业项目准确定位并加以实现，与竞争企业实现错位经营、差异化经营，构筑并强化有效的介入门槛，仍然需要深入研究。
（四）收购风险
收购是涉及多个环节操作的行为,每一环节都隐藏不确定性,这些风险交织在一起, 如合同风险、或有未被揭示的风险等可能以财务风险的形式体现出来。
目标企业价值评估风险。目标企业的估价取决于对未来收益的大小和时间的预期, 及目前市场该商业地产的重置完全价值。
整合过程中的财务风险。企业实施收购后的债权债务的处理和抵押物的释放,都需要及时迅速地进行整合,以期实现企业收购的目标。只有建立健全财务风险防范机制才能统筹全局,实现对收购风险的整体管理,控制各种风险爆发产生连锁反应的不良影响,才能确保整体收购目标的实现。
（五）资金风险
目前，大连友谊资本实力有限，公司资产负债率在高位运行，资金已经成为制约公司发展、本项目良性运作的瓶颈。同时，银行等金融机构不断紧缩银根，贷款难度增加，若有未能预期到的意外情况发生，会出现资金缺口。
（六）管理风险
收购桃源物业自主经营后，虽然公司目前的管理团队对购物中心这种商业模式有一定的管理经验，但因规模的扩大和市场竞争激烈程度的加剧，对公司管理者的管理水平亦提出了更高的要求。
苏州“海尚壹品”项目作为公司首个外埠项目，大连友谊在外埠公司、外埠项目、外埠市场的产品规划设计、具体营销运作技术、公司管控等方面，缺乏成熟经验，公司管理、品牌、社会资源较难借助利用。
（七）财务风险
公司的资产负债率接近80%，同时由于国家将实行从紧的货币政策，将增大公司从银行获得贷款的难度，增加财务成本。 |
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