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大连友谊(000679)董事会决议公告 2008-1-3
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大连友谊（集团）股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会会议于2007年12月29日以通讯表决方式召开，应出席会议董事8名，实际到会8名，监事会成员与公司高管人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《公司董事会换届选举议案》
公司第四届董事会任期已届满，根据大股东及公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后提交董事会，第五届董事会由七人组成，董事候选人为田益群先生、杜善津先生、李源山先生、孙秋荣女士，续聘独立董事候选人唐泓先生、新增选独立董事候选人赵彥志先生、周良君先生。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、修改《公司章程》议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
上述二项议案须提请股东大会审议后通过。
附件1 董事候选人简历
附件2 独立董事提名人声明、候选人声明
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2007年12月29日
附件1：
董事候选人简历
田益群, 1955年出生，男，研究生，1995年6月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005年7月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。
杜善津, 1954年出生，男，研究生，高级经济师，2000年8月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年9月至2002年6月任大连友谊（集团）股份有限公司常务副总经理，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。
李源山，1938年出生，男，大学，2001年8月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001年至今任大连体改研究会会长，2001年至今任大连华连会计师事务所高级顾问，2001 年至今任东北财经大学客座教授，2003年1月至今任大连上市公司协会顾问，2002年1月至今任大连金牛股份有限公司独立董事，2002年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2002年4月至今任大连国际合作股份有限公司独立董事，2002年6月至2005年4月任大连化工（集团）股份有限公司独立董事，2005年1月任宁夏大元化工股份有限公司独立董事，2005年5月至今任大连大杨股份有限公司独立董事。
孙秋荣, 1953年出生，女，研究生，高级经济师，2000年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002年10月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。
独立董事候选人简历：
唐泓，男，1965年出生，法学硕士，注册会计师。1988年毕业于武汉大学。1988年至1993年担任武汉市政府外资办综合组负责人，1993年至2003年任职普华永道（伦敦-香港-上海），先后担任经理、高级经理。2003年至今担任CVRD INCO中国区商务总经理。2005至今同时担任加商英可金属（上海）有限公司董事。
赵彥志，男，1968年5月出生，博士，特许金融分析师执照持有人。1988年毕业于大连理工大学机械系；1991年毕业于东北财经大学获经济学硕士学位；2006年毕业于东北财经大学数量经济专业，获经济学博士学位；2004年至2005年任英国萨里大学高级访问学者；
2001年至今任东北财经大学国际商学院副院长、萨里国际学院院长。
周良君，男，1963年5月，硕士，1983年毕业于重庆交通大学；
2002年毕业于香港理工大学，获房地产专业硕士学位。1998年至2002年任沙河实业股份公司总经理、董事；2002年至2006年任大连万达集团高级副总裁兼地产总经理，2006年至今任华盈置地集团有限公司董事长。
附件2
大连友谊（集团）股份有限公司《公司章程》修改报告
根据中国证券监督管理委员会发出的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项通知》，要求在上市公司中开展加强上市公司法理专项活动。2007年9月4日至16日，大连证监局对我公司进行了现场检查，并于2007年10月11日向公司发出了《关于大连友谊（集团）股份有限公司专项治理情况的综合评价》，对照检查发现的问题,现对《公司章程》相关条款做以下修改：
一、原章程第四章第一节第三十条:
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为:
公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司每月末向证券登记机构查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况。
二、原章程第五章第一节第九十六条:
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修改为:
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
三、原章程第五章第二节第一百零六条
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
现修改为:
董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
四、原章程第七章第二节第一百四十三条：
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为:
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
五、原章程第十章第二节第一百七十八条:
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
现修改为:
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本章程规定的其他解散事由出现；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2007年12月29日 |
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