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大连友谊(000679)公司治理专项活动的整改报告 2007-10-31
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大连友谊(集团)股份有限公司公司治理专项活动的整改报告
2007年3月9日,中国证券监督管理委员会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求在上市公司中开展加强上市公司法理专项活动。大连证监局对辖区内上市公司治理专项活动作出了进一步安排，2007年4月9日发出《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（大证监发[2007]63号）（以下简称“通知”）。
一、公司专项治理活动期间的工作
1、根据通知要求，公司于2007年6月20日制订了公司治理专项活动整改方案，成立了以董事长田益群为组长，以总经理、副总经理、独立董事、董事会秘书、证券事务代表以及各职能处室处长为成员的治理专项活动小组，同时确定2007年6月1日—7月31日为公司自查阶段。
2、对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。公司于2007年8月10日召开董事会会议，审议并通过了公司治理专项活动自查报告与整改计划报告，公告刊登于2007年8月14日《中国证券报》、《证券时报》，公告同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
3、公司治理专项活动说明会于2007年9月14日下午15至17时在全景网络平台（http://irm.p5w.net/000679/index.html）上如期召开，投资者踊跃发言，说明会取得了良好效果。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，公司结合百题问卷中的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规认真进行了学习，公司利用召开经理办公会、组织高管培训、外聘专家授课等方式深入学习，增强公司董事、监事、高管人员对法律法规政策的理解与认识，提高了公司规范运作意识。公司自查中发现的问题及整改情况如下：
1、公司内控体系与制度建设需要不断加强和完善
整改情况：《上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求，随着公司资产规模、业务规模、组织的不断发展壮大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高。因此，要求公司综合管理部门不断完善对新的子公司尤其是异地子公司的管理并形成体系。公司一方面根据发展和管理需要制定新的管理制度，公司新建立的《信息披露制度》、《公司独立董事制度》、《募集资金管理制度》已提交2007年8月10日董事会审议通过并实施。另一方面公司正在对已有的各项管理制度进行梳理、修订，使之进一步完善。同时，还将继续加强公司内部针对各项制度的落实情况、制度之间的衔接问题进行检查，使内控制度得到贯彻执行。公司将把制度建设作为公司的一项长期的任务长抓不懈。
整改责任人：董事长、董事会秘书
2、公司问责机制有待补充和完善
整改情况：2007年9月份，公司在经理办公会议上对已经建立的绩效评价体系进行了重新修订，对各位高管人员的重点工作进行了量化和分解，责任到人，特别是对重大问题将进一步建立过失追究的问责机制，同时要树立防范风险意识，加强和完善相关制度和管理措施，提高公司运营质量。使公司的各个层面都能具备较强的责任意识，使公司能够健康、良性运营。
整改责任人：董事长、总经理
3、公司董事、监事、高管人员的后续培训有待加强
整改情况：组织公司董事、监事、高级管理人员定期或不定期学习相关法律、法规、政策和规章，重点内容是中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则及公司各项规章制度，提高自律意识和规范意识。学习形式采取集中学习与自学结合、内部培训和外部培训结合等方式进行，进一步提高董事、监事、高管人员法律法规意识和综合素质。
整改责任人：董事会秘书、监事会主席
4、公司董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作
整改情况：公司董事会进一步明确了董事会专门委员会的职责，在董事会换届时重新调整专门委员会人选，强调专门委员会的专业性，充分发挥独立董事作用，通过各专业委员会的专业优势提高公司的科学决策水平和治理水平。在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，使董事能够及时把握公司所处行业发展的态势，降低决策风险，提高决策效率。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
5、公司尚未建立长期激励机制
整改情况：完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。公司董事会将积极面对市场环境的变化，深入研究已实施激励机制企业的先进做法，并根据公司自身的特点和实际情况，适时制定并推出公司激励机制方案，创造性的建立适应公司实际情况的长期激励机制。
整改责任人：董事长、总经理
三、大连证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月4日至16日，大连证监局对我公司进行了现场检查，并于2007年10月11日向公司发出了《关于大连友谊（集团）股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]283号），认为公司运作较规范，基本按照《上市公司治理准则》要求解决好公司独立性问题，能够按照《上市公司信息披露管理办法》的要求建立信息披露事务管理制度，基本做到了信息披露的真实、准确、完整、及时；同时对公司治理提出了进一步的整改意见。
1、按照《上市公司章程指引》要求进一步修订完善《公司章程》
整改情况：按照大连证监局的要求，公司董事会已经对《公司章程》其中不当条款进行了重新修订，在提交下次董事会审议通过后将提交近期股东大会审议并实施。
整改责任人：董事长、董事会秘书
2、加强对股东大会、董事会、监事会会议资料的整理，确保会议记录完整、相关资料保存安全；
整改情况：公司经过认真讨论，大家对加强三会资料记录完整与保存的安全等问题有了进一步的认识，并一至认为将在今后的股东大会、董事会、监事会会议中加强对会议资料的整理工作，做到会议记录完整、准确，全面，严格按照《公司章程》的有关规定执行。
整改责任人：董事会秘书、监事会主席
3、及时组织公司董事、监事、高管人员参加相关培训
整改情况：公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的部署，分期分批组织公司董事、监事、高管人员参加相关培训，进一步提高相关人员的政策水平与业务素质。
整改责任人：董事会秘书、监事会主席
4、进一步按照《公司章程》规定理顺公司的内部审计工作
整改情况：2007年9月份，公司已将由财务部担任的部分内部审计工作分离出来，并增加了专业审计人员的配制，加强了公司内部审计部门的力量，保证了对公司财务收支和经济活动进行及时、有效的内部审计监督，为公司正常的经营活动保驾护航。
整改责任人：董事会秘书、监事会主席
5、进一步加强证券事务部工作，完善人员配置，保证公司能够利用资本市场进一步做大做强
整改情况：2007年10月份，公司增加了证券事务部人员配备，证券事务部工作得到了进一步加强，为公司今后能够利用资本市场进一步做大做强提供了人员方面的保证。
整改责任人：总经理
通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作的重要举措。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。为此，公司将会把公司治理专项活动长期不懈地坚持下去，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，完善公司治理结构，提高公司治理水平，服务社会，回报广大投资者。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2007年10月30日 |
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