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大连友谊(000679)治理专项活动自查报告与整改计划公告 2007-8-14
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大连友谊集团股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划公告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的要求，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）成立了以公司董事长为组长的专项工作小组，以把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合的指导思想，认真学习公司治理有关文件精神，周密组织，认真安排。对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对相关问题进行了自查，并对公司治理方面存在的有待改进的问题提出了相应的整改计划。
一、特别提示：
经公司董事会审议，自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。
（一）公司内控体系与制度建设需要不断加强和完善
（二）公司问责机制有待补充和完善
（三）公司董事、监事、高管人员的后续培训有待加强
（四）公司董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作
(五) 公司尚未建立长期激励机制
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
（一）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力
1、业务独立情况
公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整的采购、销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并做出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。
2、人员分开情况
公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。
3、资产完整情况
本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。
4、机构独立情况
本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；亦没有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。
5、财务独立情况
公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，完全独立于控股股东。
（二）信息披露公开、透明
公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）“三会”制度健全
公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。
（四）能够较为充分地发挥独立董事的作用
公司重视在项目投资等方面充分发挥独立董事的作用，组织独立董事考察项目，进行调研论证，充分尊重独立董事的独立性意见，较好地发挥独立董事在决策中的重要作用。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内控体系与制度建设需进一步完善
目前，公司已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度。随着《公司法》、《证券法》等法规的颁布实施和证券市场各项相关制度的不断修改、制定和完善以及国家监管制度的强化，加之公司业务规模和业务范围的扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求，管理压力和难度在不断加大，公司的部分内控制度需要适时地做相应的修订与完善及补充，同时应结合公司实际情况制定出适合公司健康规范发展的内控体系与制度。
（二）公司问责机制有待补充和完善
公司已经建立比较完善的绩效评价体系，形成了针对高级管理人员的激励约束机制，同时对各位高管人员的重点工作进行了量化和分解，责任到人，便于分清责任，并与奖惩挂钩。但是，完善的内部问责机制不仅仅局限简单的奖惩制度，还要做到权责明晰、过失追究的问责机制，使公司的各个层面都能具备较强的责任意识，使公司从决策到执行减少失误，避免损失。
（三）公司董事、监事、高管人员的后续培训有待加强，对公司治理的重要性认识有待进一步提高
随着各项法律、法规和规范的颁布实施及修改，公司需要进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训，通过学习，使其进一步加深对法规、政策的理解与认识，增强规范意识，提高对公司法人治理重要性的认识，从而提高公司的治理水平。
（四）公司董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用、特别是对薪酬制度的制定等起到了积极的作用。经本次自查，发现专门委员会发挥作用不足的问题，原因有二：一是由于董事会专门委员会未形成系统的程序，影响了董事会专门委员会作用的发挥；二是专门委员会委员日常事务性工作繁忙，从时间安排上影响了实际作用的发挥。今后，将认真探索专门委员会的运行模式，使专门委员会真正发挥应有的作用。
（五）公司尚未建立长期激励机制
公司的长期发展需要长期激励机制的建立，长期激励机制也是提高公司治理水平的重要措施，公司将认真研究相关政策，做好基础和准备工作，待条件和时机成熟时推出。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）不断加强和完善公司内控体系与制度建设
内部控制工作一直受到公司董事会和管理层的高度重视，公司董事会积极推进公司内部控制工作的进行。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求；本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平；加强管理层对公司运作的有效控制；提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。
《上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求，随着公司资产规模、业务规模、组织的不断发展壮大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高。因此，要求公司综合管理部门不断完善对新的子公司尤其是异地子公司的管理并形成体系。公司一方面根据发展和管理需要制定新的管理制度，公司新建立的《信息披露制度》、《公司独立董事制度》、《募集资金管理制度》提交本次董事会审议通过后实施。另一方面公司将梳理、修订已有的各项管理制度，使之进一步完善。同时，还将继续加强公司内部针对各项制度的落实情况、制度之间的衔接问题进行检查，使内控制度得到贯彻执行。公司将把制度建设作为公司的一项长期的任务长抓不懈。
该项整改措施的落实由公司董事长田益群先生及董事会秘书孙秋荣女士负责。
(二)公司问责机制进一步补充和完善
公司已经建立比较完善的绩效评价体系，同时对各位高管人员的重点工作进行了量化和分解，责任到人，特别是对重大问题将建立过失追究的问责机制，同时要树立防范风险意识，加强和完善相关制度和管理措施，提高公司运营质量。使公司的各个层面都能具备较强的责任意识，使公司能够健康、良性运营。
该项整改措施的落实由公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生负责。
（三）加强董事、监事、高管人员的后续培训
组织公司董事、监事、高级管理人员定期或不定期学习相关法律、法规、政策和规章，重点内容是中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则及公司各项规章制度，提高自律意识和规范意识。学习形式采取集中学习与自学结合、内部培训和外部培训结合等方式进行，进一步提高董事、监事、高管人员法律法规意识和综合素质。
该项整改措施的落实由公司董事会秘书孙秋荣女士与监事会主席宋德礼先生负责。
（四）董事会四个专门委员会全面开展工作
进一步明确董事会专门委员会的职责，在董事会换届时重新调整专门委员会人选，强调专门委员会的专业性，充分发挥独立董事作用，通过各专业委员会的专业优势提高公司的科学决策水平和治理水平。在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，使董事能够及时把握公司所处行业发展的态势，降低决策风险，提高决策效率。
该项整改措施的落实由公司董事长田益群、总经理杜善津先生、董事会秘书孙秋荣女士负责。
（五）关于建立和完善长期激励机制整改措施
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。公司董事会将积极面对市场环境的变化，深入研究已实施激励机制企业的先进做法，并根据公司自身的特点和实际情况，适时制定并推出公司激励机制方案，创造性的建立适应公司实际情况的长期激励机制。
该项整改措施的落实由公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生负责。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董事会的组成结构合理。公司章程规定的九名董事中，有股东代表董事三人,独立董事三人,管理层董事三人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
（二）为使公司能够按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，公司在董事会决策时充分发挥独立董事的作用，同时，公司根据自身规模和区域分布等实际情况，派出执行董事、设立审计部等，进行有效的监督和控制。
（三）公司根据其行业特点和自身实际在内部管理上，为了加强财务监管，除在各分、子公司均设立了独立的财务部外，而且在管理上明确由公司总部财务部进行直线职能式垂直管理。
（四）公司总部除各部门展的日常专项管理外，每月还要定期召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务状况异常的分、子公司进行重点分析，研究解决问题。
公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。
综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
六、其他需要说明的事项
公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项进行自查的详细内容见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
七、网上说明会及接受公众评议时间安排
公司治理专项活动说明会定于2007年9月14日下午15点至17点召开，采取网上召开的方式进行，网络平台为：http://irm.p5w.net/000679/index.html
2007年9月1日—9月20日为公司接受公众评议时间。
公司接受外界评议电话为：82802712、82691471
八、公司治理专项活动公众评议邮箱如下：
中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所邮箱：网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
大连证监局邮箱：shanggd@csrc.gov.cn
公司治理专项活动公众评邮箱：min832917@hotmail.com
特此公告
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
二○○七年八月十日 |
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