|
|
|
|
思达高科(000676)关于受让股权的关联交易公告 2008-7-25
|
河南思达高科技股份有限公司关于受让股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
一、本次公司共受让金基不动产（郑州）有限公司股权为15%，其账面价值为6360万元，经过评估的价值为3.0亿元,评估溢价2.36亿元（主要为土地溢价和房产溢价）,转让价格为2.0亿元,比账面价值高出1.36亿元,比评估价值低1.0亿元。
二、公司原主营业务为电子产品制造，该项投资为房地产开发行业，与公司原有业务无相关性。近两年针对房地产价格上涨过快，国家陆续出台了一些宏观调控政策，希望房地产市场能平稳发展，2008 年上半年上海、深圳等一些大城市的房价有所下跌，成交减少，郑州市房价和去年同期相比虽然略有上涨，但成交量明显地下降，公司投资房地产后，房价的走势会对该项投资收益产生较大的影响，虽然近三年有最低收益的保证，但三年后仍有很大的不确定性，提醒股东注意。
三、金基不动产所销售房款至2008年5月31日并未确认收入，2007年经审计的营业费用和管理费用合计500万元，净利润为-500万元，2008年5月31日，公司营业费用和管理费用合计740万元，净利润为-740万元。
四、2008年6月20日，思奇科技控股有限公司将所持金基不动产20%的股权以账面值转让给了思达发展，2008年7月1日，思奇科技控股有限公司将所持金基不动产 6%的股权以账面值转让给了思达商业，均已完成工商登记的变更。思奇控股、思达发展和思达商业都是汪远思先生投资和控制的公司，这两次股权均以账面值转让，类似于资产的划转，和实质性交易有所不同，主要考虑到以本次股权转让所得弥补该公司的经营性亏损。
五、公司所受让金基不动产股权总计为15%，其中9%归河南思达科技发展股份有限公司持有，6%归河南思达商业有限公司持有。河南思达科技发展股份有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 46.2%股权,与本公司为控制关联关系，河南思达发展股份有限公司持股河南思达商业有限公司 90%的股权,思达商业与本公司为同一母公司控制下的关联公司。所以本次交易为关联交易。
六、金基不动产财务报告已经亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）审计，本次交易标的已河南联华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）的评估。
七、该项交易尚须公司股东大会审议批准，与该项交易相关联的股东应回避投票表决。
一、交易概述
（一）交易标的及价格，公司与河南思达科技发展股份有限公司(以下简称：思达发展)、河南思达商业有限公司（以下简称：思达商业）于2008年7月15日了签署《股权转让协议》，公司以1.2亿元人民币的价格受让思达发展持有的金基不动产（郑州）有限公司（以下简称：金基不动产）9%的股权，以8000万元人民币的价格受让思达商业持有的金基不动产6%的股权。
（二）公司董事会审议情况，2008年7月23日，公司董事会第四届第二十一次会议在郑州召开，应到董事5人，实到董事3人，独立董事刘遵义先生因事请假，未出席本次董事会，也未委托其他董事代行职权，董事邱求元在外出差，委托刘双河先生代为表决。董事会根据《金基不动产（郑州）有限公司审计报告》《金基不动产（郑州）有限公司评估报告书》提供的信息，对《股权转让协议》进行了审议，因为公司本次受让股权所投资的金额超过了公司董事会的审批权限，公司董事会以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果（董事李方为关联董事，回避了表决），同意召开公司临时股东大会，将本次受让金基不动产 15%股权的投资事宜提交公司股东会投票表决。（详见召开临时股东大会的通知）。独立董事发表了独立意见。
（三）公司在签订《股权转让协议》前，委托亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对金基不动产的2008年1-5月财务报表及2008年资产负债表的期初数进行了审计（详见三.(七)）。
（四）公司在签《股权转让协议》前，委托具有证券从业资格的“河南联华资产评估有限责任公司”，对所交易标的物进行了资产评估，其向公司出具了《金基不动产（郑州）有限公司项目资产评估报告书》，对公司交易标的价值进行了评估（详见三（八））。
（四）公司本次受让金基不动产股权的资金为公司自有资金。
（五）金基不动产（郑州）有限公司的其他股东已承诺放弃该部分股权的优先受让权。
（六）思达发展、思达商业转让其所持有金基的股权不需要政府机构的审批，只需其公司批准即可。
二、交易对方情况介绍
（一）河南思达科技发展股份有限公司
公司住所：郑州高新技术产业开发区金梭路38号
法定代表人：李方
注册资本：8000万元
主要办公地点：郑州市经三路思达数码大厦九楼
公司性质：股份有限公司
税务登记号为：410102169970379
经营范围：科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服务业的投资等
公司董事长和总裁为李方先生，公司的控股股东为思奇科技控股有限公司，控股63.7%,实际控制人为汪远思先生。
思达发展为一家投资控股型公司，控股三家公司河南思达高科技股份有限公司（持有46.2%的股权）、河南思达商业有限公司(持有90%的股权)、河南思达置业有限公司(控股90%的股权),近三年来经营稳定,2005 年公司实现收入10.17亿元,净利润764万元,2006年公司实现收入13.02亿元,净利润2220万元。
公司2007年12月底的经审计的财务报表主要数据如下：总资产20.25亿,净资产2.46亿元,营业收入13.48亿元,利润总额4291万元,净利润617 万元。
公司近五年没有受过行政、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
思达发展持有本公司 46.2%的股权，为本公司控股股东，与本公司的关系为控制性关联关系。
（二）河南思达商业有限公司
公司住所：郑州市东里路38号华丰时代大厦商务楼
法定代表人：李方
注册资本：6800万元
公司类型：有限公司
税务登记号：410105169923846
经营范围：五金交电、日用百货批发零售等
思达商业近三年经营平稳，05年实现收入4.95亿元,利润-1324万元,06年公司
实现销售收入4.16亿元,利润-1512亿元,07年实现销售4.19亿元,利润-1259
万元。
2007年12月31日公司经审计的财务报表主要数据如下：公司总资产2.43亿,
净资产696万元,收入4.19亿元,利润-1259万元。
公司近五年没有受过行政、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
思达商业的大股东为思达发展公司（持有 90%的股权），实际控制人为汪远思先生，和本公司为同一母公司控股的关联公司，是本公司的关联公司。
三、交易标的基本情况
（一）公司本次投资收购的标的为思达发展持有的金基不动产9%的股权，思达商业持有的金基不动产6%的股权；
（二）交易对方获得标的的方式及时间说明：2008年6月20日，思奇科技控股有限公司将所持金基不动产 20%的股权以账面值转让给了思达发展，2008年7月1日，思奇科技控股有限公司将所持金基不动产6%的股权以账面值转让给了思达商业，均已完成工商登记的变更。思奇控股、思达发展和思达商业都是汪远思先生投资和控制的公司，这两次股权均以账面值转让，类似于资产的划转，和实质性交易有所不同，主要考虑到以本次股权转让所得弥补该公司的经营性亏损。
（三）没有发现上述股权有质押或担保等妨碍交易的情况；金基不动产的主要资产为土地和房产，房产为在建工程，土地有土地使用证，其主要资产的质押情况详见（（八）2）。
（四）金基不动产（郑州）有限公司情况简介。公司成立于2004年4月27日，由河南思达置业有限公司与北京德通投资管理有限公司共同出资组建，各方出资比例50％。2005年6月河南思达置业有限公司将持有公司50％股权21700万元，转让给思奇科技控股有限公司，2005年11月原北京德通投资管理有限公司名称变更为北京德高瑞丰经贸有限公司，2006年8月思奇科技控股有限公司将持有公司23％的股权10000万元，转让给河南东鑫投资担保有限公司。2008年6月20日思奇科技控股有限公司将持有公司20％的股权8680万元，转让给河南思达科技发展有限公司。2008年7月1日思奇科技控股有限公司将持有公司6％的股权2586万元，转让给河南思达商业有限公司。公司注册地：郑州市金水区东风路知名企业区4号楼；法定代表人：张志成；注册资本金：4.34亿元；经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营），建筑材料、装饰材料的销售。
（五）本次股权转让前后，金基不动产股本结构的变化：
本次股权转让前其股东为：北京德高瑞丰经贸有限公司（持股50%）
河南东鑫投资担保有限公司（持股23%）
河南思达科技发展股份有限公司（持股20%）
河南思达商业有限公司（持股6%）
思奇科技控股有限公司（持股1%）
本次股权转让后其股东为：北京德高瑞丰经贸有限公司（持股50%）
河南东鑫投资担保有限公司（持股23%）
河南思达高科技股份有限公司（持股15%）
河南思达科技发展股份有限公司（持股11%）
思奇科技控股有限公司（持股1%）
（六）关于金基不动产实际控制人的说明
本次股权转让前，金基不动产的股东德高瑞丰、思达发展、思达商业、思奇控股为关联公司，其实际控制人均为汪远思先生；转让完成后，其股东德高瑞丰、思达发展、思奇控股及本公司仍为关联公司，实际控制人均为汪远思先生，股权转让前后，金基不动产的实际控制人没有发生变化。
（七）经审计的金基不动产财务基本情况
本公司委托亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对金基不动产的2008年1-5月财务报表及2008年资产负债表的期初数进行了审计，至2008年5月30日，金基不动产的财务报表如下：
资产负债表
编制单位：金基不动产(郑州)有限公司 单位：(RMB)元
资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数
流动资产： 流动负债:
151,638,059. 193,311,843.
货币资金 短期借款 30,000,000.00
93 15
短期投资 应付票据
应收票据 应付帐款 16,762,492.88 16,577,116.55
应收股利 预收帐款 524,088,003.00 306,754,256.00
应收利息 应付工资
应收帐款 应付福利费 2,181,838.01 2,273,862.51
306,926,203. 729,160,269.
其他应收款 应付股利
74 36
64,007,061.9 216,387,653.
预付帐款 应交税金 43,550,098.38 39,912,095.02
1 97
应收补贴款 其他应交款 680,607.00 460,131.38
1,394,837,0 1,153,612,911.
存货 其他应付款 232,312,871.21 842,021,205.98
12.82 22
60,812,706.9 37,093,669.5
待摊费用 预提费用 7,610,600.00
6 0
一年内到期的
预计负债
长期债权投资
其他流动资 一年内到期的长
产 期负债
1,978,221,04 2,329,566,347.
流动资产合计 其他流动负债
5.36 20
长期投资:
长期股权投资 流动负债合计 857,186,510.48 1,207,998,667.44
长期债权投资
长期投资合计 长期负债:
固定资产: 长期借款 700,000,000.00 700,000,000.00
固定资产原价 3,887,203.26 3,783,353.26 应付债券
减:累计折
1,157,362.22 948,035.41 长期应付款
旧
固定资产净值 2,729,841.04 2,835,317.85 专项应付款
减:固定资产
其他长期负债
减值准备
固定资产净额 2,729,841.04 2,835,317.85
工程物资 长期负债合计 700,000,000.00 700,000,000.00
在建工程 递延税项:
固定资产清理 递延税款贷项
固定资产合计 2,729,841.04 2,835,317.85
无形资产及其
负债合计 1,557,186,510.48 1,907,998,67.44
他资产:
无形资产 所有者权益:
长期待摊费
381,991.25 511,836.20 实收资本 434,000,000.00 434,000,000.00
用
其他长期资
资本公积
产
无形资产及其
381,991.25 511,836.20 盈余公积
他资产合计:
递延税项： 未分配利润 -9,853,632.83 -9,085,166.19
递延税款借
股东权益合计 424,146,367.17 424,914,833.81
项
1,981,332,87 2,332,913,501. 负债和股东权益合
资 产 总 计 1,981,332,877.65 2,332,913,501.25
7.65 25 计
利 润 表
编制单位：金基不动产(郑州)有限公司 单位：(RMB)元
项目 2008年1-5月 2007年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
7
二、主营业务利润
加：其他业务利润
营业费用 472,889.00 1,044,467.00
管理费用 267,254.30 3,961,492.95
财务费用
三、营业利润 -740,143.30 -5,005,959.95
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 3,000.00
减：营业外支出 31,323.34
四、利润总额 -768,466.64 -5,005,959.95
减：所得税
五、净利润 -768,466.64 -5,005,959.95
现 金 流 量 表
2008年1-5月
编制单位：金基不动产(郑州)有限公司 单位：(RMB)元
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 219,783,247.00
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 8 265,489,531.68
现金流入小计 9 485,272,778.68
购买商品、接受劳务支付的现金 10 124,974,263.93
支付给职工以及为职工支付的现金 12 5,982,663.70
支付的各项税费 13 21,624,171.73
支付的其他与经营活动有关的现金 18 388,308,954.20
现金流出小计 20 540,890,053.56
经营活动产生的现金流量净额 21 -55,617,274.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
22
取得投资收益所收到的现金 23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 25
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 28
现金流入小计 29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 30 103,850.00
金
投资所支付的现金 31
支付的其他与投资活动有关的现金 35
现金流出小计 36 103,850.00
投资活动产生的现金流量净额 37 -103,850.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 38
借款所收到的现金 40 330,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44 330,000,000.00
偿还债务所支付的现金 45 300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 15,952,658.34
支付的其他与筹资活动有关的现金 52
现金流出小计 53 315,952,658.34
筹资活动产生的现金流量净额 54 14,047,341.66
四、汇率变动对现金的影响 55
五、现金及现金等价物净增加额 56 -41,673,783.22
（八）资产评估情况
1、公司委托具有证券从业资格的“河南联华会资产评估有限责任公司”对金基不动产的股东权益价值进行了评估，评估基准日为2008年5月31日，评估方法主要采用成本法，评估结果如下：
评估基准日，金基不动产资产申报账面值1 981 332 877.65元，负债账面值1 557 186 510.48元，净资产424 146 367.17元。清查调整后资产账面值2426930267.66元，负债账面值2002783900.49元，净资产424146367.17元。在报告所述原则、假设及限制条件、依据、价值类型和评估方法前提下，资产评估值为4005968270.19元，负债评估值为2002783900.49元，净资产（即股东全部权益价值）评估值为2003184369.70元，增值额1579038002.53元，增值率372.29%。具体评估结果如下表所示：
（金额单位：人民币元）
科目名称 账面值 调整后账面值 评估价值
流动资产 1978221045.36 2423818435.37 4002953870.90
固定资产 2729841.04 2729841.04 2632408.04
其中：设备 2729841.04 2729841.04 2632408.04
长期待摊费用 381991.25 381991.25 381991.25
资产总计 1981332877.65 2426930267.66 4005968270.19
流动负债 857186510.48 1302783900.49 1302783900.490
长期负债 700000000.00 700000000.00 700000000.00
负债合计 1557186510.48 2002783900.49 2002783900.49
净资产（股东全部 424146367.17 424146367.17 2003184369.70
权益价值）
================续上表=========================
科目名称 评估增值额 增值率
（%）
流动资产 1579135435.53 65.15
固定资产 -97433.00 -3.57
其中：设备 -97433.00 -3.57
长期待摊费用
资产总计 1579038002.53 65.06
流动负债
长期负债
负债合计
净资产（股东全部 1579038002.53 372.29
权益价值）
注：本次资产评估主要增值部分为公司的存货，存货的主要组成为土地
和开发的商品房产。
增值金额及增值幅度如下：
编号 科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额
3-10-9 在产品 1394837012.82 1904441464.74 3545384547.50 1640943082.76
存货净额 1394837012.82 1904441464.74 3545384547.50 1640943082.76
================续上表=========================
编号 增值率%
3-10-9 86.16
86.16
详见评估报告及评估明细表见www.cninfo.com.cn。
2、截至本评估报告出具日，金基不动产资产的抵押、担保事项如下：
（1）.2007年12月29日金基不动产与中国光大银行郑州科技支行签 订（光郑科技支DK2007009号）《借款合同》，借款人民币200 000 000.00 元，借款期限2007年11月29日至2009年11月29日，借款利率7.8624%。 金基不动产以其拥有的豫省直国用［2007］第0001号土地使用权和其地上建 筑物为该项借款作抵押。该借款截至2008年5月31日已归还40000000.00 元，余额为160 000 000.00元。
（2）.2008年5月19日金基不动产与中国光大银行郑州科技支行签订了光郑科技支DK2008006号借款合同，合同显示借款金额为人民币400 000000.00元，实际借款为300 000 000.00元，借款期限为2008年5月19日 至2011年5月19日，借款利率8.316%。
金基不动产以其拥有的豫省直国用(2007)第009号国有土地使用权、豫省直国用(2007)第007号国有土地使用权、中原国际数码港蓝堡湾项目1、2、3、6、7、8、9、10号楼在建工程（共921套面积160 043.49M），为该项 借款提供抵押担保。
（3）.2004年12月30日金基不动产与民生银行太原分行签订了第(2004)年(贷)字(077)号借款合同，借款金额为人民币700 000 000.00元，贷款期限自2004年12月30日至2007年12月29日，金基不动产以其拥有的的豫省直国用（2007）字第0001号至0007号及0009号、0010号土地使用权为该借款作抵押。
上述借款合同到期后，金基不动产又与民生银行太原分行签订了公贷展字第2007展字001号借款展期协议，展期金额为人民币500000000.00元,期限为18月，自2007年12月29日至2009年6月29日,展期期间合同贷款利率为7.74%。该借款已于2008年5月27日还款260 000 000.00元，截止2008年5月31日贷款余额240 000 000.00元。
前述抵押物除豫省直国用（2007）字第0004号、0002号、0010号土地使用权外，其他已解除抵押。
（4）．2008 年河南思达连锁商业有限公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订（2008）豫银展保字第086009号贷款展期合同（保证），展期贷款金额人民币 25 000 000.00元，由金基不动产提供担保。
（5）.豫省直国用（2007）字第0008号土地使用权证显示，该宗地于2007年2月抵押给上海浦东发展银行郑州分行，抵押贷款金额（最高额）130000000元人民币，期限至2009年2月10日。
四、本次《股权转让协议》的主要内容如下（甲方：思达高科，乙方：思达发展，丙方：思达商业）：
（一）、股权转让的数量、价格及付款方式
乙方同意将其持有的金基不动产9%的股权以壹亿贰仟万元（12000万元）的价格转让给甲方，丙方同意将其持有的金基不动产 6%的股权以捌仟万元（8000 万元）转让给甲方，甲方同意按以上价格收购乙、丙方持有的该部分股权。
（二）、甲方应于本协议生效之日起15日内，将前款规定的股权收购金分别转入
乙、丙方指定的账户。
（三）、关于股东权益的约定
股权转让完成后，所转让股权以往的所有权益由甲方享有。
（四）、股权转让各方的承诺事项：
甲方承诺：
1、本协议签署后，立即启动本公司的审批程序，尽快完成审批手续；
2、受让股权完成后，遵守金基不动产的《公司章程》，自觉履行股东的责任和义
务。
乙方承诺：
1、本协议签署后，立即启动本公司的审批程序，尽快完成审批手续；
2、保证本次转让股权已征得金基不动产其他股东的同意；
3、保证对其转让给甲方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押、
并免受第三方追索，否则乙方承担由此引起的一切经济和法律责任；
4、对于未列入《资产评估报告》的或有负债按股东比例承担损失；
5、积极配合甲方有关信息披露的要求，及时提供相关的资料；
6、在收到甲方的股权转让款后，积极配合甲方完成股权过户的有关手续；
7、保证三年内思达高科从金基不动产所获得的投资收益率在成本法下不低于10%，即年收益额不低于人民币2000万元，如果该投资在成本法下收益率不足10%，本公司以自有资产予以补足；三年内如果思达高科有意继续增持金基不动产的股权，公司同意以评估价作参考，经双方协商，进一步转让所持有的金基不动产11%的股权；三年后，如果思达高科有意出让本次交易的15%金基不动产股权，本公司承诺以不低于本次交易的价格受让该部分股权，以公司持有思达高科的股权作为受让该部分股权的保证。
丙方的承诺：
1、本协议签署后，立即启动本公司的审批程序，尽快完成审批手续；
2、保证本次转让股权已征得金基不动产其他股东的同意；
3、保证对其转让给甲方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押、
并免受第三方追索，否则乙方承担由此引起的一切经济和法律责任；
4、对于未列入《资产评估报告》的或有负债按股东比例承担损失；
5、积极配合甲方有关信息披露的要求，及时提供相关的资料；
6、在收到甲方的股权转让款后，积极配合甲方完成股权过户的有关手续；
（五）、违约责任
甲、乙、丙三方均应本着“诚实、信用”的原则遵守本《股权转让协议》，履行本协议下的义务。
1、如果甲方不能按约定的时间支付股权收购款，则加收违约金，违约金按日五/万收取；
2、如果因为乙、丙方的原因导致股权过户不能及时完成，给甲方造成损失的，
乙、丙方应承担相应的赔偿责任。
3、任何一方因不可抗力事件的发生，导致本次股权转让不能完成的，可全部或部分免除其违约责任。
（六）、有关费用的约定
在股权转让过程中发生的与转让有关的费用，由甲、乙、丙三方分别承担。
（七）、本协议成立及生效的条件
本《股权转让协议》经甲、乙、丙三方法定代表或授权人签字，加盖公司印章之日起成立；
经甲、乙、丙有权机构批准后生效。
（八）、如果出现争议，由转让当事方协商解决，协商不成，任何一方有权要求通过法律途径进行解决。
五、投资收购股权的目的和对公司的影响
公司的主营业务为电子产品的制造与销售，行业单一，近两年来，原材料的价格在不断上涨，公司产品毛利率下降，2007年公司对外出口的销售收入为5.35亿元，占公司总销售收入的比例为60%，人民币的不断升值已影响到了公司的盈利，受这些因素的影响，2008 年上半年公司经营利润开始下滑，公司在深圳的一家控股子公司上半年出现了亏损，2008 年上半年公司的利润和去年同期比预计下降幅度会比较大，如果没有新的利润增长点，2008年公司的经营业绩不容乐观。为了改变公司产品结构单一，盈利能力下降的局面，公司决定从控股股东思达发展购入盈利能力和盈利前景好的资产，如果本次投资收购金基不动产15%股权能够成功，公司将新增房地产投资方面的业务，预计本项投资每年可为公司带来不低于2000万元的利润（本次交易的对方思达发展以其全部资产为保证做了承诺，承诺本公司该项投资按成本法下年收益率不低于10%，如低于10%，以其自有资金补足差额）。
六、本次投资收购可能存在的风险及应对措施
公司本次收购的是金基不动产 15%的股权，公司不完全控制该公司开发经营活动，该公司的经营效益存在一定的不确定性，存在公司投资收益不高的可能性。公司本次投资的是房地产行业，房地产行业未来发展的景气程度存在不确定性，如果房价下跌，房地产业不景气，将会影响到公司本次投资的收益，提醒公司股东注意这些风险因素。为了应对可能出现的风险，公司收购本次股权时，在评估的基础上争取了较大幅度的折扣，并要求控股股东思达发展对未来三年的投资收益进行了承诺保证，思达发展还承诺，如果期满三年本公司有意出售该部分股权，其将以不低于本次转让价格受让该部分股权。
七、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，我作为思达高科的独立董事，事前从公司获得并审阅了《金基不动产（郑州）有限公司审计报告》，《金基不动产（郑州）有限公司资产评估报告书》和《股权收购协议》，在全面了解公司拟收购的金基不动产15%股权的情况后，现对本次收购股权的关联交易，发表如下独 14
立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议收购股权时履行了法定程序，关联董事回避了表决。
2、在本次收购金基不动产 15%的股权前，公司聘请了亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对金基不动进行了审计，聘请了河南联华会资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）对金基不动的股权价值进行评估，审计和评估具备充分的独立性，最终收购价格参考了具有证券从业资格的中介机构的评估值，考虑了房地产行业未来发展的不确定因素，交易价格合理、未发现损害中小投资者利益。
3、公司本次收购股权的投资，属房地产行业，与公司原有的经营业务没有相关性，本次收购资产完成后，该部分投资收益会增加公司的盈利，但房地产行业的发展前景具有不确定性，如果房地产行业不景气，该部分投资的收益也会受到影响，提醒股东注意。
4、本次交易是与大股东及大股东控制的公司进行的交易，属关联交易，公司应严格履行关联交易的审批程序，该项交易须经公司股东大会审批，关联股东应回避表决。
八、备查文件
（一）、《金基不动产（郑州）有限公司项目评估报告书》
（二）、《金基不动产（郑州）有限公司审计报告》
（三）、《股权转让协议》
（四）董事会决议
（五）承诺书
河南思达高科技股份有限公司董事会
2008年7月25日 |
|
|
|