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思达高科(000676)关于公司治理专项活动的整改报告 2007-11-17
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河南思达高科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会河南监管局（以下简称"河南监管局"）的通知要求，以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求，河南思达高科技股份有限公司（以下简称"公司"）结合本公司实际情况，于2007年5月上旬全面启动了公司治理专项活动，成立了由公司董事长任组长的"公司治理专项活动领导工作小组"，对本公司治理情况进行了全面自查，公司董事会于2007年6月28日通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年7月5日在《证券时报》和巨潮资讯网站上进行了披露。2007年9月底，中国证监会河南监管局对我公司进行了现场检查，于近日下发了《关于河南思达高科技股份有限公司治理情况的综合评价与整改意见》，公司董事会对"综合评价与整改意见"进行了认真地研究，结合公司的实际情况，制定了切实可行的整改措施，现报告如下：
一、公司治理专项活动基本情况：
1、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况：
2007年5月6日我公司接到河南监管局〔2007〕127号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，根据《通知》要求，河南思达高科技股份有限公司于今年5月上旬启动了公司治理专项活动，并于5月22日召开专门会议成立了以公司董事长刘双河为组长，包括公司总经理、董秘、独立董事以及监事会主席在内的上市公司治理专项活动的专门领导小组，会议制定了具体的工作方案和计划。同时公司还成立了上市公司治理专项活动工作办公室，以下简称"工作办公室"，作为开展公司治理活动的日常工作办事机构，并由董事会秘书任工作办公室主任。
2、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
5月25日公司组织专项治理工作组和工作办公室相关人员开会对河南监管局〔2007〕127号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》进行了认真的学习，并对公司内部治理工作的相关问题进行了交流。工作办公室按照中国证监会的自查事项要求，对公司的各项治理结构自查事项进行全面的自查。公司还设立了热线电话听取公众意见。
经过自查，工作办公室拟定了《河南思达高科技股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。6月28日公司董事会会议审议通过了《自查报告和整改计划》并上报了中国证监会河南监管局。7月5日公司在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所"上市公司治理专项活动"专门网页上披露了《河南思达高科技股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。7月9日至8月10日，公司通过电话、邮件、网络等形式接受社会公众的评议。
9月26日至28日，公司接受了河南监管局对本公司治理情况进行的专项检查，并收到了反馈意见。
二、公司治理中存在的问题：
1、公司自查发现问题：
经过公司的认真自查，发现在公司治理方面存在以下问题有待改进：
（1） 公司至今没有成立董事下的专业委员会，如提名委员会、薪酬与绩效考核委员会、审计委员会等，这样就造成了董事对具体事件进行决策时，缺少了专业委员会的意见，有可能影响董事会决策的科学性。造成这一问题的主要原因是，公司只有5名董事，人数比较少，即使设立了专业委员会，大部分成员和董事会成员重复，两次讨论和审议也会影响公司决策的效率，因此没有设立专业委员会，所有议题均直接提交董事会讨论决定，所有董事成员均在董事会会议上发表意见。
（2） 随着中国证监会、深圳证券交易所一些新的法律、法规的出台，公司原来执行的一些管理制度，如《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》需要根据新的法规进行修订，以完善公司的治理结构。
（3） 公司对高管人员的绩效评价体系还有待完善。公司的生产、销售等经营活动主要在子公司和分公司进行，公司对子、分公司的高管人员制订了绩效考评办法，其收入和其公司的收益挂钩，通过本次自查，发现其考评办法缺乏长效机制，有可能使得公司管理人员过分注重当年的收益，影响公司发展的后续潜力。上市公司的董事、监事及高管人员，从事的主要是管理工作，不直接参与经营活动，公司对高管人员的考评主要针对其履行职务的情况进行考评。从公司长远发展的角度考虑，应该制订真对公司董事、监事及高管人员的绩效进行考评的长效机制，比如股权激励或股份溢价收益等，以保证上市公司能够稳步、持续地发展。
（4） 公司应建立更多与中小股东沟通的平台，使公司管理层能更多地听到中小股东对公司的建议。股权分置改革前，公司大股东占绝对控股地位，中小股东参与决策经营活动的热情不高，公司股东大会也只有极少数小股东参加，所以公司对与中小股东的沟通不够重视，也没有建立更多的沟通渠道。随着全流通时代的来临，公司应建立更多、更方便的渠道，更多地与中小股东进行交流。
2、证监局现场检查发现问题：
（1）公司应按照要求设立董事会下的各专业委员会，充实、细化各专业委员会职责，制订年度工作计划，并按照职责分工使专门委员会与相应的经营管理部门对接，形成日常沟通协商机制。认真做好股东大会、董事会、监事会会议记录。
（2）公司应根据新的《公司法》、《企业会计准则》等法规规章，进一步完善修改内部控制制度。
（3）加强对子公司、分公司高管人员的考核，进一步提升企业的经营效益。
（4）限期认真解决公司资金借出现象，确保上市公司资金安全。
（5）多渠道、多方式加强与中小股东的沟通门交流，关注并认真解决投资
者提出的问题、意见和建议，进一步提高公司治理水平
三、整改措施及效果：
1、公司自查中发现的问题的整改措施及效果
（1） 公司根据有关规定设立了董事会下的各专业委员会
整改措施：公司董事会成员认真学习有关成立专业委员会的有关规定，召开董事会，根据规定选举出提名委员会、薪酬与绩效考核委员的具体人员，并开展工作。
整改效果：公司董事会已于2007年8月11日开会成立了提名委员会和薪酬及绩效考核委员会，并明确了专门委员会的成员、负责人及职责。
整改责任人：董事长刘双河
（2） 修订公司有关的管理制度
整改措施：对公司的所有管理制度进行审查，根据最新的法律、法规要求，对其进行修订，并提交董事会。
整改效果：公司已在2007年8月11日召开董事会，通过了新修订的《公司信息披露管理办法》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》。
整改责任人：董事会秘书王西林
（3） 制订对公司董事、监事及其他高管人员的长效绩效考核制度。
整改措施：董事会结合公司的情况，学习有关上市公司股权激励的文件，借鉴已推出股权激励公司的经验，制订一套有利与公司长期发展的绩效考核制度。
整改时间：2007年12月30日前
整改责任人：公司董事长刘双河
（4） 建立更多与中小股东交流的平台
整改措施：保持对外公告的电话畅通，时刻有人接听电话，解答股东提出的问题；
经常查收信箱，做到有信必回；在公司的网站上开通股东交流专栏，方便股东间的交流与查阅；设立股东接待办公室，热情接待来访股东。
整改效果：公司已开设了股东咨询专线，在公司的网站上设立了股东论坛。
整改责任人：董事会秘书王西林
2、河南监管局现场检查发现的问题的整改措施及效果：
（1）关于成立公司专门委员会的问题
[整改措施]：公司董事会已于2007年8月11日开会成立了提名委员会和薪酬及绩效考核委员会，并明确了专门委员会的成员、负责人及职责。
责任人：董事会秘书
时间：已完成
（2）关于做好三会记录的问题
[整改措施]：公司责成有关人员认真作好股东大会、董事会、监事会的会议记录，记录人及相关人员要签字；会议记录要保留好原始的书面记录。
责任人：董事会秘书
时间：已完成
（3）关于进一步完善修改内部控制制度的问题
[整改措施]：公司将根据新的《公司法》、《企业会计准则》等新发布的法规规章，对公司原有的内部控制制度进行全面清理检查，按新的规定进行行修改。
责任人：董事会秘书、财务总监
时间：2007年12月30日前完成
（4）关于上市公司高管人员绩效考评的长效机制的问题。
[整改措施]：公司对高管人员的绩效评价体系还有待完善，公司董事会已与公司股东进行了购通，尽快在国家有关制度许可的范围内，制定公司对高管人员绩效进行考评的长效机制。
责任人：董事长
时间：2008年6月30日前
（5）关于公司有资金借出现象问题
[整改措施]：公司将完进一步善财务制度，健全公司资金审批程序，严格资金管理，保证公司资金安全、有效地使用。
责任人：董事长、财务总监
时间：2007年12月30日以前
（6）关于加强与中小股东沟通问题
[整改措施]：公司将开通股东咨询专线，在公司网站上开设股东论坛，设立中小股东来访办公室，加强与中小股东的沟通，认真回答中小股东的问题，听取中小股东的意见和建议。
责任人：董事会秘书
时间：已经完成
河南思达高科技股份有限公司董事会
2007年11月17日 |
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