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思达高科(000676)股价“跳水”存疑 2005-7-6
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思达高科（０００６７６）股价从６月８日的最高价１８．０３元几乎一路跌停至今，以７月４日的最低点３．２３元计算，其８２％的跌幅让该股市值缩水约１４．４７亿元，其巨大的跌幅被誉为２００５年中国证券市场的“跳水王子”。
面对市场和媒体对这个“跳水明星”的频繁聚焦和猜测，思达高科屡屡发布公告：本公司没有应披露而未披露的信息，公司将严格按照法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
近日，有投资者致电、致函本报，打听思达高科二级市场股价走势的谜团；同时也有投资者反映，河南思达高科技股份有限公司的股票价格走势应该与该公司的经营情况和基本面有关，尤其是上市公司思达高科与中山市伊达科技有限公司的蹊跷业绩有关。
本报记者对此进行了调查，并与思达高科取得了联系。７月５日，思达高科董秘王西林再次告诉中国经济时报，目前公司一切经营正常。事实到底如何呢？
基本面存疑
目前中国股市上老庄股跳水的情形，除了庄家资金断裂、老庄出货外，其他就应该是存在股价之外的基本面隐患。思达高科属于哪种情形呢？
本报综合了投资者反映的各种关于公司基本面的情况后，认真查看了公司的公开资料，列出了以下有代表性的市场疑惑问题：
一、思达高科采用简易程序收购中山伊达，是否有意规避中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》？
２００４年５月１７日，思达高科在《关于子公司收购资产的公告》称：本公司控股的深圳市伊达科技有限公司已于２００４年５月１０日在广东省中山市与中山市小榄镇城建资产经营有限公司签订股权转让合同，深圳伊达同意受让小榄城建经营持有的中山市见龙数码科技有限公司。中山见龙的有关数据经河南新夏会计师事务所有限公司审计后出具了审计报告（该事务所尚未取得证券从业资格），截止２００４年３月３１日，中山见龙总资产３４４０６万元、负债总额３４０３７万元、应收款项总额２２８８５万元、净资产３７０万元、主营业务收入２２６６８万元、主营业务利润２５８０万元、净利润１４５万元。
思达高科２００３年年度报告称：公司主营业务收入３８１７３１０５２元。
思达高科２００４年年度报告称：公司电子视听产品主营业务收入３３８６１３５００元，系公司控股子公司深圳市伊达科技有限公司收购中山见龙５１％股权，２００４年度财务报表合并了该公司部分收入所致。
２００４年９月１６日，思达高科在《为控股子公司提供担保公告》称：中山伊达２００４年５月并入本公司，主要产品是电子视听产品，２００４年１－６月主营业务收入１４３２６万元。
据思达高科董事会秘书王西林称：中山伊达系由中山见龙变更法人名称，２００４年年度，公司合并了中山见龙２００４年４－１２月的财务报表。
中山伊达２００４年全年度的主营业务收入为：５６５２９３５００元，其中：１－３月主营业务收入为：２２６６８００００元，４－１２月的主营业务收入为：３３８６１３５００元。
证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条第（三）款对“重大收购”的界定是：“购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达５０％以上”。
综上，仅中山见龙２００４年１－３月主营业务收入（２２６６８００００元）占思达高科２００３年主营业务收入（３８１７３１０５２元）的５９．３８％。
根据以上资料显示的情况，有３个疑惑由此而生：
１、思达高科在收购中山见龙时是否应对照证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条第（三）款规定实施上市公司重大购买资产的法定程序进行？
２、思达高科购买资产，聘请不具备证券从业资格的“河南新夏会计师事务所有限公司”出具的审计报告是否具备法律效力？
３、中山伊达１－６月的主营业务收入到底是多少？
二、思达高科为资产负债率高达９２．９７％的被担保对象提供债务担保是否符合有关规定？
２００４年９月１６日，思达高科《为控股子公司提供担保公告》称：本公司控股公司中山伊达向交通银行中山分行申请各项贷款、贸易融资款、承兑汇票、信用证等总额不超过８０００万元的融资，用途均为补充流动资金，期限为２００４年９月１日至２００７年９月１日。本公司董事会第三届十二次会议审议通过为控股公司的该项贷款提供连带责任担保的事项。
截止２００４年６月３０日，中山伊达资产总额１４８８４万元，负债总额１３８３７万元，资产负债率已经高达９２．９７％。
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（三）款：“不得直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担保”。
通过这些资料，投资者不免疑虑：思达高科为中山伊达提供融资连带责任担保，是否符合上述条款之规定？
对于投资者提出的这些问题，中国经济时报致电思达高科。
公司回函释疑
６月２８日，本报接到了思达高科董秘王西林发来盖有公司公章的回复函。
中国经济时报：
来函已收到，现就有关问题回复如下：
公司控股子公司深圳市伊达科技有限公司出资１３７７万元收购中山市见龙和中山伟特的股权，按比例计算该项投资占思达高科２００３年度末净资产的２．４％，达不到单独发布公告的标准，也算不上重大收购，但是考虑到目标公司的总资产和营业收入较大，收购完成后会对公司财务指标产生较大的影响，所以公司及时按照临时公告中收购股权的格式对该项投资进行了披露。
在洽谈收购前，深圳伊达为慎重对待该项投资，委托河南新夏会计师事务所有限公司对目标公司的经营情况进行了审计，该所未取得证券从业资格，公司在公告中已说明，事务所的审计是帮助公司了解目标公司情况的，其所出具的审计报告也只是交易的参考，谈不上法律效力问题。最终的交易价格是由交易双方经过谈判达成的，公司在公告中已对出价的原因进行了说明。
收购完成后目标公司更名为中山市伊达科技有限公司，其经营效益已合并到思达高科的财务报表，所以由具有证券从业资格的会计师事务所对其２００４年的财务报告进行了审计，２００４年合并到思达高科的收入为３．３８亿元。
思达高科对中山伊达的担保已按照有关规定进行了公告，公司认为中山伊达为公司的控股公司，其经营成果也要合并到思达高科，是思达高科整体经营的一部分，对其担保不算对外担保，对该公司的担保主要是用于开具信用证的保证，至２００４年末，该公司没有向银行和其他金融机构借款，公司认为其风险在可控范围。
河南思达高科技股份有限公司 |
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