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阳光发展(000671)关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明的公告 2008-7-17
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福建阳光实业发展股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2007年10月27日，福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称：“阳光发展”、“上市公司”、“本公司”）专项治理活动整改报告经福建证监局审核后在中国证券监督管理委员会指定报刊和网站上刊登了《阳光发展公司治理整改报告的公告》（公告编号2007-034号）。
根据中国证监会[2007]27号公告和福建证监局《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》（闽证监公司字[2008]22 号）的精神和要求，本公司认真组织和开展了自查，形成了《关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明》，并按福建证监局相关规定及时间要求，提交于2008年7月14日召开的本公司第六届董事会第五次会议审议通过。
一、公司治理专项活动开展的主要工作的回顾
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的具体部署和认真指导，公司于2007年5月至10月期间开展了公司治理专项活动，历时整五个月，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段。
1、成立公司治理专项领导小组
根据董事会的意见，公司于2007年5月16日成立了以董事长林腾蛟为组长，副董事长赖征田为副组长，董事总经理王龙荣，董事林贻辉，董事常务副总经理何媚，财务总监潘龙淼、董事会秘书廖剑锋为组员的公司治理专项小组。
2、制订工作方案，明确工作重点，落实具体措施和步骤
董事会和公司治理专项领导小组为贯彻落实公司治理专项活动的要求，提高上市公司治理水平，确保公司治理专项活动取得实效，公司结合自身实际情况，制订了公司开展治理活动的工作方案，明确两个方面的工作重点：一是利用会议、电邮、传真等各种形式组织学习公司治理有关文件；
二是落实治理专项活动3个阶段的具体措施和步骤。
3、组织学习与培训
2007年6、7月，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度，通过学习，提高了认识。
4、开展公司治理自查工作
2007年6-7月，公司治理专项小组根据中国证监会制定的文件的要求，对公司治理情况进行了自查，并在此基础上拟定《公司治理自查报告和整改计划》， 并提交公司董事会审议通过。经福建证监局审核同意，公司于2007 年7月12日在《证券时报》和深圳证券交易所巨潮资讯网披露了《公司治理自查报告和整改计划》。
5、接受社会公众和投资者评议
公司设立了专门的评议电话、传真、网络、指定联络人并于2007年5月19日在《证券时报》和深圳证券交易所巨潮资讯网予以公告，以方便广大投资者对公司治理方面存在的问题或不足提出意见和建议。
2007年7月，公司修订《公司信息披露管理制度》和《公司接待和市场推广制度》，进一步规范公司信息披露规定和投资者关系管理办法，提高接受社会公众和投资者进行评议的水平。
2007年6月和7月，公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理的主要制度和相关材料传至深圳证券交易所网站 “公司治理备查文件”专栏。
6、接受福建证监局现场检查
福建证监局于2007年10月15日至16日对本公司的治理情况进行了现场检查。
二、限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施(包括对整改责任人的惩罚措施)
限期整改问题1：公司应进一步修订和完善《总经理工作规则》、《对外投资、担保及借贷管理制度》等制度
本公司于2008年6月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过《公司对外投资、借款、对外担保等制度》（2008年修订稿）、《公司总经理工作规则》（2008年修订稿），对上述两项内控制度进行了修订与完善。
限期整改问题2：公司需在下一期股东大会上对公司章程进行修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
本公司于2008年6月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，对本公司章程第三十九条原文：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
2008年7月14日，本公司召开的2008年度第二次临时股东大会审议批准上述章程修正案。本公司对公司章程的上述修改，使本公司建立起了对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确了董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务。公司章程载明了公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
三、持续改进性问题的整改效果
持续改进性问题1：公司应当高度重视三会会议记录工作，严格按照《公司章程》等有关规定作好会议记录，特别要尽可能详细地记录董事、监事、高级管理人员的发言情况，确保参会人员记录、签名的完整，并按规定保存好会议记录
本公司已按上述要求落实整改措施，并取得较好的效果。本次公司以本次治理自查及监管机构现场检查为契机，进一步提高了公司三会规范运作水平，对负责会议股东大会会议记录、董事会会议记录的董事会秘书及负责监事会会议记录的人员加强指导，提高其对做好会议记录工作的重视度和规范性，会议记录比较详细地记录了董事、监事、高级管理人员的发言情况，并确保参会人员记录、签名的完整，按规定保存好会议记录。
持续改进性问题2：公司应切实采取措施，改进和完善监事会的规范运作，严格遵守法定期限召开会议
本公司已按上述要求落实整改措施，并取得较好的效果。公司监事会以本次公司自查和监管机构现场检查为契机，认真对待所发现的问题，高度重视规范运作问题，进一步加强学习《公司章程》、《监事会议事规则》，监事会运作严格遵守法规期限召开会议，并做好会议记录工作。
持续改进性问题3：公司应加强对董事、监事进行义务责任的宣传和提醒，督促其切实履行义务。对于长期不亲自参加董事会、监事会会议、不能履行董事、监事义务的董事和监事，建议公司董事会、监事会及时提请股东大会予以更换
本公司已按上述要求落实整改措施，并取得较好的效果。本公司要求全体董事、监事，特别是有缺席董事会会议的部分董事、监事加强《公司法》、《公司章程》等的学习、教育与培训，深刻认识作为上市公司董事、监事所负的勤勉尽责义务，以及亲自出席董事会、监事会的责任所在，并提醒董事、监事若连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董事会会议或监事会议的，将被视为不能履行职责，董事会、监事将建议股东大会予以撤换；
同时，董事会秘书在每次召开董事会会议前，采取电话、短信、电子邮件、网络等方式提醒董事认真履行公司法及公司章程规定的义务，无特别原因均需亲自出席董事会会议和监事会会议。
持续改进性问题4：公司应进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力
本公司已按上述要求落实整改措施，并取得阶段性效果。公司借董事会及独立董事换届之契机，提名和选聘具有责任心、专业素养、决策能力、监督能力等人员为公司独立董事，并通过建立健全及落实各专业委员会议事规则、独立董事年报制度、审计委员会工作规程等，加强董事会专门委员会的建设，进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，促进其在公司战略、财务管理、人力资源管理、监督控制等重大方面有效发挥作用。
持续改进性问题5：公司应进一步加强投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面还需做进一步的努力，以便更充分地保护广大中小投资者的权益
本公司已按上述要求落实整改措施，并取得阶段性效果。公司通过借鉴和运用各类沟通工具和手段，加强公司的投资者关系管理工作；公司充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系统、日常上市公司指定信箱等多种方式拓宽与投资者互动渠道，建立与投资者、监管层、媒体等相关利益群体畅通的沟通渠道，为公司与投资者沟通提供更好的平台，及时了解、满足投资者的信息需求。同时，公司通过培训，提高投资者关系管理人员和相关人员的业务素质，进一步规范了回答口径，提高对所回答问题的准确性和专业性。
四、公司下一步的改进计划
公司深刻认识到公司治理、内部控制是一个长期和持续的系统工作，只有长抓不懈、持续努力，方能取得持续性改进的效果。同时，随着公司内外部经营环境的变化和有关最新规定的要求，公司治理内容及内控制度也需要不断完善和提高，以进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效率，使公司各项内部控制制度更加科学化和体系化。
本公司将根据本次整改落实情况和监管机关的要求，进一步加强教育、学习与培训，采取措施提高公司三会规范运作水平，改进和完善监事会的规范运作，严格遵守法定期限召开会议，深刻认识和理解上市公司董事、监事所负的忠实、勤勉、尽责义务，进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力，进一步加强投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面还需做进一步的努力，以便更充分地保护广大中小投资者的权益，进一步提高和增强公司持续经营能力、抗风险能力和盈利能力，为股东提供和创造更为良好的回报。
特此公告！
福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
二00八年七月十七日 |
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