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阳光发展(000671)第六届董事会第五次会议决议公告 2008-7-15
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福建阳光实业发展股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2008年7月8日以电话、专人递送或传真等方式向全体董事发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2008年7月14日在福建阳光假日大酒店召开，会议由公司董事长林腾蛟主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司监事、高管列席了会议。
三、董事参与表决的情况
公司董事11名，出席会议的董事10人，其中，董事赖征田因出差原因，未出席本次会议，亦未委托其他董事出席并代为行使表决权，董事卢少辉因出差原因，委托何媚董事出席并代为行使表决权。
四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，及董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由
1、全体董事、监事和高管认真学习了中国证券监督管理委员会[2008]27号公告和福建证监局岳仁华局长在福建辖区防范上市公司大股东违规占用资金问题复发会议上的讲话，认真学习了中华人民共和国刑法修正案（六）。
会议一致认为，公司及全体董事、监事、高级管理人员一定要切实增强法律意识、责任意识，坚守规范运作底线，不进行内幕交易、不操作市场、不披露虚假信息、不违法占用上市公司资金、不做损害上市公司和其他股东利益的事情。
会议要求公司认真组织和开展防范大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动，并落实公司治理专项活动整改计划，建立健全防范大股东及关联方资金占用的专项内控制度，自查自纠大股东及关联方有无非经营性资金占用的问题。
2、审议通过《公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明》，上述报告在经福建证监局审核通过后另行公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司与阳光集团、东方投资、康田实业签署附条件生效的发行股票并收购资产协议之补充协议的议案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本公司于2008年5月7日召开的第六届董事会第三次会议申请通过了《关于公司拟与阳光集团、康田实业、东方投资签署附条件生效的发行股票并收购资产协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》；
2008年5月27日本公司召开的2008年度第一次临时股东大会审批批准上述两项议案。现根据相关业务规则规定，公司与相关各方签署的附条件生效的《发行股份并收购资产协议》项下其中一个条款需要变更，并签署补充协议。《发行股份并收购资产协议》需要变更的条款如下：
公司与阳光集团、康田实业、东方投资签署的附条件生效的《发行股票并收购资产协议》第一条之第1.5款原文：“资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给阳光发展完成日期间的所产生的损益由阳光发展承担或享有，与乙方（即目标公司原股东阳光集团或东方投资或康田实业）无关”。
现变更为：
“资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008 月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给阳光发展完成日期间的所产生的收益由阳光发展享有，所产生的亏损由原股东（即目标公司原股东阳光集团或东方投资或康田实业）承担，与阳光发展无关”。
上述变更条款情况由公司与阳光集团、康田实业、东方投资签署《发行股份并收购资产之补充协议》进行约定。
特此公告
福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
二00八年七月十五日 |
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