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阳光发展(000671)对外投资、担保、借贷管理制度(2008年修订) 2008-6-28
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福建阳光实业发展股份有限公司对外投资、担保、借贷管理制度（2008年修订）
第一章 总则
第一条 为规范福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《福建阳光实业发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。
第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行规定。
第三条 列入公司年度生产经营计划和财务预算中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东大会审议批准后，由总经理按规定程序和要求组织实施。
第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。
第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 投资
第一节 投资行为
第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
(一)独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
(二)委托经营或理财；
(三)合作研究与开发项目；
(四)收购其他企业的股权；
(五)购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二节 投资决策权限
第八条 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处置事项。
公司在一年内购买、出售资产交易所涉及资产总额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。
第九条 股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十条公司购买外汇、期货、流通股票、债券、基金及其他金融衍生产品等投资事项，必须经股东大会审议通过。
第三节 投资管理
第十一条 公司应编制各项投资计划。
第十二条 除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品外，公司投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告，并报总经理办公会。
第十三条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。
第十四条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准 实施后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十五条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进行项目评价，并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止。
第十六条 公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品的投资时，应认真分析金融市场状况和具体金融产品的风险收益特征，形成详细的投资分析报告报总经理办公会。
第十七条 总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东大会批准实施。
第十八条 公司买卖金融产品，必须遵守国家有关规定。
第十九条 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个A 股股票账户，并且必须使用本公司的名称。严禁公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资金。
第三章 担保
第一节 担保行为
第二十条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的行为。
第二节 担保决策权限
第二十一条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。
第二十二条 公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司一切担保事项。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30 ％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 10％的范围内决定担保事项。
应由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上审议通过。
担保事项涉及董事回避表决情形，应召开由过半数的无关联关系董事出席的董事会会议，该担保事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三节 担保管理
第二十四条 遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。
第二十五条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 公司必须采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担保造成损失的可能。反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十七条 担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行详尽分析，编制风险评价报告，提交公司相关决策部门。
第二十八条 需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当提出预案，并在董事会有关公告中详尽披露。
第二十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第三十条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第三十一条 任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。
第三十二条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书、财务部门等。
第三十三条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被担保企业的经营状况。
第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十六条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性文件及《福建阳光实业发展股份有限公司信息披露制度》的相关规定， 履行信息披露义务。
第四节 担保责任
第三十七条公司董事、总经理或其他人员未按规定程序擅自越权签订的担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。
第三十八条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性文件及公司有关规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法律责任。
第四章 借贷
第一节 借贷行为
第四十一条本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。
第四十二条借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指借入资金期限在一年以下（含一年）的债务融资行为，中长期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。
第二节 借贷管理
第四十三条公司应根据发展规划及资金供求状况编制借贷计划报总经理办公会，总经理办公会决定实施或根据授权报董事会或股东大会批准实施。
第四十四条列入公司年度财务预算的融资规模和具体方案，经公司董事会、股东会批准后，由公司总经理办公会决定实施。
未列入年度财务预算计划的融资方案、向非金融机构融资的计划，由公司总经理组织制定具体方案和成本测算分析，报经公司董事会批准后组织执行。
第四十五条公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。
第四十六条当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。
第五章 附则
第四十七条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按 照《福建阳光实业发展股份有限公司关联交易决策及实施制度》的有关规定执行。
第四十七条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《福建阳光实业发展股份有限公司章程》的规定执行。
第四十八条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第四十九条 本制度经公司股东大会通过后生效。
第五十条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 |
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