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阳光发展(000671)总经理工作规则 (2008年修订稿) 2008-6-28
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福建阳光实业发展股份有限公司总经理工作规则 （2008年修订稿）
第一章 总 则
第一条 按照建立现在企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职责权限，规范公司经营管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）章程等的规定，特制订本规则。
第二条 公司总经理负责主持公司日常的生产经营和管理工作，组织实施及执行董事会决议，对董事会负责。
第三条 本工作细则主要适用于公司总经理、常务副总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应具备下列条件：
1、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
2、具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
3、具有一定年限的企业管理或经济工作经验，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规、规范；
4、诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
5、年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
1、无民事行为能力或限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财务罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业被破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入者，期限未满的；
7、公司董事长；
8、法律、法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 公司违法法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第七条 公司设总经理一名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司常务副总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总经理的职权、工作机构及报告制度
第十条 总经理对董事会负责，并依据有关法律法规、公司章程及 公司内部规章和工作程序，行使以下职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，是公司日常生产经营管理工作的第一责任人；
2、拟订公司的发展规划、年度生产经营计划、对外投资和内部资产重组的可行性报告和方案，融资的方案、年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案、
亏损弥补方案、资产核销与计提方案，按规定程序报经批准后组织实施；
3、拟订公司内部经营管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
5、提请董事会聘任或者解聘公司常务总经理、副总经理和财务负责人；
6、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的经营管理部门负责人；
7、拟订公司员工的工资、福利、奖惩办法，决定公司员工的聘用、升级、奖惩和辞退；
8、在董事会批准的预算和授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用开支，固定资产购置和财务支出款项；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程规定或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。
第十一条 公司副总经理的主要职权为：
1、协助总经理工作；
2、受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经
理职责范围内签发有关业务文件。
第十二条 公司财务负责人的主要职权为：
1、主管公司的财务及成本、投资评价工作；
2、负责公司的财务预决算的审核、投资项目的评审，并负责建立健全会计
核算体系，对会计核算实施业务指导，主管公司财务报表的编制和财务信息的披露；
1、协助总经理对公司的经济效益进行分析；
2、负责总经理委派的其他工作。
第十三条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第十四条 参加总经理办公会议的人员主要有总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人。总经理认为必要时，公司其他职员可应邀列席会议。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托公司副总经理主持会议。
第十六条 总经理应定期向董事会报告工作，报告应包括：公司年度经营计划实施情况、预算完成进度、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况；生产、经营、投资活动及日常管理工作中存在的问题，解决的措施等方面。
总经理报告应以书面形式进行，并在董事会召开审议季度报告的同时提交董事会。
第四章 总经理的职责和义务
第十七条 总经理应履行下列职责：
1、维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
2、严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
3、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营目标责任指标的完成；
4、采取切实措施，推进本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我表现发展能力、核心竞争能力和可持续发展能力；
5、向董事会及其辖下委员会提供充足、完整、可靠及时的资料，以便董事能够在掌握有关资料的情况下作出决议；
6、加强对员工的培训与教育，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十八条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程及各项内部规章和工作程序的规定，履行诚信和勤勉的义务。在自身利益和公司、股东利益相冲突时，总经理应当以公司、股东的最大利益为行为标准，并履行下列义务：
1、在其职责范围按公司内部规章行使权利，不得越权和违规；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
3、不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1 法律有规定；
2 公众利益有要求；
3 总经理和其他高级管理人员本身的合法权益有要求。
第五章 总经理的权限划分
第十八条 公司实行"分级授权管理"办法，分级授权管理是指股东大会对
董事会、董事会对经营班子的授权进行分级管理，旨在明确公司股东大会、董事
会和总经理之间的职责、权限划分。
公司股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十九条 股权收购、转让和项目投资 股权收购、转让和项目投资等活动，由总经理负责组织编制可行性研究报告和具体方案，按公司章程及公司董事会议事规则规定的程序报经批准后执行。
第二十条 资产处置 公司的资产达到使用年限正常报废，在经股东会和董事会批准的年度预算范
围内，由公司总经理审批；资产盘亏、毁损、削价或变价拍卖变卖、坏帐核销等等非正常处理，必须报经公司董事会批准后处理。
第二十一条 资金管理
公司年度成本费用预算方案，应在年度财务预算范围内，制订具体开支项目和金额，由董事会批准后执行。总经理应在上述具体方案范围内，按照以下授权标准审批执行，超过预算方案或审批权限的，应报经董事会批准后执行。
(一)公司日常经营管理中的各项成本及费用开支，除涉及董事会及监事会的费用支出外，经营业务成本单笔开支金额在1000万元以下和单笔费用开支金额在100万元以下的，由公司总经理审批，超过部分报董事长审批，并报董事会备案。
(二)固定资产购置 一次性购置金额在500万元以下（含500万元）的，由公司总经理审批，并报董事会备案；一次性价值在500万元以上的，报公司董事长审批。
(三)公司银行帐户的开立或撤消，由公司总经理审批。
(四)公司银行帐户间的资金调拨，由公司分管副总经理或财务总监审批。
(五)公司的捐赠与赞助
1、金额在100万元以下（含100万元）的，由公司总经理审批；
2、金额在100万元以上（不含100万元）的，由公司总经理审核后，报董事会审批。
第六章 总经理的绩效评价与激励约束机制
第二十二条 总经理绩效评价由董事会按照有关规定进行，其薪酬与公司绩效和个人工作表现挂钩。考核总经理的指标和方式:
1、总经理考核指标的设定应紧紧围绕公司的发展战略和董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务。考核指标主要包括利润总额、净利润、净资产收益率、应收账款、资金周转率、规范运作、综合管理等关键指标；
2、总经理的考核方案由公司董事会薪酬与考核委员会研究确定报董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。
第六章 附 则
第二十三条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第二十四条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本规则公司董事会负责解释。 |
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