|
|
|
|
阳光发展(000671)定向发行股票购买资产暨关联交易报告书(草案) 2008-5-12
|
福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称
福建阳光集团有限公司
福建省东方投资担保有限公司
福建康田实业有限公司
通讯地址：福州市古田路56号名流大厦22层
住所：福州经济技术开发区星发路8号
二○○八年五月七日
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告 指 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书
福建阳光实业发展股份有限公司或本次发行股份
本公司、公司、资产 指 购买资产完成后的福建阳光实业发展股份有限公
购买方或阳光发展 司
阳光集团、控股股东 指 福建阳光集团有限公司
东方投资 指 福建省东方投资担保有限公司
康田实业 指 福建康田实业有限公司
阳光地产、阳光房地 指 福建阳光房地产开发有限公司
产
华康实业 指 福州开发区华康实业有限公司
康嘉、康嘉房地产 指 福州康嘉房地产开发有限公司
汇友、汇友房地产 指 福州汇友房地产开发有限公司
汇友源、汇友源房地 指 福建汇友源房地产开发有限公司
产
“阳光假日公寓” 指 阳光城一区三期项目
“白金瀚宫” 指 阳光城三区项目
“阳光上城” 指 商业城项目
“乌山荣域” 指 乌山府院项目
“丹宁顿小镇” 指 丹宁顿小镇项目
福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限
资产出售方 指 公司、福建康田实业有限公司
本次资产购买、本次 指 阳光发展以新发行股份为对价购买标的资产的交
交易 易
福州汇友房地产开发有限公司、福建阳光房地产开
标的公司、目标公司 指 发有限公司、福州开发区华康实业有限公司和福州
康嘉房地产开发有限公司
独立财务顾问、财务 指 国信证券股份有限公司
顾问
立信闽都 指 福建立信闽都会计师事务所有限公司
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
律师、创元所 指 福建创元律师事务所
发行股票并收购资产 指 阳光发展与阳光集团、东方投资、康田实业于2008
协议 年5月7日签订的《发行股票并收购资产协议》
阳光发展向阳光集团、东方投资、康田实业交付发
交易交割日 指 行的股票，以及阳光集团、东方投资、康田实业向
阳光发展交付其出售的资产的日期
备考合并报表 指 假设本次交易于2006年1月1日完成，由公司按
现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定
而编制的并经福建立信闽都会计师事务所审计的
本次交易完成后业务架构2006年、2007年备考会
计报表
拟购买资产模拟合并 指 本公司以拟购买资产为主体，根据相关假设编制并
盈利预测 经福建立信闽都会计师事务所审核的2008年盈利
预测
模拟本次交易完成后，本公司根据相关假设编制的
备考合并盈利预测 指 并经福建立信闽都会计师事务所审核的2008年盈
利预测
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法、证券法 指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）
公司章程 指 福建阳光实业发展股份有限公司章程
重大事项提示
一、盈利预测风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2008年9月30日完成并办妥各项手续的基础上编制的。
盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2008年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《福建阳光实业发展股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。
二、阳光集团及其一致行动人申请豁免要约收购事宜
福建阳光集团有限公司及其一致行动人本次认购公司股份应采取要约方式。福建阳光集团有限公司及其一致行动人将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准该申请，福建阳光集团有限公司则无须进行要约收购。
三、关联交易的表决
福建阳光集团有限公司系福建阳光实业发展股份有限公司的第一大股东，本次发行股份、购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，福建阳光集团有限公司应当回避表决。
四、本次交易的授权和批准
本次交易需提交本公司临时股东大会批准，并经中国证监会的核准后实施。
五、业绩承诺
为保护上市公司及全体股东利益，阳光集团对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
交易概述
一、交易背景和目的
为了让阳光发展的广大投资者能分享到房地产行业增长带来的机遇，进一步提升本公司盈利能力，增强本公司的综合经营能力和抗风险能力，解决同业竞争问题，本公司拟向阳光集团、东方投资、康田实业非公开发行股票作为对价收购阳光集团及其一致行动人东方投资、康田实业各自拥有的优质房地产资产，以实现阳光集团房地产业务的整体上市，提高本公司盈利能力，推动本公司的长久发展。
阳光发展本次交易的目的如下：
（一）实现阳光集团房地产业务的整体上市，有利于彻底解决潜在的同业竞争问题。
为进一步提高阳光发展的独立性和持续盈利能力，阳光发展拟向阳光集团非公开发行股票作为对价购买阳光集团拥有的优质房地产资产。籍此，阳光集团将实现其房地产业务的整体上市。阳光集团承诺：阳光集团自身将不再从事房地产开发业务，未来所有房地产开发业务将全部由阳光发展经营。这将进一步增强公司的独立性，有利于彻底解决与阳光集团之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于公司未来的规范运作和可持续发展。
（二）明显提升公司的盈利能力，公司各项财务指标及业务水平均得到优
化和提升
本次交易完成后将全面提升公司的整体经营能力，消除公司对少数项目的依赖性，增加公司的土地储备，扩大了公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，阳光发展的总资产规模、净资产规模、净利润和每股收益都将有较大幅度的增长，公司的业绩水平得到提升。
（三）增强上市公司独立性，优化公司治理结构
本次交易完成后，汇友房地产、阳光房地产、汇友源房地产、华康实业、康嘉房地产的优质房地产项目将全部注入到公司，彻底解决公司与控股股东的同业竞争问题，公司的业务结构和治理结构进一步得到优化，有利于保护中小股东的利益。
二、交易决策过程
公司内部初步想法（2007年11月中下旬）——停牌（2007年11月23日至2008年5月7日）——聘请中介机构（2007年11月26日，其中聘请独立财务顾问时间为2007年12月1日）——签订保密协议（2007年11月26日）——交易对方股东会同意（2008年5月5日）——交易双方签订发行股票并收购资产协议( 2008年5月7日)——公告（2008年5月10日）——召开股东大会（2008年5月26日）——上报中国证券监督管理委员会【 】。
三、交易对方名称及交易价格和溢价情况
本次拟向第一大股东福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）、福建省东方投资担保有限公司（阳光集团控股子公司，以下简称：“东方投资”）、以及阳光集团一致行动人福建康田实业有限公司（以下简称：“康田实业”）定向发行股票为对价，购买阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称：“汇友房地产”）100%的股权和东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称：“阳光地产”）的49.00%股权以及康田实业分别持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称：“华康实业”）59.70%的股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称：“康嘉房地产”）100%的股权。阳光发展本次拟收购资产经审计的账面值合计为 393,943,055.44 元，评估值合计为1,070,463,895.06元，评估增值676,520,839.62元，评估增值率171.53%。
四、是否构成关联交易
截至本报告书出具之日，阳光集团持有阳光发展31.79%的股权，阳光集团持有东方投资79.59%的股权，根据康田实业与阳光集团签订的《一致行动协议》，康田实业与阳光集团为一致行动人。根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
五、其他
1、本次收购资产交易额达676,520,839.62元，占阳光发展2007年12月31日经审计净资产额的262.08%。
2、2008年5月5日，阳光集团、东方投资、康田实业各自的股东会审议通过了以下属房地产项目公司股权认购阳光发展非公开发行的人民币普通股股票的议案。与此同时，4 家标的公司各自的股东会亦就阳光集团、东方投资、康田实业将其各自持有的标的公司股权转让给阳光发展事宜分别作出了股东会决议，批准了该等事项；4家标的公司之其他股东均放弃其优先购买权。
3、经对标的资产进行审计、评估，并经与阳光集团、东方投资、康田实业就资产定价事宜进行协商后，2008年5月7日，阳光发展第六届董事会第三次会议审议本次交易的具体方案。
4、本次交易尚待阳光发展2008年第一次临时股东大会的批准；
5、本次交易尚待中国证监会的核准；
6、本次交易尚待中国证监会批准阳光集团及其一致行动人免于以要约方式增持阳光发展股份的申请。
第一节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：福建阳光实业发展股份有限公司
英文名称：Fujian Sunshine Industrial Development Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：阳光发展 股票代码：000671
上市日期：1996年12月18日
法定代表人：林腾蛟
电话：0591－83353145 传真：0591－88089227
联系人：廖剑锋
注册地址：福建省福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层
二、公司历史沿革及股本变动情况
1、1991年3月公司设立
1991年3月，经福建省体改委闽体改[1991]010号文和中国人民银行福建省分行闽银函(1991)118 号文批准，福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司等三家乡镇企业联合发起，通过定向募集方式向社会其他法人和内部职工公开募集股份8,000,000万股，设立了福建省石狮新发股份有限公司（公司原名称，以下简称“石狮新发”）。
2、上市前的历次股本变化
石狮新发设立后，经过1992年11月的增资扩股、1993年8月的增资扩股、1993年8月的股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，上市前的股权结构如下：
股份类别 持股数（股） 占总股本比率（%）
发起人股 19,216,000 36.13
募集法人股 20,110,250 37.81
内部职工股 13,859,520 26.06
合计 53,185,770 100.00
3、上市时的股权结构
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委〔1996〕18号文，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，石狮新发13,859,520股的内部职工股占用福建省1995年股票发行额度上市，股票于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。上市时股权结构如下：
股份类别 持股情况（股） 占总股本比例(%)
非流通股东 39,326,250 73.94
流通股 13,859,520 26.06
合计 53,185,770 100.00
4、上市后的股本结构及股东变化
（1）1996年度利润分配
1997年7月25日，石狮新发实施1996年利润分配方案，向全体股东每10股送2股，送股后石狮新发总股本为63,822,924股。
（2）1998年配股
1998年6月15日，经福建省证券监督管理委员会闽证监(1998)9号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字(1998)39号文审查批准，公司实施了相关配股方案，每10股配售3股，流通股东获配4,157,856股，全部非流通股东放弃配股。配股后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下：
股份类别 持股情况（股） 占总股本比例(%)
非流通股 47,191,500 69.42
流通股 20,789,280 30.58
合计 67,980,780 100.00
（3）1998年度利润分配和公积金转增股本
1999年4月12日，石狮新发实施1998年利润分配方案，向全体股东每10股送2股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股。
利润分配及资本公积转增股本后石狮新发总股本为95,173,092股。
（4）2002年大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团。本次股权转让后，阳光集团持有公司26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东。2004年2月17日，公司更名为福建阳光实业发展股份有限公司。
（5）2004年公司股权转让
① 福建和盛集团有限公司受让公司股权
2004年6月2日，福建和盛集团有限公司（以下简称“和盛集团”）分别受让了福建省华恒鞋帽进出口公司、北京瑞令商贸有限责任公司、石狮市闽南羽绒服装有限公司及泉州元龙鞋业有限公司持有的阳光发展社会法人股13,617,139股、2,256,337股、2,060,000股及923,126股，分别占阳光发展总股本的14.31%、2.37%、2.16%及0.97%。2004年6月16日，和盛集团受让了上海普劳工贸有限公司持有的阳光发展社会法人股1,300,000股，占阳光发展总股本的1.37%。
② 福建亿力电力科技股份有限公司受让公司股权
2004年6月2日，和盛集团关联企业福建亿力电力科技股份有限公司（以下简称“亿力科技”）分别受让了福建省华兴集团有限责任公司、石狮市万事红服装有限公司持有的阳光发展社会法人股4,706,830股、300,000股，分别占阳光发展总股本的4.95%、0.32%。
（6）2006年阳光集团受让公司股权
2006年4月14日，因公司第一大股东阳光集团持有的公司股权全部质押给银行，为了使阳光发展股权分置改革得以顺利进行，阳光集团协议受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司所持公司股权，以向流通股股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据《股份转让协议书》，阳光集团受让杭州哲慧投资顾问有限公司所持阳光发展法人股5,316,337 股，占总股本的5.59%。本次转让完成后，阳光集团持有阳光发展 31,685,617 股，占阳光发展总股本的33.29%。
（7）2006年公司股权分置改革
2006年7月17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的公司流通股股东按每10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排。股权分置换改革完成后，公司的股份结构情况如下表所示：
股份类别 持股情况（股） 占总股本比例(%)
有限售条件流通股 63,157,598 66.36
其中：境内法人持股 63,157,598 66.36
无限售条件流通 32,015,494 33.64
其中：人民币普通股 32,015,494 33.64
股份总数 95,173,092 100.00
（8）2007年8月亿力科技受让公司股权
2007年8月8日,和盛集团与其关联企业亿力科技签署了《关于阳光发展股权转让协议》，和盛集团将其所持有的公司限售流通股19,268,643 股（占阳光发展股份总数的比例为20.25%）全部转让给亿力科技。本次权益变动后，亿力科技合并持有阳光发展股份数26,754,907股，占阳光发展股份总数的比例为28.11%。经过上述变化后，阳光发展股权结构如下表所示：
经过上述变化后，阳光发展股权结构如下表所示：
股东名称 持股情况（万股） 占总股本比例（%） 股东性质
阳光集团 30,254,488 31.79 境内非国有法人持股
福建亿力电力科技股 22,357,253 23.49 境内非国有法人持股
份有限公司
其他股东 42,561,351 44.72 -
合计 95,173,092 100.00 -
三、控股股东及实际控制人
阳光集团持有阳光发展31.79%的股权，为阳光发展第一大股东，阳光集团实际控制人为吴洁女士，吴洁女士为阳光发展实际控制人。有关阳光发展实际控制人吴洁女士及阳光集团介绍详见本报告书“第二节、交易对方情况”之“一阳光集团情况介绍”。
四、公司经营情况
公司所属行业为综合行业，经营范围为电子通信技术开发；生物技术产品开发；农业及综合技术开发；房地产开发；基础设施开发；进出口业务；家用电器及电子产品、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品的批发、零售。报告期内公司主营业务分行业、产品情况详见下表：
2007年度 单位：（人民币元）
行业 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%）
贸易行业 333,071,144.00 321,092,741.95 11,978,402.05 3.60
房地产行业 269,085,480.50 155,613,083.27 113,472,397.23 42.17
2006年度 单位：（人民币元）
行业 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%）
商品贸易 217,339,014.34 211,098,632.19 6,240,382.15 2.87
房地产销售 133,511,224.00 91,599,459.65 41,911,764.35 31.39
2005年度 单位：（人民币万元）
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 毛利率（%）
房地产开发与经营业 21,315.39 15,498.76 5,836.63 27.38
其他批发和零售贸易 725.85 714.52 11.33 1.56
五、公司近三年主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据 （单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 1,716,434,450.97 1,207,287,750.92 660,791,134.61
负债总额 1,311,158,982.51 822,201,687,12 432,955,883.73
股东权益 258,138,534.05 243,218,271.88 227,687,596.25
2、利润表主要数据 （单位：元）
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 602,292,691.50 352,103,969.79 220,858,002.82
利润总额 61,547,989.46 23,160,220.44 20,747,242.89
净利润（归属母公司） 17,394,762.56 15,530,675.63 11,231,977.53
3、主要财务指标
项目 2007年度 2006年度 2005年度
每股净资产（元） 2.71 2.56 2.39
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元） 0.14 0.14 0.11
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.20 5.62 4.85
每股经营活动现金流量净（元） -2.50 -3.24 0.92
第二节 交易对方情况
一、阳光集团情况介绍
（一）阳光集团基本情况
中文名称：福建阳光集团有限公司
英文名称：Fujian Sunshine Group Co.,Ltd
注册地址：福建省福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧
主要办公地：福州市高桥路26号阳光酒店6层
企业性质：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：350000100007528
税务登记证号：350103735658436
阳光集团于2002年2月6日取得福建省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，目前注册资本为人民币50,700万元，股东为吴洁、林雪莺、吴家玲，其中吴洁出资23,940万元，占注册资本的47.22%，吴家玲出资人民币12,289.68万元，占注册资本的24.24%，林雪莺出资人民币14,469.78万元，占注册资本的 28.54％。其中吴洁与吴家玲系姐妹关系，林雪莺与吴洁及吴家玲无关联关系，吴洁为阳光集团实际控制人。
吴洁女士1968年5月出生，历任福建革新机械厂干部，现任福建阳光实业发展股份有限公司监事会副主席、福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人）。
（二）阳光集团近三年来主要业务
阳光集团经营范围为：房地产开发经营；实业投资；计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等，是一家集教育、科技、酒店、房地产四大产业为主业的综合性企业集团。阳光集团旗下经营管理的福建阳光假日大酒店以其达到四星级标准的服务和完善的设施在福州同行业稳居前列；阳光集团旗下经营管理的阳光国际学校，经过多年的发展，已经形成涵盖从小学到高中的十二年全日制教育，现有学生 3,000多名；阳光集团与福州大学共同创办福州大学阳光学院，定位本科，现有十几门专业，学生5,000多名。
阳光集团本身没有房地产开发资质，不从事房地产开发经营，除持有发行人31.79%股权、汇友房地产100%的股权以及东方投资79.59%股权外，目前没有直接或间接持有未列入本次拟收购范围的房地产开发经营公司的股权，也未持有和发行人从事同类业务的其他公司股权。
阳光集团系阳光发展的第一大股东，现持有阳光发展31.79%股权计30,254,488股，该等股份属于有限售条件的流通股。其中27,072,440股质押给交通银行福州市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
（三）阳光集团最近一年经审计的基本财务指标如下：（单位：万元）
项目 2007/12/31 项目 2007/12/31
流动资产 64,256.13 主营业务收入 82,489.42
长期投资 38,951.61 主营业务利润 9,406.93
固定资产 126.25 营业利润 7,478.22
无形资产及其他资产 0 利润总额 11,271.48
资产总计 103,333.99 净利润 8,803.66
流动负债 27,290.37 负债总计 27,290.37
长期负债 0 所有者权益合计 76,043.62
（四）阳光集团及其关联方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具之日，阳光集团及其关联方推荐在公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 阳光发展职务 阳光集团任职情况 性别 任职起止日期
吴洁 监事会副主席 董事长（法定代表人） 女 2007/12/26-2010/12/26
林腾蛟 董事长 总裁 男 2007/12/26-2010/12/26
林贻辉 董事 董事会 男 2007/12/26-2010/12/26
投资审计委员会主任
卢少辉 董事 无 男 2007/12/26-2010/12/26
郑铭 监事 人力资源部总监 男 2007/12/26-2010/12/26
（五）最近五年内受到的处罚情况
阳光集团近五年来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、东方投资情况介绍
（一）东方投资基本情况
中文名称：福建省东方投资担保有限公司
注册地址：福州市鼓楼区湖东路162号公正酒家3楼东侧
办公地点：福州市高桥路26号阳光酒店6层
法定代表人：刘行恩
成立日期：2004年4月8日
注册资本：人民币6,615万元
企业性质：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：350000100007219
税务登记证号：350102759388178
（二）东方投资近三年来业务情况
东方投资的经营范围：按照担保法从事担保业务：对高新技术、基础设施、工业、交通、能源、服务业、贸易业、房地产业的投资及咨询服务；向中小项目的投资；生产设备的租赁。
东方投资主要从事担保、投资业务，自身不从事房地产开发经营，除持有阳光房地产 49%的股权外，目前没有直接或间接持有未列入本次拟收购范围的房地产开发经营公司的股权，也未持有和发行人从事同类业务的其他公司股权。
（三）东方投资股东及出资情况
东方投资的控股股东为阳光集团，出资人民币5,264.88万元，占东方投资注册资本的79.59%，另一股东为阳光集团执行总裁李日强，出资1,350.12万元，占东方投资注册资本的20.41%。股东及控制企业组织结构图如下：
（四）东方投资最近一年基本财务指标
东方投资最近一年(经审计)以及一期基本财务指标如下表：（单位：万元）
项目 2007年12月31日
资产总额 34,426.13
负债总额 25,059.47
净资产 9,366.66
主营业务收入 --
主营业务利润 --
投资收益 2,788.09
净利润 2,786.53
（五）东方投资及其关联方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告出具之日，东方投资及其关联方没有向公司推荐任何董事、监事及高级管理人员。
（六）东方投资最近五年内受到的处罚情况
东方投资近五年来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、康田实业情况介绍
（一）康田实业基本情况
中文名称：福建康田实业有限公司
注册地址：福州市鼓楼区五一中路32号元洪花园玫瑰阁17C
办公地点：福州市鼓楼区五一中路32号元洪花园玫瑰阁17C
法定代表人：施志敏
成立日期：2003年6月11日
注册资本：人民币37,800万元
企业性质：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：350100100010254
税务登记证号：350103751354221
康田实业目前的股东及股权结构为：施志敏出资21,400万元，持有康田实业56.61%股权，陈国忠出资16,400万元，持有康田实业43.39%股权。施志敏为康田实业控股股东。
（二）康田实业近三年来业务情况
康田实业经营范围：对房地产业的投资；酒店投资管理；电子产品、家用电器、通讯配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、日用百货、机械产品、电梯的批发。康田实业系阳光发展业务战略合作伙伴，目前除与阳光发展共同持有华康实业59.7%的股权（阳光发展持有华康实业40.3%股权）及持有康嘉房地产 100％股权外，没有直接或间接持有未列入本次拟收购范围的房地产开发经营公司的股权，也未持有和阳光发展从事同类业务的其他公司股权。
（三）康田实业最近一年经审计的基本财务信息如下：
①资产负债主要数据 单位：万元
项目 2007/12/31
流动资产 35,340.94
长期投资 24,298.83
固定资产 244.49
无形资产及其他资产 0
资产总计 59,884.26
流动负债 10,852.75
项目 2007/12/31
长期负债 0
负债总计 10,852.75
所有者权益合计 49,031.51
② 损益表主要数据 单位：万元
项目 2007/12/31
主营业务收入 58,538.31
主营业务利润 8,015.98
营业利润 7,440.61
利润总额 7,567.34
净利润 5,070.12
（四）康田实业及其关联方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具之日，康田实业及其关联方没有向公司推荐任何董事、监事及高级管理人员。
（五）最近五年内受到的处罚情况
康田实业近五年来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第三节 交易标的
一、本次交易标的公司的整体情况
根据阳光集团、东方投资、康田实业与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》，阳光集团、东方投资、康田实业保证：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
阳光发展本次拟收购资产经审计的账面值合计为393,943,055.44元，评估
值合计为 1,070,463,895.06 元，评估增值 676,520,839.62 元，评估增值率
171.53%。（单位：元）
公司名称 账面净值 增值率(%) 股比(%) 股权价值 折股数
华康公司 327,474,485.11 71.17 59.70 334,636,900.86 22,610,601
康嘉公司 6,993,611.27 848.19 100.00 66,312,559.76 4,480,578
汇友公司 44,762,780.47 223.30 100.00 144,716,191.47 9,778,121
阳光房地产 299,355,910.39 257.77 49.00 524,798,242.97 35,459,341
合计 678,586,787.24 171.53 1,070,463,895.06 72,328,641
交易前后阳光发展股权结构图如下所示：
二、本次拟购买资产的详细资料
（一）阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：福州汇友房地产开发有限公司
注册地址：福州鼓楼区五一北路158号高景商贸中心六层
法定代表人：吴洁
注册资本：人民币4,527万元
企业法人营业执照注册号：350100100022431
税务登记证号：闽国地税字350100768560363
成立日期：2004年11月10日
企业性质：有限责任
经营范围：房地产开发，物业管理，房产租赁，市政工程，园林绿化工程，装修装饰工程的施工（以资质证书为准），建筑材料批复、代购代销，对房地产、市政工程、园林工程及贸易行业的投资；企业担保咨询、投资咨询、资产管理重组咨询、上市咨询。
2、历史沿革
汇友房地产成立于2004年11月10日，注册资本1,000万元；2005年10月 24 日，汇友房地产通过股东会决议同意公司注册资本由 1,000 万元增加到4,527万元，股东为朱寿延、林金伙，各自出资50%；2007年1月24日，汇友房地产通过股东会决议同意朱寿延将50％股权以2,093.55万元转让给福州开发区阳光科教发展有限公司；2007年10月29日，汇友房地产通过股东会决议同意林金伙将50％股权以2,093.55万元转让给福建虹盛实业有限公司；2007年11月26日，汇友房地产通过股东会决议同意虹盛实业将50％股权、阳光科教将50％股权以4,527万元转让给阳光集团。汇友房地产现时注册资本为4,527万元，股权结构为：阳光集团出资4,527万元，占其注册资本的100%。
3、 主要业务及项目情况
汇友主营业务为房地产开发。截至本报告出具日，汇友正在开发项目的有“商业城（阳光上城B组团）”项目。该项目位于闽侯县上街镇上街村，紧邻“丹宁顿小镇”项目，周边环境参见“丹宁顿小镇”项目，占地43,334平方米，处于设计阶段，预计到2008年10月开始动工。已取得编号为侯国用（2004）第174712号《国有土地使用权证》。汇友目前开发的“商业城（阳光上城B组团）”项目的基本情况如下：
（1）“商业城（阳光上城B组团）”基本情况
项目名称 推广 项目地址 规模 开发 开发产品特征
案名
阳光 紧挨着阳光地产 用地面积 目前尚处于设 规划设计为小高层
商业城 上城B 丹宁顿小镇项目， 43,334平 计阶段，预计 住宅类产品，板式建
组团 地处福州市新建 方米 于2008年10 筑，组团清晰、配套
大学城中心区域 月开始动工 完整的居住社区
================续上表=========================
项目名称 开发产品
分类系列
舒心型“生
商业城 态洋房”系
列产品
（2）“商业城（阳光上城B组团）”的土地取得和资格文件
“商业城（阳光上城B 组团）”目前已取得《国有土地使用权证》[侯国用（2004）第174712号]，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（3）“商业城（阳光上城B组团）”进度
项目规划设计为小高层住宅类产品，板式建筑，组团清晰、配套完整的居住社区，目前处于设计阶段，预计于2008年10月开始动工。
4、最近两年经审计的主要财务指标：（单位：元）
①资产负债表简要财务指标：
资产 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 44,765,327.47 51,293,000.00
负债合计 2,547.00 6,023,000.00
未分配利润 -507,219.53
所有者权益合计 44,762,780.47 45,270,000.00
②损益表简要财务指标：
项目 2007年 2006年
营业收入
营业利润 -507,128.99
利润总额 -507,219.53
净利润 -507,219.53
5、汇友重大诉讼、仲裁情况
截止目前，汇友未存在已发生但尚未了结或者目前能够预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。
6、资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第3030号资产评估报告。汇友本次列入评估范围的评估前资产合计为44,765,327.47元, 负债合计为2,547.00元,净资产为44,762,780.47元；清查调整后资产合计为44,765,327.47 元, 负债合计为 2,547.00 元,净资产为44,762,780.47元；评估后资产合计为144,718,738.47元，负债合计为2,547.00元,净资产为144,716,191.47元。净资产评估增值99,953,411.00元，净资产增值率223.30%。增值原因为存货－在产品（闽侯项目）评估增值99,953,411.00元，系主要待开发的土地升值造成的增值。
7、该项资产盈利情况
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2008）A019 号盈利预测报告，预计2008年12月31日该项资产实现营业收入0元、实现营业利润-191.89万元，净利润-191.89万元。
（二）东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权
1、基本情况
公司名称：福建阳光房地产开发有限公司
注册地址：福州开发区罗星路4号
法定代表人： 何媚
注册资本：人民币22,433万元
企业法人营业执照注册号：3501052000669
税务登记证号：350105611447098
成立日期：1994年12月29日
企业性质：有限责任
经营范围：可承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目。
2、股权结构
截至本报告出具之日，本公司持有阳光房地产51%的股权，福建省东方投资担保有限公司持有阳光房地产49%的股权。
3、历史沿革
阳光房地产成立于1994年12月29日，设立时名称为“福建博士路房地产开发有限公司”，注册资本为1,406万元人民币；1995年7月13日更名为“福建阳光房地产开发有限公司”，股东为阳光国际集团有限公司；2002年5月30日，阳光地产通过股东会决议同意公司注册资本变更为16,580万元，其中阳光发展出资6,992万元、阳光国际集团有限公司出资5,198万元、其他股东出资4,390万元；2004年4月16日，阳光地产通过股东会决议同意股东变更为阳光发展出资10,992万元、陈劲出资1,406万元、林为武出资4,182万元；2005年4 月 8 日，阳光地产通过股东会决议同意公司注册资本由 16,580 万元增加至22,433万元，其中阳光发展出资10,992万元、陈劲出资7,259万元、林为武出资4,182万元；2007年11月26日，阳光地产通过股东会决议同意原股东林为武将其所持有的阳光地产18.64%的股权以人民币5,100万元转让给福建省东方投资担保有限公司，原股东陈劲将其所持有的阳光地产 30.36%的股权以人民币8300万元转让给福建省东方投资担保有限公司，将其所持有的阳光地产2%的股权以人民币550万元转让给本公司。阳光房地产现时注册资本为22,433万元，股权结构为：阳光发展出资11,441万元，占其注册资本的51%，东方投资出资10992万元，占其注册资本的49%。
4、阳光地产持股100%的子公司－福建汇友源房地产开发有限公司基本情况
公司名称：福建汇友源房地产开发有限公司
注册地址：福州市鼓楼区洪山镇西郊工业路北段550号四层
法定代表人：何媚
注册资本：人民币21,000万元
企业法人营业执照注册号：350100100009119
税务登记证号：350100791769624
成立日期：2006年8月9日
企业性质：有限责任
经营范围：房地产开发，房产租赁，物业管理；市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的设计及施工；对市政工程、园林工程及商业的投资；企业担保资信，投资咨询（不含证券、期货信息咨询），资产管理重组咨询；建筑材料、五金、水暖器材、电子产品、工业品、服装、鞋帽、日用百货的批发、代购代销。
5、阳光地产主要业务
阳光房地产主营业务为房地产开发。截至目前，阳光房地产正在开发并透过子公司汇友源正在开发的项目有：“丹宁顿小镇” 、“阳光城一区三期（阳光假日公寓）”、“乌山府院（乌山荣域）”、“商业城（阳光上城A组团）”。上述各项目基本情况如下表：
项
项目 目 推广 项目地址 规模 开发进度
公司 名 案名
称
阳光 阳 阳光 坐落于福州 占地 目前工程已完成
房地 光 假日 市鼓楼区福 21.51 验收，并于2007
产 城 公寓 新路28号， 亩，总建 年第四季度陆续
一 南临福新路， 筑面积 交房。
区 东邻东水路， 100027
三 北接阳光城 平方米
期 一区二期，西
邻五一路。
汇友 乌 乌山 位于福州市 用地面 该项目目前已经
源房 山 荣域 鼓楼区乌山 积 完成桩基施工阶
地产 府 西路与西二 31009.5 段。计划2009年
院 环路交叉口 平方米， 3月B区封顶，5
东侧，沿乌山 总建筑 月A区封顶，
路南北两侧 面积 2010年6月全面
A、B地块共 114734 竣工交楼。
同构成，属乌 平方米
山路黄金地
段，东接作为
福州中心城
区重要标志
性的乌塔名
胜区，和城市
滨水景观文
化带的白马
河，毗邻市政
府。
阳光 丹 丹宁 位于福州市 用地面 项目分为A、B、C
房地 宁 顿小 闽候上街金 积 三期开发，A区部
产 顿 镇 屿、厚美、上 209,244 分于2008年12
小 街村，地处福 平方米 月竣工交楼、部分
镇 州市新建大 (314.7 于2009年12月竣
学城中心区 亩），总 工交楼，B区2010
域。 建筑面 年12月全面竣工
积 交楼，C区于2011
386791 年3月竣工交楼。
平方米 目前A区1-3号楼
已经封顶，综合楼
已进入内外装修
阶段，另3幢楼房
已完成地面1层
结构。
汇友 商 阳光 紧挨着丹宁 用地面 目前尚处于设计
源房 业 上城 顿小镇项目， 积30800 阶段，预计于
地产 城 A组 地处福州市 平方米 2008年10月开始
团 新建大学城 动工
中心区域。
================续上表=========================
开发产
项目 开发产品特征 品分类
公司 系列
阳光 由三幢塔楼组成，建筑 尊贵型
房地 地上层数为28层，地下室 “城市
产 两层，面积6658.89平方米， 公馆”
可设停车泊位231个；地上 系列产
1-5层为商业广场，面积为 品
19255.30平方米；6-28层
为高级公寓住宅，面积为
67,788平方米，合计918套。
汇友 A地块建设一幢18层和 尊贵型
源房 一幢20层高层板式公寓住 “城市
地产 宅，地面一至二层为商业裙 公馆”
房，地下室设一层为车库、 系列产
设备用房及配套公建等内 品
容；B地块建设一幢29层塔
式公寓住宅和一幢29层高
层板式公寓住宅，地面一至
二层为商业裙房，地下室设
一层为设备用房及地下车
库。住宅总建筑面积
79,686.72㎡，其中
29,715.865㎡为精装修房，
商业15,989.02㎡。两地块
的有机结合造就了个性鲜
明的、识别性强的城市形
态，形成了独具魅力，富有
感召力的城市空间。
阳光 项目规划为37幢18层 A区：
房地 住宅，2幢15层住宅，61 尊贵型
产 幢3-4层住宅，部分1-2层 “生态
商业裙房，地下车库、半地 洋房”
下车库、架空停车库、设备 系列；
用房及配套公建等。由合院 B区、C
与高层组成，将建设成一个 区：舒
环境优美，设施完备，风格 心型
独特的现代高尚住宅区。 “生态
洋房”
系列产
品。
汇友 规划设计为小高层住 舒心型
源房 宅类产品，板式建筑，组团 “生态
地产 清晰、配套完整的居住社区 洋房”
系列产
品
（1） 丹宁顿小镇项目——阳光房地产实施
目前，该项目已取得开发建设所需要的全部批准文件。
项目 证号
土地出让合同 《闽侯县国有土地使用权
出让合同》
建设用地规划许可 侯建村（2007）用地GJ049
证 号
侯国用（2006）第182791
号《国有土地使用权证》
侯国用（2006）第183123
号《国有土地使用权证》
国有土地使用权证 侯国用（2007）第190024
号《国有土地使用权证》
侯国用（2007）第190025
号《国有土地使用权证》
侯国用（2007）第190026
号《国有土地使用权证》
[2006]侯土项字第095号
建设用地批准书 [2007]侯土项字第072号
建设用地规划许可 侯建村（2007）用地GJ049
证 号
《建设工程规划许 侯建村（2008）工程GJ002
可证》 号
侯施字<2006>087 号
《建筑工程施工许 侯施字<2006>088 号
可证》
================续上表=========================
项目 备注
土地出让合同 价款付清
建设用地规划许可
证
抵押自用（房地产开发贷款）
抵押自用（房地产开发贷款）
国有土地使用权证
一期
建设用地批准书 二期
建设用地规划许可
证
《建设工程规划许
可证》
A区二期5#-14#高层、21＃－34＃多层
《建筑工程施工许 A区一期1＃－4＃高层、15＃－20＃多
可证》 层
（2） “阳光城一区三期（阳光假日公寓）”——阳光房地产实施
目前，该项目已取得开发建设所需要的全部批准文件，土地价款已经全部纳缴清，具体如下表：
项目 证号 时间
国有土地使用权出让合同 榕地合[1999]079号 1999/12/28
建设工程规划许可证 榕规（2005）建字第00138号 2005/6/28
建设用地许可证 榕证地[1999]260号 2002/1/25
建筑工程施工许可证 编号为350005200004240101 2005/8/30
建筑工程施工许可证 编号为350005200004240101 2005/3/21
国有土地使用权证 榕国用（2002）字第P07384号 2002/2/1
商品房预售许可证 [榕房许字第2256号]
（3）“乌山府院（乌山荣域）”项目——汇友源实施
目前，该项目已取得开发建设所需要的全部批准文件，土地价款已经全部纳缴清，具体如下表：
项目 证号 时间
土地出让合同 《福州市国有土地使用权出 2007/4/2
让合同》
建设用地规划许可证 榕规（2007）用地第00285 2007/7/16
号
建设用地批准书 [2007]榕土建字第164号 2007/9/12
榕规（2007）桩审第00026 2007/9/24
号
建设工程规划许可证 榕规（2007）建字第00177 2007/10/30
号
榕规（2007）建字第00179 2007/11/05
号
建筑工程施工许可证 编号为350005200709250101 2007/9/29
号
建筑工程施工许可证 编号为350005200711050501 2007/11/20
号
建筑工程施工许可证 编号为350005200711050601 2007/11/12
号
榕国用（2007）第 2007/10/16
31734300315号
国有土地使用权证 榕国用（2007）第 2007/10/16
31734300316号
================续上表=========================
项目 备注
土地出让合同 价款付清
建设用地规划许可证
建设用地批准书
建设工程规划许可证
建筑工程施工许可证
建筑工程施工许可证
建筑工程施工许可证
国有土地使用权证 抵押自用（房地产开
发贷款）
（4）“商业城（阳光上城A组团）”项目——汇友源（阳光房地产全资子公司）实施该项目位于闽侯上街镇金屿、厚美、上街村，紧挨着丹宁顿小镇项目，地处城市新建大学城中心区域，土地使用面积30,800平方米，处于设计阶段，预计于2008年10月开始动工，已取得编号为侯国用（2006）第182277号《国有土地使用权证》，土地价款已经全部付清。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
6、阳光地产最近二年经审计的基本财务信息如下：（单位：万元）
项目 2007/12/31 2006/12/31
资产总额（万元） 143,262.54 87,536.21
负债总额（万元） 113,441.05 60,148.59
所有者权益总额（万元） 29,821.49 27,387.62
营业收入（万元） 25,519.56 2,249.40
营业利润（万元） 6,714.15 436.96
利润总额（万元） 6,572.55 794.98
净利润（万元） 4,433.87 762.09
7、阳光地产、汇友源重大诉讼、仲裁情况
截止目前，阳光房地产、汇友源未存在已发生但尚未了结或者目前能够预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。
8、本次交易评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第3027号资产评估报告。阳光房地产列入评估范围的评估前资产合计为 1,022,093,610.39 元, 负债合计为 722,737,700.00 元,净资产为299,355,910.39元；清查调整后资产合计为1,022,093,610.39元, 负债合计为722,737,700.00 元,净资产为 299,355,910.39 元；评估后资产合计为1,793,754,522.39 元，负债合计为 722,737,700.00 元,净资产为1,071,016,822.39 元。净资产评估增值 771,660,912.00 元，净资产增值率257.77%。则本次评估对象福建阳光房地产开发有限公司 49%股东权益评估值为524,798,242.97元。增值原因有以下几个方面:
（1）应收账款坏账准备251,212.49元评估为零，造成评估增值；
（2）其他应收款坏帐准备262,109.61元评估为零，造成评估增值；
（3）存货评估增值435,748,458.75元，主要系产成品－阳光城一、二、三期项目余房评估增值和在产品－丹宁顿项目用地评估增值造成；
（4）长期投资评估增值335,427,097.76元，其中:根据评估基准日被投资公司福州阳光物业管理有限公司经审计后会计报表所有者权益为 3,393,395.58元，按照投资的比例36.82%确认评估值，产生的评估减值14,519.14元；根据评估基准日被投资公司上海天骄房地产有限责任公司经评估后所有者权益为238,051,560.79 元，按照投资的比例46%确认评估值，产生的评估增值3,681,206.14元；根据评估基准日被投资公司福建汇友源房地产开发有限公司经评估后所有者权益为534,991,010.79元，按照投资的比例100%确认评估值，产生的评估增值331,760,410.79元；
（5）机器设备评估减值27,966.61元,主要系电脑等办公设备减值造成的。
9、盈利预测情况
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2008）A018 号盈利预测报告，预计2008年该项资产实现营业收入56,755.70万元、实现营业利润11,551.13，实现利润总额11,427.33万元，实现净利润8,339.29万元，其中归属母公司的净利润8,339.29万元。
（三）福建康田实业有限公司持有福州开发区华康实业有限公司59.7%股权
1、基本情况
公司名称：福州开发区华康实业有限公司
注册地址：福州开发区星发路8号
注册资本：人民币32,900万元
企业法人营业执照注册号：3501052001182
税务登记证号：闽国地税字350100784532215号
成立日期：2006年3月3日
法定代表人：连英
企业性质：有限责任
经营范围：房地产开发（以资质证书为准），计算机软件的开发及设备维护，数据处理，智能化系统技术的研究与开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；
机械设备、电子产品、家用电器、通讯器材，五金交电、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、塑胶制品、日用百货的批发。
2、股权结构
截至本报告出具之日，本公司持有福州开发区华康实业有限公司 40.30%的股权，福建康田实业有限公司持有福州开发区华康实业有限公司59.70%的股权。
3、历史沿革
华康实业于2006年3月3日成立，成立时注册资本为1,000万元；2006年6月13日，华康实业股东会通过决议同意公司注册资本由1000万增加到13,900万元，其中，阳光发展本次出资6,321万元，康田实业本次出资6,579万元；2006年12月18日，华康实业股东会通过决议同意公司注册资本由13,900万元增加到16,900万元，增加的3,000万元由康田实业出资；2007年6月16日，华康实业股东会通过决议同意公司注册资本由16,900万元增加到32,900万元，增资部分由康田实业出资9552.3万元、阳光发展出资6447.7万元。华康实业现时注册资本为32900万元，股权结构为：康田实业出资19641.3万元，占其注册资本的59.7%；阳光发展出资13258.7万元，占其注册资本的40.3%。
4、主要业务
（1）华康实业主营业务为房地产开发。截至本报告出具日，该公司正在开发项目有“阳光城三区（白金瀚宫）”项目。该项目基本情况如下表：
项 推
目 广 项目地址 规模 开发进度
名 案
称 名
阳 白 位于福州市五一路 征地面 目前处于结构施工阶段，1#楼完成
光 金 北段津泰路东段南 积 地面15层结构；2#楼完成地面4
城 瀚 侧，西向邻五一路， 20,609. 层结构；3#楼完成地面8层结构；
三 宫 北面临得贵巷（新 9平方 4#楼完成地面10层结构。计划
区 “津泰”路）。地处 米，总建 2009年1月31日项目封顶，2010
福州传统中心区鼓 筑面积 年3月项目全面竣工交付使用。
楼区的核心位置。 77555.2
平方米
================续上表=========================
项 开发
目 开发产品特征 产品
名 分类
称 系列
阳 由四幢29～31 私享
光 层高层板式住 型“城
城 宅组成，全豪 市公
三 华精装修，将 馆”系
区 建成福州市中 列产
心最高端的品 品
质住宅
（2）“阳光城三区（白金瀚宫）”项目的土地取得和资格文件
目前，该项目已取得开发建设所需要的全部批准文件，土地价款已经全部付清， 土地价款已经全部付清，具体如下表：
项目 证号 时间 备注
国有土地使用权出让合同 榕地合[2006]38号 2006/5/18 价款付清
国有土地使用权出让补充 榕地合[2006]38号补01号－2006 2006/10/10
合同
基建项目备案表 050604 2006/7/11
建设用地批准书 福州市[2007]榕土建字第001号
建设用地规划许可证 榕规（2006）用地第00280号 2006/9/20
建筑工程施工许可证 编号为350005200709250101号 2007/9/29
建设工程规划许可证 榕规（2007）建字第00023号 2007/2/14
建设工程规划许可证 榕规（2007）建字第00059号 2007/4/10
项目 证号 时间
建设工程规划许可证 榕规（2007）桩审第00001号 2007/1/22
建筑工程施工许可证 350005200701220101号 2007/2/2
建筑工程施工许可证 350005200702150101号 2007/4/6
建筑工程施工许可证 350005200704100101号 2007/4/12
国有土地使用权证 榕国用（2007）第32733800015号 2007/1/18
商品房预售许可证 （2008）榕房许字第2558号 2008/4/7
================续上表=========================
项目 备注
建设工程规划许可证
建筑工程施工许可证
建筑工程施工许可证
建筑工程施工许可证
国有土地使用权证 抵押自用（房地产开
发贷款）
商品房预售许可证
5、最近两年经审计的财务指标 （单位：元）
项目 2007年 2006年
流动资产合计 728,234,852.66 436,395,329.39
长摊待摊费用 - 739,979.61
非流动资产合计 - 739,979.61
资产总计 728,234,852.66 437,135,309.00
其他应付款 14,823.00 268,134,616.46
流动负债合计 760,367.55 268,135,309.00
长期借款 400,000,000.00
非流动负债合计 400,000,000.00
负债合计 400,760,367.55 268,135,309.00
所有者权益合计 327,474,485.11 169,000,000.00
6、华康实业重大诉讼、仲裁情况
截止目前，华康实业未存在已发生但尚未了结或者目前能够预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。
7、本次评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第3028号资产评估报告。华康实业列入评估范围的评估前资产合计为728,234,852.66元, 负债合计为400,760,367.55元,净资产为327,474,485.11元；清查调整后资产合计为728,234,852.66元, 负债合计为400,760,367.55元,净资产为327,474,485.11元；评估后资产合计为961,291,189.76元，负债合计为 400,760,367.55 元,净资产为560,530,822.21 元。净资产评估增值233,056,337.10元，净资产增值率71.17%。则本次评估对象福州开发区华康实业有限公司59.70％股东权益评估值为334,636,900.86元。增值原因有以下几个方面:
（1）其他应收款评估增值8,817.60 元,主要系账面计提的坏帐准备8,817.60元评估为零产生的评估增值；
（2）预付账款评估减值56,873,100.00元,该笔款项为在建项目－白金瀚宫的预付工程款，其价值已体现在存货－开发成本（白金瀚宫）评估值中，此处评估为零；
（3）存货评估增值289,920,619.49元，主要系白金瀚宫项目采用假设开发法评估增值。
8、盈利预测情况
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字【2008】A017 号盈利预测报告，预计 2008 年该项资产实现营业收入 0 万元、实现营业利润-1,207.40万元，实现利润总额-1,207.40万元，实现净利润-1,207.40万元，其中归属母公司的净利润-1,207.40万元。
（四）福建康田实业有限公司持有福州康嘉房地产开发有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：福州康嘉房地产开发有限公司
注册地址：福州鼓楼区水部街道华翔新村C座108单元
注册资本：人民币800万元
企业法人营业执照注册号：3501002005980
税务登记证号：闽国地税字350100717377227号
成立日期：2000年7月17日
法定代表人：施玉凤
企业性质：有限责任
经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销，物业管理。
2、股权结构
截至本报告出具之日，福建康田实业有限公司持有福州康嘉房地产开发有限公司100%的股权。
3、历史沿革
康嘉房地产设立于2000年7月17日，注册资本为660万元，设立时公司名称为“福州康嘉房地产有限公司”；2001年5月7日，康嘉房地产注册资本由660万元增加到800万元；2003年4月10日，康嘉房地产股东会通过决议同意公司变更为“福州康嘉房地产开发有限公司”；2006年10月8日，康嘉房地产股东会通过决议同意陈以发将36％股权、郑祖明将36％股权、林云将10％股权以人民币1,513万元转让给康田实业，冯宝良将18％股权以人民币324万元转让给福建宏辉经贸发展有限公司；2007年11月26日，康嘉房地产股东会通过决议同意福建宏辉经贸发展有限公司将18％股权以人民币324万元转让给康田实业。
康嘉房地产现时注册资本为800万元，股权结构为：康田实业出资800万元，占其注册资本的100%。
4、康嘉主要业务
（1）康嘉主营业务为房地产开发。公司正在开发项目有“商业城（阳光上城C组团）”项目。该项目基本情况如下表：
项目名称 推广 项目地址 规模 开发进度 开发产品特征
案名
阳光 紧挨着阳光地产 占地 目前尚处于设 规划设计为小高层
商业城 上城C 丹宁顿小镇项目， 25,866.7 计阶段，预计 住宅类产品，板式建
组团 地处福州市新建 平方米 于2008年10 筑，组团清晰、配套
大学城中心区域 月开始动工 完整的居住社区
================续上表=========================
项目名称 开发产品
分类系列
舒心型“生
商业城 态洋房”系
列产品之
一
（2）“商业城（阳光上城C组团）”的土地取得和资格文件
“商业城（阳光上城C 组团）”目前已取得《国有土地使用权证》[侯国用（2006）第181784号]，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（3）“商业城（阳光上城C组团）”开发进度
项目规划设计为小高层住宅类产品，板式建筑，组团清晰、配套完整的居住社区，目前尚处于设计阶段，预计于2008年10月开始动工。
5、康嘉最近两年经审计的财务数据（单位：元）。
资产 2007年 2006年
资产总计 7,352,516.04 10,392,505.60
负债合计 358,904.77 3,887,205.01
未分配利润 -1,006,388.73 -1,494,699.41
所有者权益 6,993,611.27 6,505,300.59
负债和所有者 7,352,516.04 10,392,505.60
营业收入 0 0
管理费用 206,289.25 17,308.89
财务费用 539.59 -8.81
资产减值损失 -981,943.06 609,733.06
营业利润 775,114.22 -627,033.14
利润总额 488,310.68 -627,533.14
净利润 488,310.68 -627,533.14
6、康嘉重大诉讼、仲裁情况
截止目前，康嘉未存在已发生但尚未了结或者目前能够预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。
7、资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第 3029 号资产评估报告。康嘉列入评估范围的评估前资产合计为7,352,516.04元, 负债合计为358,904.77元,净资产为6,993,611.27元；清查调整后资产合计为 7,352,516.04 元, 负债合计为 358,904.77 元,净资产为6,993,611.27元；评估后资产合计为66,671,464.53元，负债合计为358,904.77元,净资产为66,312,559.76元。净资产评估增值59,318,948.49元，净资产增值率848.19%，主要原因为该项目公司取得土地时间较早，土地取得成本很低。
增值原因是:
(1) 账面计提的其他应收款坏帐准备650.00元评估为零；
(2) 存货－在产品（闽侯项目）评估增值59,318,298.49元，系该项目待开发的土地升值造成。
8、盈利预测情况
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2008）A020 号盈利预测报告，预计2008年该项资产实现营业收入0万元、实现营业利润-114.71万元，实现利润总额-114.71万元，实现净利润-114.71万元，其中归属母公司的净利润-114.71万元。
三、交易双方股东会决议情况
资产转让方阳光集团、东方投资、康田实业、各标的公司股东会已就本次股权转让事宜分别作出了股东会决议，批准了该等事项。
1、2008年5月5日，阳光集团临时股东会审议通过了《公司以下属房地产项目公司股权认购阳光发展定向发行人民币普通股股票的议案》，全体股东一致同意如中国证监会批准阳光发展本次向特定对象发行股票收购资产的行为，则阳光集团可将其所持汇友房地产 100%股权转让给阳光发展以认购阳光发展定向发行股票9,778,121股。
2008年5月5日汇友房地产召开股东会，决议同意如中国证监会批准发行人本次向特定对象发行股票收购资产的行为，股东阳光集团将所持汇友房地产100%股权转让与阳光发展。
2、2008年5月5日，东方投资临时股东会审议通过了《公司以下属房地产项目公司股权认购阳光发展定向发行人民币普通股股票的议案》，全体股东一致同意如中国证监会批准阳光发展本次向特定对象发行股票收购资产的行为，则东方投资可将其所持阳光房地产49%股权转让给阳光发展以认购阳光发展定向发行股票35,459,341股。
2008年5月5日阳光房地产召开股东会，股东阳光发展及东方投资审议通过，如中国证监会批准阳光发展本次向特定对象发行股票收购资产的行为，同意股东东方投资将所持阳光房地产49%股权转让与阳光发展。
3、2008年5月5日，康田实业临时股东会审议通过了《公司以下属房地产项目公司股权认购阳光发展定向发行人民币普通股股票的议案》，全体股东一致同意如中国证监会批准阳光发展本次向特定对象发行股票收购资产的行为，则康田实业可将其所持华康实业59.70%股权及所持康嘉房地产100股权转让给发行人以认购阳光发展定向发行股票27,091,179股。
2008年5月5日华康实业召开股东会，股东发行人及康田实业审议通过，如中国证监会批准阳光发展本次向特定对象发行股票收购资产的行为，股东康田实业将所持华康实业59.70%股权转让与阳光发展。
2008年5月5日康嘉房地产召开股东会，决议通过如中国证监会批准阳光发展本次向特定对象发行股票收购资产的行为，同意股东康田实业将所持康嘉房地产100%股权转让与阳光发展。
四、标的公司债权债务转移情况
因本次评估是以标的公司净资产帐面价值进行评估，标的公司债权债务关系由资产收购方整体受让。具体详见各标的公司近两年经审计的财务报告。双方同时在《发行股票收购资产协议》中明确约定：“(3) 若目标公司在签署本协议时存在未披露的负债和或有负债的总额超过人民币100万元，则超出部分由乙方予以承担并于负债总额确定后10日内支付给甲方。”
第四节 发行股份情况
一、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。本次拟发行72,328,641股，占发行后总股本的43.18%。发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股14.80元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字【2008】第3027号～3030号《资产评估报告书》，阳光发展本次向阳光集团发行9,778,121股，向东方投资发行35,459,341股，向康田实业发行股票数量27,091,179股，本次总计发行72,328,641股。本次发行完成后，阳光集团将直接或间接持有本公司75,491,950股，持股比例由31.79%提高到45.07%。
二、如本次交易得以完成，阳光集团、康田实业、东方投资承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下表）。
通过本次交易上市公司获得了阳光集团及其关联方优质的房地产资源，对上市公司未来盈利能力提供了保证。
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据
总资产（元） 1,716,434,450.97 2,352,023,123.26
总负债（元） 1,311,158,982.51 1,699,487,303.67
股东权益 258,138,534.05 651,505,010.54
每股净资产（元/股） 2.71 3.90
主营业务收入（元） 602,292,691.50 602,292,691.50
净利润（归属母公司）（元） 17,394,762.56 36,609,732.67
每股收益(元/股) 0.14 0.22
资产负债率（%） 76.39 72.26
================续上表=========================
项目 变化率（%）
总资产（元） 37.00
总负债（元） 29.62
股东权益 152.39
每股净资产（元/股） 43.91
主营业务收入（元）
净利润（归属母公司）（元） 110.46
每股收益(元/股) 57.14
资产负债率（%） -4.13
如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.52倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2008年盈利预测，公司2008年将实现营业收入110,908.70万元、实现营业利润10,727.38万元、实现净利润7,482.80万元、其中归属于母公司净利润7,482.44万元。2008年阳光发展基本每股收益将达到0.50元，较2007年同比增长357.14%。
同时，阳光集团为保护上市公司及全体股东利益，对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数量的差额部分。
因此本次交易将大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
四、本次交易前后，公司的控制权没有发生变化。根据下表所示，本次交易前阳光集团持有阳光发展 31.79%的股份，为公司的控股股东。交易完成后，阳光集团通过其控股公司东方投资直接和间接持有上市公司 45.07%的股权，仍为公司的控股股东。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
有限售条件的流通股股东 45,597,409 47.91% 117,926,050 70.40%
其中：阳光集团直接持股 30,254,488 31.79% 40,032,609 23.90%
阳光集团间接持股 0 0.00% 35,459,341 21.17%
(子公司东方投资持股)
无限售条件的流通股股东 49,575,683 52.09% 49,575,683 29.60%
合计 95,173,092 100.00% 167,501,733 100.00%
第五节 本次交易合同的主要内容
一、阳光发展与阳光集团签署的《发行股票并收购资产协议》主要内容1、合同主体：福建阳光实业发展股份有限公司（甲方）、福建阳光集团有限公司（乙方）
2、签约时间：2008年5月7日
3、甲方以其向乙方定向发行人民币普通股股票作为支付标的股权的对价，以购买乙方所持目标公司100%股权的行为。
4、标的股权及发行股票收购资产范围：福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权（以下简称目标资产）。
5、转让价格及发行股票：
标的股权经具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，评估净值为144,716,191.47元，本次收购标的公司100%股权价值为144,716,191.47元（评估基准日为2007年12月31日）。
在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产定价为144,716,191.47元。
甲方向乙方发行的人民币普通股股票面值为1.00元/股，发行价格为2008年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元。公司向发行对象发行股票的数量为9,778,121股（股权评估定价144,716,191.47元÷14.80元/股）。在本次股权购买完成后，目标公司股权结构变更为甲方持有100％的股权。
6、甲方向乙方发行的普通股股票的锁定期为：本次发行而持有的股票自股权登记完成之日起36个月。
7、资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的损益由甲方承担或享有，与乙方无关。
8、交易的交割及其他安排：
双方同意，目标股权的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
(1) 目标股权的股东由乙方变更为甲方的工商变更登记办理完毕；
(2) 甲方已向乙方发行了股票。
双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方书面许可，乙方不得就目标公司设置质押等任何第三人权利，且应促使目标公司在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
9、人员整合
本次甲方向乙方发行股票收购资产完成后，与目标公司经营业务相关人员与目标公司的劳动合同继续有效，甲方暂不作调整。
10、避免同业竞争的安排
双方同意，双方之间的避免同业竞争的安排将依据乙方于2008年5月7日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。
11、违约责任：
(1) 双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
(2) 本协议签订后，如果甲方发现目标公司的资产、负债状况与评估截止日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应予赔偿。
(3) 若目标公司在签署本协议时存在未披露的负债和或有负债的总额超过人民币100万元，则超出部分由乙方予以承担并于负债总额确定后10日内支付给甲方。
(4) 甲方在本协议约定时限内，如因甲方的原因未能顺利将作为甲方对价款的新增股份全部过户至乙方名下，则每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于乙方本次交易所应获得全部对价（对应的现金价值）万分之二的违约金。
(5) 乙方在本协议约定时限内，如因乙方的原因未能顺利将目标股权全部变更至甲方名下，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
12、合同的生效条件、生效时间及其它：
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行股票收购资产事宜获甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
（3）中国证监会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份的申请。
二、阳光发展与东方投资签署的《发行股票并收购资产协议》
主要内容
1、合同主体：福建阳光实业发展股份有限公司（甲方）、福建省东方投资担保有限公司（乙方）。
2、签约时间：2008年5月7日。
3、甲方以其向乙方定向发行人民币普通股股票作为支付标的股权的对价，以购买乙方所持目标公司49%股权的行为。
4、标的股权及发行股票收购资产范围：福建省东方投资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权（以下简称目标资产）。
5、转让价格及发行股票：
标的股权经具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，阳光房地产评估净值为 1,071,016,822.39 元，49%股权评估价值为524,798,242.97元（评估基准日为2007年12月31日）。
在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产定价为524,798,242.97元。
甲方向乙方发行的人民币普通股股票面值为1.00元/股，发行价格为2008年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元。
公司向发行对象发行股票的数量为 35,459,341 股（股权评估定价524,798,242.97元÷14.80元/股）。
在本次股权购买完成后，目标公司股权结构变更为甲方持有100％的股权。
6、甲方向乙方发行的普通股股票的锁定期为：本次发行而持有的股票自股权登记完成之日起36个月。
7、资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的损益由甲方承担或享有，与乙方无关。
8、交易的交割及其他安排：
双方同意，目标股权的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
(1) 目标股权的股东由乙方变更为甲方的工商变更登记办理完毕；
(2) 甲方已向乙方发行了股票。
双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方书面许可，乙方不得就目标公司设置质押等任何第三人权利，且应促使目标公司在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
9、人员整合
本次甲方向乙方发行股票收购资产完成后，与目标公司经营业务相关人员与目标公司的劳动合同继续有效，甲方暂不作调整。
10、避免同业竞争的安排
双方同意，双方之间的避免同业竞争的安排将依据乙方于2008年5月7日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。
11、违约责任：
(1) 双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
(2) 本协议签订后，如果甲方发现目标公司的资产、负债状况与评估截止日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应予赔偿。
(3) 若目标公司在签署本协议时存在未披露的负债和或有负债的总额超过人民币100万元，则超出部分由乙方予以承担并于负债总额确定后10日内支付给甲方。
(4) 甲方在本协议约定时限内，如因甲方的原因未能顺利将作为甲方对价款的新增股份全部过户至乙方名下，则每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于乙方本次交易所应获得全部对价（对应的现金价值）万分之二的违约金。
(5) 乙方在本协议约定时限内，如因乙方的原因未能顺利将目标股权全部变更至甲方名下，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
12、合同的生效条件、生效时间及其它：
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行股票收购资产事宜获甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
（3）中国证监会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份的申请。
三、阳光发展与康田实业签署的《发行股票并收购资产协议》
主要内容
1、合同主体：福建阳光实业发展股份有限公司（甲方）、福建康田实业有限公司（乙方）。
2、签约时间：2008年5月7日。
3、甲方以其向乙方定向发行人民币普通股股票作为支付标的股权的对价，以购买乙方所持目标公司相应股权的行为。
4、标的股权及发行股票收购资产范围：福建康田实业有限公司持有的福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权和福州开发区华康实业有限公司 59.7%股权（以下简称目标资产）。
5、转让价格及发行股票：
标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，华康实业评估净值为560,530,822.21元，59.7%股权经评估价值为334,636,900.86元；康嘉房地产评估净值为66,312,559.76元，100%股权评估价值为66,312,559.76元（上述评估基准日均为2007年12月31日）。
在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产华康实业59.7%股权定价为 334,636,900.86 元；拟购买资产康嘉房地产 100%股权定价为66,312,559.76，甲方购买乙方上述资产总价为400,949,460.62元。
甲方向乙方发行的人民币普通股股票面值为1.00元/股，发行价格为2008年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元/股。
甲方向乙方发行股票的数量为27,091,179股(即400,949,460.62元÷14.80元/股)。
在本次股权购买完成后，目标公司股权结构变更为甲方持有华康实业 100%股权、甲方持有康嘉房地产100%股权。
6、甲方向乙方发行的普通股股票的锁定期为：本次发行而持有的股票自股权登记完成之日起36个月。
7、资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给甲方完成日期间的所产生的损益由甲方承担或享有，与乙方无关。
8、交易的交割及其他安排：
双方同意，目标股权的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
(1) 目标股权的股东由乙方变更为甲方的工商变更登记办理完毕；
(2) 甲方已向乙方发行了股票。
双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方书面许可，乙方不得就目标公司设置质押等任何第三人权利，且应促使目标公司在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
9、人员整合
本次甲方向乙方发行股票收购资产完成后，与目标公司经营业务相关人员与目标公司的劳动合同继续有效，甲方暂不作调整。
10、避免同业竞争的安排
双方同意，双方之间的避免同业竞争的安排将依据乙方于2008年5月7日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。
11、违约责任：
(1) 双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
(2) 本协议签订后，如果甲方发现目标公司的资产、负债状况与评估截止日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应予赔偿。
(3) 若目标公司在签署本协议时存在未披露的负债和或有负债的总额超过人民币100万元，则超出部分由乙方予以承担并于负债总额确定后10日内支付给甲方。
(4) 甲方在本协议约定时限内，如因甲方的原因未能顺利将作为甲方对价款的新增股份全部过户至乙方名下，则每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于乙方本次交易所应获得全部对价（对应的现金价值）万分之二的违约金。
(5) 乙方在本协议约定时限内，如因乙方的原因未能顺利将目标股权全部变更至甲方名下，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
12、合同的生效条件、生效时间及其它：
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行股票收购资产事宜获甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
（3）中国证监会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股份的申请。
第六节 交易合规性分析
一、符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易将促进阳光发展房地产开发业务的发展，符合国家产业政策，公司已有业务以及本次交易标的资产业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的规定。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司总股本增加到167,501,733股，阳光集团直接或者间接合计将持有公司75,491,950股股份，持股比例为45.07%，仍为公司第一大股东，公司的实际控制人没有发生变化。公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，因此本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已由合格的中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次定向发行股票购买资产方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益”。“本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，不会产生同业竞争持和持续性关联交易”。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据阳光集团、东方投资、康田实业与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》，阳光集团、东方投资、康田实业均已承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
同时，阳光集团、东方投资、康田实业出具《确认函》保证：阳光集团、东方投资、康田实业有充分的权力进行《发行股票并收购资产协议》项下之目标股权的转让，已经获得签署及履行本协议的一切合法的权力、权利或授权；阳光集团、东方投资、康田实业签署及履行《发行股票并收购资产协议》不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及阳光集团、东方投资、康田实业、福州汇友房地产开发有限公司、福建阳光房地产开发有限公司、福州开发区华康实业有限公司、福州康嘉房地产开发有限公司的《公司章程》，也不存在与阳光集团、东方投资、康田实业既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形。
阳光集团、东方投资、康田实业保证对目标股权享有合法、完整的所有权，具有一切必需之权利和授权而拥有和处置其目标股权；在《发行股票并收购资产协议》签署之日及目标股权交割日，目标股权上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
在目标股权交割后，如有任何第三方就目标股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，均由阳光集团、东方投资、康田实业负责处理，如果阳光发展因此种异议或索赔遭受任何损失，阳光集团、东方投资、康田实业将在该等损失确定后负责足额赔偿公司的相关损失；自评估基准日至目标股权交割日期间，阳光集团、东方投资、康田实业保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式持有目标股权，不发生任何影响目标股权的损害或其他损失；阳光集团、东方投资、康田实业承诺若目标公司中的任何一家公司在交割之前、当日或之后获悉任何事项构成或可能构成违反保证或与其有所抵触，阳光集团、东方投资、康田实业会即时以书面向阳光发展披露。
本次交易法律顾问福建创元律师事务所认为：“上述标的资产均为阳光集团、东方投资、康田实业合法拥有，资产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在争议。本次发行股票收购资产事宜获中国证券监督管理委员会核准后，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。”
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易不涉及现金，交易完成后将全面提升上市公司的整体经营能力，消除上市公司对少数项目的依赖性，增加上市公司的土地储备，扩大了上市公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
（六）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司自1999年以来均未进行过再融资。资金实力和土地储备情况是影响房地产行业发展的重要因素。作为一家拥有资本市场融资平台的房地产上市公司，过多的、单一的依赖较高财务成本的间接融资渠道，无法充分发挥上市公司的功能，是制约公司近年来业务快速发展的一个主要瓶颈。
通过本次发行，公司控股股东阳光集团及其关联方将直接或间接持有公司75,491,950股，占总股数的45.07%，进一步加强了相对控股地位，本次发行未导致上市公司实际控制人发生变化，有利于公司长远发展，有利于形成健全有效的公司法人治理制度。
二、符合《重组办法》第四十一条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下表）。通过本次交易上市公司获得了阳光集团及其一致行动人优质的房地产资源，对上市公司未来盈利能力提供了保证。
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据
总资产（元） 1,716,434,450.97 2,352,023,123.26
总负债（元） 1,311,158,982.51 1,699,487,303.67
股东权益 258,138,534.05 651,505,010.54
每股净资产（元/股） 2.71 3.90
主营业务收入（元） 602,292,691.50 602,292,691.50
净利润（归属母公司）（元） 17,394,762.56 36,609,732.67
每股收益(元/股) 0.14 0.22
资产负债率（%） 76.39 72.26
================续上表=========================
项目 变化率（%）
总资产（元） 37.00
总负债（元） 29.62
股东权益 152.39
每股净资产（元/股） 43.91
主营业务收入（元）
净利润（归属母公司）（元） 110.46
每股收益(元/股) 57.14
资产负债率（%） -4.13
如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.52倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2008年盈利预测，公司2008年将实现营业收入110,908.70万元、实现营业利润10,727.38万元、实现净利润7,482.80万元、其中归属于母公司净利润7,482.44万元。2008年阳光发展基本每股收益将达到0.50元，较2007年同比增长357.14%。
同时，阳光集团为保护上市公司及全体股东利益，对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
综上所述，本次交易将大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，阳光集团其所有房地产开发类资产将全部进入上市公司，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
阳光集团及其实际控制人吴洁女士于2008年5月7日分别出具了《避免同业竞争承诺函》。同时阳光集团及其实际控制人吴洁女士共同承诺若违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
本次交易完成后，公司与阳光集团的资产边界发生变化。为了规范公司与阳光集团及其关联公司之间的关联交易，公司制定了规范和减少关联交易的措施：
（1）公司已经在章程及《公司关联交易实施制度》中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
（2）本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）公司在本次交易的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约定，主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后，阳光集团将尽可能减少和规范与阳光发展及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，阳光集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及阳光发展章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害阳光发展的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）注册会计师为阳光发展最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
2008年3月25日福建立信闽都会计师事务所有限公司为阳光发展出具了闽信审字（2008）A008号无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
阳光集团、东方投资以及康田实业均已承诺，本次交易标的资产均为权属清晰的经营性资产。如果本次交易相关审议、核准事宜获得批准，将按照原定协议履行义务。
三、买卖上市公司股票自查情况说明
2008年5月7日，本公司副总经理施明泰先生（身份证号：
510212196907090336，股票账户：0098719479）向本公司出具《关于买卖阳光发展股票情况的书面说明》。其于2007年11月22日在二级市场基于自身的投资判断买入阳光发展股票5,930股，同时，其配偶缪晓云女士于同日买入阳光发展股票6,900股。
基于以下原因，施明泰先生及其配偶缪晓云女士买卖本公司股票行为属于其个人投资行为，与本次申请事项不存在关联关系。
1、施明泰先生已于2008年1月2日委托上市公司办妥了上述股份的锁定手续。本人承诺严格按证券法、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的相关规定管理本人所持有的上述股份；
2、施明泰先生2007年11月22日任职于福建亿力电力科技股份有限公司，（阳光发展第二大股东）担任行政管理中心经理职务，买入阳光发展股票时并非福建亿力电力科技股份有限公司董事、监事或高级管理人员，亦不是阳光发展现任董事、监事及高级管理人员的亲属；
3、施明泰先生2007年12月26日被本公司董事会聘任为副总经理，此时本公司股票已停牌；
4、阳光发展股票因有重大事项未公告于2007年11月23日停牌。施明泰先生没有参与上述重大事项的筹划、论证及决策工作，施明泰先生买入阳光发展股票的行为系独立的个人行为，与阳光发展本次非公开发行股份收购资产之申请事项不存在关联关系，亦没有涉嫌内幕交易。
本公司律师创元所对施明泰先生买卖本公司股票事项进行了核查，并出具了明确的核查意见，意见如下：
“本次重大资产重组公告前的动议时间为2007年11月下旬，当时参与方案前期研讨的仅有发行人董事长、总经理、董事会秘书及阳光集团总裁等少数几人，且施明泰先生当时尚未成为发行人的高级管理人员，未参与上述重大事项的筹划、论证及决策工作。施明泰在受聘于发行人董事会之前，在阳光集团、发行人公司均没有任职，不参与发行人非公开发行方案的前期研讨。阳光集团及发行人对讨论的非公开发行方案已采取了严格的保密措施，相关人员也严格遵守了保密义务。”
第七节 本次交易定价的依据及公平、合理性的分析
一、本次收购资产评估增值原因
阳光发展本次拟收购资产经审计的账面值合计为393,943,055.44元，评估值合计为 1,070,463,895.06 元，评估增值 676,520,839.62 元，评估增值率171.53%。（单位：元）
公司名称 账面净值 增值率(%) 股比(%) 股权价值 折股数
华康公司 327,474,485.11 71.17 59.70 334,636,900.86 22,610,601
康嘉公司 6,993,611.27 848.19 100.00 66,312,559.76 4,480,578
汇友公司 44,762,780.47 223.30 100.00 144,716,191.47 9,778,121
阳光房地产 299,355,910.39 257.77 49.00 524,798,242.97 35,459,341
合计 678,586,787.24 171.53 1,070,463,895.06 72,328,641
（一）汇友房地产公司
汇友本次列入评估范围的评估前资产合计为 44,765,327.47 元, 负债合计为 2,547.00 元,净资产为 44,762,780.47 元；清查调整后资产合计为44,765,327.47元, 负债合计为2,547.00元,净资产为44,762,780.47元；评估后资产合计为 144,718,738.47 元，负债合计为 2,547.00 元,净资产为144,716,191.47元。净资产评估增值99,953,411.00元，净资产增值率223.30%。
增值原因为存货－在产品（闽侯项目）评估增值99,953,411.00元，系主要待开发的土地升值造成的增值。
（二）阳光房地产公司
阳光房地产列入评估范围的评估前资产合计为1,022,093,610.39元, 负债合计为722,737,700.00元,净资产为299,355,910.39元；清查调整后资产合计为 1,022,093,610.39 元, 负债合计为 722,737,700.00 元,净资产为299,355,910.39 元；评估后资产合计为 1,793,754,522.39 元，负债合计为722,737,700.00 元,净资产为 1,071,016,822.39 元。净资产评估增值771,660,912.00元，净资产增值率257.77%。则本次评估对象福建阳光房地产开发有限公司49%股东权益评估值为524,798,242.97元。增值原因有以下几个方面:
（1）应收账款坏账准备251,212.49元评估为零，造成评估增值；
（2）其他应收款坏帐准备262,109.61元评估为零，造成评估增值；
（3）存货评估增值435,748,458.75元，主要系产成品－阳光城一、二、三期项目余房评估增值和在产品－丹宁顿项目用地评估增值造成；
（4）长期投资评估增值335,427,097.76元，其中:根据评估基准日被投资公司福州阳光物业管理有限公司经审计后会计报表所有者权益为 3,393,395.58元，按照投资的比例36.82%确认评估值，产生的评估减值14,519.14元；根据评估基准日被投资公司上海天骄房地产有限责任公司经评估后所有者权益为238,051,560.79 元，按照投资的比例46%确认评估值，产生的评估增值3,681,206.14元；根据评估基准日被投资公司福建汇友源房地产开发有限公司经评估后所有者权益为534,991,010.79元，按照投资的比例100%确认评估值，产生的评估增值331,760,410.79元；
（5）机器设备评估减值27,966.61元,主要系电脑等办公设备减值造成的。
（三）华康实业
华康实业列入评估范围的评估前资产合计为728,234,852.66元, 负债合计为 400,760,367.55 元,净资产为 327,474,485.11 元；清查调整后资产合计为728,234,852.66元, 负债合计为400,760,367.55元,净资产为327,474,485.11元；评估后资产合计为961,291,189.76元，负债合计为400,760,367.55元,净资产为560,530,822.21元。净资产评估增值233,056,337.10元，净资产增值率71.17%。则本次评估对象福州开发区华康实业有限公司59.70％股东权益评估值为334,636,900.86元。增值原因有以下几个方面:
（1）其他应收款评估增值8,817.60 元,主要系账面计提的坏帐准备
8,817.60元评估为零产生的评估增值;
（2）预付账款评估减值56,873,100.00元,该笔款项为在建项目－白金瀚宫的预付工程款，其价值已体现在存货－开发成本（白金瀚宫）评估值中，此处评估为零；
（3）存货评估增值289,920,619.49元，主要系白金瀚宫项目采用假设开发法评估增值。
（四）康嘉房地产
康嘉列入评估范围的评估前资产合计为 7,352,516.04 元, 负债合计为358,904.77元,净资产为6,993,611.27元；清查调整后资产合计为7,352,516.04元, 负债合计为358,904.77元,净资产为6,993,611.27元；评估后资产合计为66,671,464.53元，负债合计为358,904.77元,净资产为66,312,559.76元。净资产评估增值59,318,948.49元，净资产增值率848.19%，主要原因为该项目公司取得土地时间较早，土地取得成本很低。增值原因是:
(1) 账面计提的其他应收款坏帐准备650.00元评估为零；
(2) 存货－在产品（闽侯项目）评估增值59,318,298.49元，系该项目待开发的土地升值造成。
本次资产评估增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨导致的，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对阳光发展本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的。
二、本次收购资产定价的公平合理性分析
1、本次收购资产的价格以评估值为依据确定
本次拟购买资产经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司根据现行评估方法进行了评估，经办评估师与阳光集团及其关联方、阳光发展均无现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年12月31日的拟购买资产的评估值总额1,070,463,895.06元为作价依据参考，阳光发展与阳光集团及其关联方协商确定标的资产作价为1,070,463,895.06万元人民币，交易价格为评估净值的100%。充分体现了公平原则。
2、本次收购资产将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下表）。通过本次交易上市公司获得了阳光集团及其关联方优质的房地产资源，对上市公司未来盈利能力提供了保证。
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据
总资产（元） 1,716,434,450.97 2,352,023,123.26
总负债（元） 1,311,158,982.51 1,699,487,303.67
股东权益 258,138,534.05 651,505,010.54
每股净资产（元/股） 2.71 3.90
主营业务收入（元） 602,292,691.50 602,292,691.50
净利润（归属母公司）（元） 17,394,762.56 36,609,732.67
每股收益(元/股) 0.14 0.22
资产负债率（%） 76.39 72.26
================续上表=========================
项目 变化率（%）
总资产（元） 37.00
总负债（元） 29.62
股东权益 152.39
每股净资产（元/股） 43.91
主营业务收入（元）
净利润（归属母公司）（元） 110.46
每股收益(元/股) 57.14
资产负债率（%） -4.13
如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.52倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。同时，阳光集团为保护上市公司及全体股东利益，对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数量的差额部分。
因此，本次交易大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
3、从可比交易看本次资产定价的合理性
从2006-2007年11月已公布的市场情况看，发生在房地产行业上市公司收购房地产资产的交易主要有：美都控股向大股东定向发行股票购买浙江恒升投资开发有限公司100%股权（以下简称“浙江恒升”，2007年3月30日公告）、中宝股份向新湖集团定向发行股份购买济南新湖等14个公司的股权（以下简称“新湖房产”，2006年11月21日公告）、万科A（000002）收购南都房产集团有限公司等4家房地产公司（以下简称“南都房产”，2006年8月7日公告）、冠城大通（600067）定向发行股票收购北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“京冠地产”，2006年8月4日公告）、渝开发定向发行股票收购大股东所拥有的房地产资产（2006年7月13日公告）、香江控股（600162）与大股东通过资产置换置入商业地产（2006年5月24日公告）、莱茵置业股份有限公司定向发行股票收购大股东所拥有的房地产资产（2007年7月18日公告）等案例。其中，美都控股、中宝股份、万科A、冠城大通、莱茵置业所收购的房地产资产均属于住宅开发类房地产公司的股权，并且都处于江浙沪和北京等发达的东部地区，与标的资产具有很高的可比性。而渝开发所收购的重庆国际会议展览中心资产属于商业地产、香江控股所置入的均为商业地产，与本次交易的标的资产属性差别较大，可比性也较低。因此，主要将标的资产与美都控股、中宝股份、万科A、冠城大通、莱茵置业所收购的房地产资产定价进行比较。
上市公司简 被收购资产 账面净资产 评估价值 交易作价（万元） 评估增
称 简称 (万元) （万元） 值率%
阳光发展 标的资产 393,94.31 107,046.39 107,046.39 171.53
美都控股 浙江恒升 2,067.89 27,898.52 26,775.00 1,249.00
中宝股份 新湖房产 122,138.67 410,408.41 385,200.00 236.00
冠城大通 京冠地产 10,560.31 36,388.08 36,000.00 244.57
万科A 南都房产 40,419.00 245,557.00 176,566.00 508.00
莱茵置业 大股东7家房地 32,040.15 72,683.36 720,325,513.88 126.85
产资产
平均值 -- -- -- - 422.62
================续上表=========================
上市公司简 交易增
称 值率%
阳光发展 171.53
美都控股 1,194.00
中宝股份 215.00
冠城大通 240.90
万科A 337.00
莱茵置业 126.00
平均值 380.70
资料来源：公司公告和资料并经国信证券整理
从上面数据可以看出公司资产评估增值幅度远低于市场平均水平。资产低价充分考虑了中小投资者利益。
三、本次发行新股定价合理性分析
阳光发展本次向阳光集团及其关联方发行股票的发行价格按照市场化原则，确定为2008年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元。
上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于定向发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。
境内上市房地产公司市盈率、市净率情况如下：
公司名称 市盈率 市净率
万科A 40.91 6.55
招商地产 43.21 6.33
中粮地产 49.71 6.73
金融街 41.80 6.48
银基发展 49.38 5.40
阳光股份 44.07 4.64
保利地产 53.38 6.66
冠城大通 47.44 9.91
大龙地产 157.04 4.55
美都股份 49.32 6.50
华业地产 47.13 3.60
天房发展 198.43 3.06
金地集团 35.48 4.06
天地源 102.24 5.89
中华企业 32.20 6.73
莱茵置业 28.36 8.05
平均值 63.76 5.82
（备注：可比公司每股收益按可比公司2007年度经审计的每股收益计算，可比公司每股净资产按可比公司2007年年报披露的每股净资产计算，股票价格取2007年12月28日收盘价）根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表。
公司2007年每股收益0.22元、每股净资产3.90元。如果按照市场平均市盈率计算，公司此次发行股票价格应为14.03元/股，而此次发行新股价格14.80元/股，新股发行价格高于行业平均水平。若按照行业平均市净率计算，公司发行后每股净资产应该为2.54元/股，而公司每股净资产为3.90元/股，也高于行业平均水平。
通过对本次交易后市净率、市盈率的模拟计算可以看出公司本次交易资产、股份定价充分考虑了中小投资者利益。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司独立董事就本次关联交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
本次定向发行股票购买资产方案中，发行的股份定价原则公平合理，拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
第八节 本次交易对公司法人治理结构的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司章程》等文件的规范，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
一、公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
二、公司资产的独立性
公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。
三、公司人员的独立性
公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。
四、公司机构的独立性
公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
五、公司财务的独立性
公司财务机构和财务人员完全独立，公司有独立的银行帐户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行帐户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。
本次交易完成后，阳光集团持有本公司的股权比例将由目前的 31.79%上升至 45.07%，本公司将继续依照有关法律法规和公司章程严格执行已建立的规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构独立，切实保护全体股东的利益。本公司已经根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施制度》、《募集资金使用管理办法》等法人治理制度，并经股东大会审议通过有效实施。上述公司章程及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。
本次交易中，公司与阳光集团签订的《发行股票并收购资产协议》中，就交易交割、人员整合、减少和规范关联交易等方面进行了明确的约定。阳光集团还先后出具了《避免同业竞争承诺函》、《股份限制流通或转让的承诺函》及关于保持阳光发展独立性的《承诺函》等文件，对同业竞争问题、新增股份的流通以及保持本公司独立性等问题做出了明确的承诺。
上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极的作用，并切实保护全体股东的利益。阳光集团出具的相关承诺的履行也将有利于阳光发展在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于阳光发展进一步完善公司法人治理结构，有利于保护阳光发展全体股东的利益。
六、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，阳光集团将其控股的全部房地产资产注入上市公司，实现房地产业务的整体上市。公司将借此机会建立起架构完整的业务平台，使人员结构、组织架构、决策机制得到优化。
（一）保障股东合法权利，强化股东和股东大会的作用
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，创造条件扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权，确保中小股东的话语权，同时严格杜绝重大事项“先实施、后审议”等不规范情形，确保股东特别是中小股东行使其股东权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点的选择上，尽量做到让可能多的股东参加会议；公司对关联交易决策和程序有明确规定，在审议程序上确保关联交易的公平合理并及时披露。
（二）督促控股股东依法履行股东权利，不得损害中下股东合法权益
本次交易完成后，本公司将继续依法依规持续督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
公司将严格严格遵守包括《公司章程》、《关联交易实施制度》、《投资者关系管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》、《审计制度》、《董事会议事规则》、《控股子公司管理办法》等各项管理制度及内控制度。此外，公司将及时对上述管理及内控制度进行检查，对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订与完善，确保整个管理及内控体系在实践中逐步到位，充分发挥上述制度的作用。
（三）提高董事与董事会的科学决策水平
公司在修订完善公司《章程》时，进一步完善了董事的选聘程序；公司目前共有11名董事，其中独立董事四名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事会成员结构合理，具备履行职责所需的知识、技能和素质；公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。公司目前的四位独立董事自任职以来，均能认真行使职权，检查指导公司工作，帮助公司正确决策，维护了公司和广大股东的整体利益。
（四）加强监事与监事会的监督检查职能
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司及股东的合法权益。
（五）强化绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将进一步优化高管人员考评制度和激励机制，在对高级管理人员上年度工作和绩效情况进行评议和考核的基础上，进一步优化公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的专业委员会负责组织。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致内部人控制问题，本次交易完成后，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，结合公司发展战略，不断完善经理人员的激励和约束机制。公司在员工考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，为进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性，公司将探索新的办法，适时推出包括股权激励方案在内的各类激励模式，更为有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。
（六）提高信息披露质量，提高公司透明度
公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将进一步强化《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》的落实力度，规范有关信息披露、信息保密、回答咨询、联系股东等信息披露管理活动；公司将进一步落实中国证监会、深圳证券交易所关于提高上市公司信息披露质量和公平信息披露的有关规定，完善《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露的重大内部信息进行有效控制；公司将落实信息披露责任制，由董事长担任信息披露工作的最终责任人，由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，通过《信息披露制度》、《接待和推广工作制度》的执行，建立有效的信息沟通和反馈渠道，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。此外，本公司还将通过不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台、接待投资者来访日常投资者询问记录等多种方式开展投资者管理活动，进一步完善投资者关系管理工作，为中、小股东充分行使对上市公司的监督权和建议权创造有利条件。
（七）强化对下属子公司的管理
本次交易前，本公司只有四家子公司，分别是福建阳光房地产开发有限公司、福建汇友房地产开发有限公司、上海天骄房地产开发有限责任公司、福州特发实业有限公司，本次交易完成后，公司下属子公司的数量将进一步增加。公司将进一步完善和强化《控股子公司管理办法》的实施与执行，对子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划，各子公司根据公司的整体经营计划进行经营，在对外担保、投资管理等重大事项上实行公司董事会、股东大会统一审批；同时公司通过派出本部高级管理人员担任全部子公司法定代表人和董事、定期或不定期质询、报告制度、内部审计制度等形式掌握子公司经营管理情况，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。此外，公司单独设立的审计监察部门，也将通过定期或不定期的巡检方式，严控可能出现漏洞的环节，从而有效避免损害公司利益行为的发生。
（八）避免与大股东的同业竞争及防止大股东资金占用
通过本次交易，阳光集团将其控股的全部房地产资产注入本公司，这将进一步增强公司的独立性，有利于彻底解决公司与阳光集团之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于公司未来的规范运作和可持续发展。
本次交易完成后，公司将会同有关中介机构及时了解、跟踪阳光集团最新从事的业务情况，确保其彻底落实《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺。
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》及《关联交易实施制度》中的相关规定，并进一步发挥公司董事会下属审计委员会和独立董事的职能，严格杜绝大股东占用上市公司资金、资产的情况。此外，本次交易中，阳光集团及本公司聘任的独立财务顾问将分别履行持续督导义务，确保维护上市公司全体股东的权益。
本次交易中，公司与阳光集团签订的《发行股票并收购资产协议》中，就交易交割、人员整合、减少和规范关联交易等方面进行了明确的约定。阳光集团还先后出具了《避免同业竞争承诺函》、《新增股份限制流通或转让的承诺函》及关于保持阳光发展独立性的《承诺函》等文件，对同业竞争问题、新增股份的流通以及保持本公司独立性等问题做出了明确的承诺。
上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极的作用，并切实保护全体股东的利益。阳光集团出具的相关承诺的履行也将有利于阳光发展在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于阳光发展进一步完善公司法人治理结构，有利于保护阳光发展全体股东的利益。
（九）减少和规范关联交易
公司已制定并实施《关联交易实施管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定。公司将进一步落实有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，将提醒关联股东须回避表决。
（十）规范对外担保
本次交易完成后，公司将进一步贯彻落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》中股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，落实对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的信息披露及对外担保相关责任人的责任追究机制。公司在对外担保过程中，加强对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会在认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况后，审慎作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司将妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析
本次交易前，公司资产负债率偏高，2006年、2007年达到68.34%和76.39%，存货及总资产周转率也不高，净资产收益率和每股收益一直在5%和0.10元左右徘徊（详见下表）。同时，公司项目数量和土地储备不多，成为公司发展迫切需要解决的“瓶颈”问题。在此情况下，使得公司开发项目单一，难以实现规模效应，经营业绩经常处于波动状态，青黄不接，持续盈利能力较弱。因此，从战略考虑，如无优质资产的注入，公司难以在短期内获得较大的发展，业绩平平的局面将难以改观，公司有必要迅速扩大资产规模，增加利润增长点。
指标/项目 2007年度 2006年度
流动比率 2.15 1.65
速动比例 0.56 0.97
资产负债率（%） 76.39 68.34
应收账款周转率 10.03 16.16
存货周转率 0.52 0.76
总资产周转率 0.35 0.29
基本每股收益(元) 0.14 0.12
总资产报酬率 4.74 2.84
根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下表）。通过本次交易上市公司获得了阳光集团及其关联方优质的房地产资源，对上市公司未来盈利能力提供了保证。
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据
总资产（元） 1,716,434,450.97 2,352,023,123.26
总负债（元） 1,311,158,982.51 1,699,487,303.67
股东权益 258,138,534.05 651,505,010.54
每股净资产（元/股） 2.71 3.90
主营业务收入（元） 602,292,691.50 602,292,691.50
净利润（归属母公司）（元） 17,394,762.56 36,609,732.67
每股收益(元/股) 0.14 0.22
资产负债率（%） 76.39 72.26
================续上表=========================
项目 变化率（%）
总资产（元） 37.00
总负债（元） 29.62
股东权益 152.39
每股净资产（元/股） 43.91
主营业务收入（元）
净利润（归属母公司）（元） 110.46
每股收益(元/股) 57.14
资产负债率（%） -4.13
如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.52倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2008年盈利预测，公司2008年将实现营业收入110,908.70万元、实现营业利润10,727.38万元、实现净利润7,482.80万元、其中归属于母公司净利润7,482.44万元。2008年阳光发展基本每股收益将达到0.50元，较2007年同比增长357.14%。
同时，阳光集团为保护上市公司及全体股东利益，对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团及将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
因此，本次交易后，大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
二、管理层讨论与分析
（一）房地产行业的性质和特点
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一个国家经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产行业具有如下特点：
1、区域性特征明显
房产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房产品的需求不尽相同。房产品的区域化特征使房地产企业短期内无法具备规模化批量生产的条件，也使得房产品的价格主要受当地区域市场内供需关系影响。
2、受宏观调控影响明显
住宅作为一种基本的生活资料，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的影响。我国政府历来对房地产市场的关注度较高。房地产市场的发展与国家土地利用、银行信贷、城市规划及财政税收等宏观调控政策具有很强的关联性，房地产行业对政府政策的敏感性很强。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
3、资金密集型
房地产项目开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
4、兼具消费价值和投资价值
房产品不仅是消费品，同时也是投资品，投资性是房产品具备的一种固有属性。正是因为房产品具有的投资属性，因此投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
5、产业关联度较高
房地产业的产业链较长、产业关联度较高。与房地产业密切联系的行业有建材工业、建筑工程、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业。这种高度关联性，使房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
6、市场集中度较低
房产品的不可移动性决定了开发企业必须当地生产，一定程度上影响了房产品的规模化生产，导致目前我国房地产市场行业集中度很低。
7、土地是房地产行业的核心资源，具有稀缺性。土地资源是房地产开发企业的核心资源，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多，人口城市化程度稳步提高，对土地的需求较大，而可以开发的土地总量是有限的，土地价格总体呈上升趋势。
（二）我国房地产行业概况
我国正处于工业化和快速城市化的发展阶段。整体国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们居住水平的不断提高带来的改善性需求，都构成我国过去十年房地产市场快速发展的原动力，同时也是确保未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。从2000 年开始，我国房地产业本轮的繁荣期已经持续了八年，与上一轮景气周期（1991－1994）相比，本轮房地产业的增长具有两个鲜明的特点：一是本轮房地产业的增长是在经济总体持续增长、房地产业进行市场化改革的推动下，以市场需求迅速释放、住房消费进入大众化时代为背景的，因此，当前我国房地产增长的经济基础更加稳定；二是本轮房地产业的增长具有全局性，属于整体繁荣。虽然各个地区增长情况不一样，在局部地区还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地区都相继进入了景气周期。
1、房地产开发投资持续增长
2001年至2007年，总体上全国房地产开发投资保持持续增长，2001年—2004年投资增幅基本保持在2%左右，2005年受宏观调控影响，房地产开发投资增幅开始有所回落。房地产投资过热势头得到初步遏制。2006 年房地产投资增幅虽略有反弹，但增幅较2003—2004年历史高位有一定回落。2007年1-11月全国房地产开发投资总额为21632亿元，增幅有进一步回落趋势，其中住宅开发投资总额为18105亿元，增幅较上年有较大回升。
2、增量土地供应下降，存量土地开发增强
土地购置面积在2004年以前保持稳步增长，但增速持续下降，2004年以后，土地购置面积绝对数额开始持续下降。2006年全国完成土地购置面积36,791万平方米，较上年同比减少3.8%。2007年1-11月全国土地购置面积为34,000万平方米。在土地开发方面，全国土地开发面积增幅在2003年后出现短暂回调，从2004年底开始迅速反弹。2006年全国完成土地开发面积为26,605.6万平方米，同比增长17.3%。2007年1-11月全国土地开发面积为21,000万平方米。2004年、2005年、2006年和2007年1—11月全国完成土地开发面积占土地购置面积之比分别为49.6%、59.3%、72.3%和62.9%，开发企业对存量土地的开发力度有所加强。
土地购置和开发面积变化的背后是国家土地宏观调控政策的调整。2006 年出台的土地政策主要体现在土地供应上：一方面继续严把土地供应闸门，既规定了限制用地项目和禁止用地项目，对住宅用地的供应，向中小户型和中低价位普通住宅用地倾斜；同时又大力推进集约利用土地，控制农用地转为建设用地的规模。
3、商品房开工建设与销售面积同步增长
随着国民经济的持续增长、城市化进程的不断持续，2001-2006年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步增长的局面。2004 年以前，商品房竣工面积始终超过销售面积，2005-2006年，销售面积超过竣工面积，显示市场需求旺盛，而供应略显不足。受供求关系影响，2007年商品房竣工面积增幅快速回升，2007年1-11月商品房竣工面积为68,404万平方米。2006年起商品房销售面积增幅较上年有所回落，但销售总量继续保持在高位。2007年1-11月全国商品房销售面积为60,424万平方米。
4、住宅产品为主导，比例略有提升
2000 年以来，全国房地产开发投资中住宅一直保持较高的比例。住宅作为民众日常生活的必需品，始终居于房地产开发投资的主导地位。2004 年以来，商品住宅开发投资增幅超过房地产开发投资增幅，房地产投资结构渐趋合理，投资重心进一步向住宅方向偏移。2007年1-11月，全国住宅开发投资总额为18,105亿元，占同期房地产开发投资总额的比例为83.70%，较上年有较大幅度提升。
5、商品房销售价格持续上涨，增幅有所回落
2001-2007年，全国商品房销售价格持续上涨，进入2004年房价涨幅进入加速阶段，2005年增幅达到16.72%。2006年，全国商品房销售均价为3,383元/平方米，同比上涨6.79%，增幅较上年有较大幅度回落。但2007年1-11月，全国商品房均价又上升至3,987元/平方米，增幅较上年有所提升。
（三）我国房地产行业发展趋势
过去十余年支持我国房地产行业快速发展的基石之一是国民经济的持续增长，未来数年该行业的持续健康发展仍会依托于国民经济的稳步增长。此外，人均收入水平的提高，城市化率的提高以及人们改善居住要求的提高，这些将共同促进房地产市场长期持续健康的增长。
1、产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者对于产品品质的要求日益提升并显示出明显的差异化特性。地区的差异化、消费人群的多元化都要求开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化使开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
2、产业集中度提高
从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度也得到了提升。以美国市场为例，全美前十大房地产开发企业的市场份额从本世纪初不到10%提升至2006年底的27%，最大的开发企业市场份额从本世纪初不到2%提升至2006年底的4.5%，市场集中度有所提升（数据来源:浙商网《房地产行业集中度低》）。从全球优秀房地产开发企业的发展历程看，我国住宅产业的规模化生产也会成为发展方向，行业集中度将会逐步提高。
3、品牌效应逐渐显现
人们对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所。与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理以及售后服务，已成为优秀房产品的必备要素。优秀房地产企业在跨区域发展的同时，也将其成熟的设计理念、管理经验不断向外扩散、复制并加以完善。如万科等全国一流房地产企业的产品已具有很好的口碑，品牌效应将逐渐显现。
4、土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
5、住宅产业化趋势
发达国家的住宅建设已进入高度产业化阶段，突出表现在新技术应用与住宅性能认定上。在国外发达国家所流行的集成住宅个性化定制模式，集中了部品标准化、供应系列化、生产工厂化、施工装配化、服务定制化等各项优点。
目前，我国住宅产业化趋势已初露端倪，万科等业内领先企业已开始积极探索产业化道路。未来随着政府、开发企业以及建筑设计、施工、建材生产企业的共同努力，预期我国住宅产业化进程会逐步加快。
6、房价整体涨幅趋缓，将保持温和上涨趋势
虽然随着政府宏观调控政策的逐步落实，全国房价总体涨幅明显趋缓，住房成交量有所下降，住房市场呈现一定的观望氛围。与此同时，房地产开发交易成本持续攀升。随着征地制度和土地使用制度改革和严格土地管理等措施的逐步深入，2007年1-4季度，居住用地交易价格涨幅分别为8.9%、16.2%、17.4%和11.2%。
2008年1季度，居住用地交易价格上涨21.7%，明显高于去年同期涨幅和住房价格上涨幅度。此外，强制性住房节能环保标准的实施，拆迁费用的提高，建材价格的上涨，导致住房开发成本持续上升，将对房价特别是中小城市房价产生明显影响。因此，从当前宏观经济情况看，流动性过剩、人民币升值对包括房地产在内的资产价格有一定拉动；钢材、人工成本的快速上升，也会推动住房价格特别是中小城市住房价格的上升；同时，随着我国经济增长的放缓，部分生产流通环节也会退出部分资金，在投资渠道狭窄和通货膨胀率居高不下的情况下，这些资金很可能选择再次进入房地产市场，从而拉动房价继续走高，居民在等待观望后也会逐步选择进入住房市场。因此，从中长期趋势看，经过一段时期调整后住房交易将会有所回升，全国房价整体将保持温和上涨趋势。
（四）本公司主要开发项目所处地区的分析
截止目前，公司开发的主要房地产项目除已竣工结算的“上海天骄大厦”（本公司子公司上海天骄房地产开发有限公司开发）外均位于福州。
福州作为福建省的省会，是福建省的政治、经济、文化中心，在福建省的经济中占有重要地位。福州位于中国东南沿海、闽江下游，东濒东海，与台湾一水相望，是一座依山、沿江、向海的城市。现辖五区、六县和两个县级市，2007年末，全市常住总人口670万人，其中市区常住总人口259万人。
福州自古以来都是重要的港口和国际通商口岸，明代时，对外贸易进入鼎盛时期，郑和7次下西洋都是在福州太平港（马尾长乐一带）停留休整，增加给养后扬帆出海；福州是典型的海洋文化区域，一向开放，向往外来文化和重视商业、贸易的传统，使得福州成为我国主要侨区之一，旅居海外的华侨、华人和港澳台同胞有300万人，遍布50个国家和地区，其中在台湾地区有60多万福州乡亲。
2005 年以来，福州市以“建设海峡西岸经济区，做大做强省会中心城市”
为奋斗目标，以科学发展观统领经济社会发展全局，大力实施项目带动战略，培育产业集群，调整优化经济结构，转变经济增长方式，国民经济运行呈现出较好的发展态势，经济实力进一步增强，工业生产稳定增长，消费市场活跃繁荣，财政和金融收支稳定增长，城乡居民生活继续改善。福州市面临着良好的发展大环境，为房地产投资开发创造了更好的机遇。
目前，福州市的经济整体呈现健康、稳定、良好的增长局面，自2003年开始，全市的GDP增长速度进入快速阶段，一直保持在10%以上。2006年福州GDP达1656.94亿元，比上年增长12.2%；房地产开发投资额301.8，较之2005年增长35.7%；城镇居民人均可支配收入14206元。良好的宏观经济走势为房地产行业发展提供了坚实基础。目前福州房地产市场供求关系出现较大失衡，特别是中心城区，供应严重不足，受土地供应紧缩的影响，土地拍卖价格不断抬高，由于土地价格涨幅较大、市场供应不足，住宅价格在高位上持续拉升。
1、福州市房地产市场概况
（1）供应分析
从2000年-2005年，全市商品房供应量基本保持稳定的增长趋势，其中2001-2004年，年涨幅值较为接近，基本维持在15%-20%水平；而2004-2005年涨幅突然加大，达到34.5%。到2006年全市商品房新增供应量为387.26万平方米，比05年下降了46.6%。
（2）需求分析
从2000-2006年这七年间，全市商品房合同登记面积走势大体可以分成三个阶段：第一阶段为2000-2003年，涨势相对较快，涨幅在10-20%；第二阶段为2004年，合同登记面积上涨到峰顶，涨幅惊人，达45.0%；第三阶段为2005-2006年，涨势有所回落，涨幅在6-10%。而2006年全市商品房成交量为758.76万平方米，比05年增加了14%左右。06年虽说是地产业走过的不平凡的一年，政策频出，但福州房地产市场的刚性需求异常旺盛，使得全年的成交量仍然呈现上扬的趋势。
（2）价格分析
自2000年以来房价逐年攀升，其中05、06年涨幅尤为明显。2006年全市商品房的成交均价为4220元/㎡，与市场预期不同的是，2006年成交均价没有下跌，反而比05年上涨了24.2%。福州房价在调控政策频出的情况下，上涨幅度明显，主要原因是：与和前几年相比，福州中低价位楼盘的供应量相对减少，而中高档楼盘的供应却明显增加。其次，地价的节节攀升造成开发商土地成本的不断上涨。
2、福州房地产市场的发展前景
福州市良好的经济发展环境、快速提高的人均收入水平、得天独厚的地理环境和居住环境，以及国家加快构建海峡西岸经济区战略的实施，决定了福州房地产市场的长期发展前景良好。未来支持和影响福州房地产市场健康稳定发展的主要因素主要是：（1）福州整体经济持续快速发展。福州作为海峡西岸重要的省会城市的增长极，未来宏观经济运行将继续保持持续快速发展，为福州市房地产业的发展提供了有利支撑；（2）居民可支配收入持续提高。2006 年，福州城镇居民人均可支配收入达到14,206元，2007年达到16,420元。居民可支配收入的迅速增加，将使更多住房潜在需求转化为有效需求。同时人们对生活质量要求的提高，也将促进改善性住房需求的增长，二次置业的消费群体正在日益壮大；（3）市场运作规范，政府有效支持。福州是国内较早实施土地公开“招拍挂”的城市之一，政府建立了土地储备中心，规范土地使用权转让，规范有序的土地市场对福州房地产市场的发展起到了重要的促进作用。经过近十年的稳定增长，福州目前的房地产市场已经相对比较成熟，消费者已愈趋理性，表现为更加注重住房的价格、户型、环境、配套、物业等综合性价比，多数购房者出于刚性的自住需求，盲目投机的消费者已逐渐淡出市场，这些因素都将长期推动未来市场的持续健康发展。
（五）公司的主营业务及本次交易后的变化情况
阳光发展及其子公司是一家致力于大中等城市普通商品住宅的规模开发、专业化经营的房地产开发企业。本次交易完成后公司主营业务未发生变化。
1、经营理念：缔造品质生活
阳光发展把开发建设品质住宅注入物质、功能、技能、道德、情感和心理满足等要素，为业主和住户缔造高尚的生活品质，以品质赢得竞争，引导人们实现品质生活和践行全新的生活方式的新局面。公司坚持自己不仅仅是卖房子，公司的价值应该更多地体现在能否创造性地为客户提供一种有品质的生活。品质生活要靠优质的产品和服务来维护，不仅仅是在硬件上提供优质的品质，还要为业主引进星级酒店专业型的物业服务，使业主和会员可以享受到房地产、物业、教育、酒店等方面的各种优质的服务。
2、房地产开发模式
公司业务以住宅开发为主，固定持有经营的商业、写字楼比例较少，以求资金快速回笼，业务高速扩张。
3、项目的地域分布
公司主要在“海峡西岸”地区的一线城市进行房地产开发。当前，该地区的房地产市场相对处于良性的发展阶段，房地产市场的泡沫较小，有利于公司的房地产业务的平稳、持续、稳定的增长。
4、品牌策略
公司房地产开发以“阳光”为品牌战略。公司在合适的城市与地块打造高端、精品项目，促进品牌价值的提升。公司统一指导各下属公司客服工作，完善客户关系管理，理顺与物管的责任关系，统一危机处理程序，维护和提升公司的品牌。
（六）公司在房地产行业中的竞争地位和竞争能力分析
1、公司的竞争优势
（1）品质领先，产品具竞争力
公司一贯注重产品品质，从规划设计到项目建设，注重细节力求打造精美产品。例如：户型设计在充分考虑居民生活习惯的基础上，尽量提供全明户型并提高室内空间利用率；结合人性化完善社区智能化建设，引进福州当地著名的配套服务商等。
公司产品的合格率达到100%，所开发项目先后获“环保模范小区”、“省级花园式单位”、“首届榕城精品小区”等称号。公司在福建及福州地区已具有很高的知名度与社会信誉，并树立了良好的企业品牌形象。2002 年阳光房地产和阳光物业即一次性通过ISO9001质量管理体系认证，2005年阳光城被评为“首批榕城精品小区”称号，阳光地产为“福州首届共筑诚信地产”市民评选获奖单位，并被评为“2005中国值得尊敬的房地产品牌企业”、“重质量讲诚信树品牌”质检合格企业，2006 年阳光地产被建设部中国建筑文化中心评为“中国知名地产”，2006年阳光假日公寓被建设部、中国房地产协会评为“中国房地产经典楼盘”和“福州房地产十强企业”。
设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，对产品品质的不懈追求，使阳光产品在当地具有很强的市场竞争力。
（2）产品细分，精确把握市场
公司通过多年来对房地产市场的研究与开发实践，针对中高收入阶层市场推出两大类住宅产品。一是在优质地段和土地资源上开发的高附加值高端产品。
依托自然、人文、商业经济背景，注重品质、打造精品。这类产品的代表项目是“阳光白金瀚宫”、“阳光假日公寓”和“丹宁顿小镇”。二是面向普通消费者的高性价比中档产品，注重价格、户型、配套、地段等综合性价比。该类产品的典型代表是“阳光城一区一期、二期”和“阳光城二区”。
（3）管理团队经验丰富，人员稳定
房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续稳定至为关键。阳光房地产的管理团队有着近十年的房地产开发经营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。
（4）第一大股东的全力支持
原福建省石狮新发股份有限公司上市后历经数年的经营管理不善，主业不清，连续亏损，公司经营濒临绝境。2002 年阳光集团成为公司第一大股东后，给予了公司极大的支持，历经 5年的重组整合和稳健经营，逐步消化和解决了诸多历史遗留问题，并通过将阳光集团多年来在福州地区培育的优质项目逐步注入公司，使公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到了较大的提升，业务经营进入了稳步上升的轨道。
在股权分置问题解决后，公司的第一大股东与其他中小股东的利益在很大程度上是一致的。如本次发行成功完成，阳光集团所持有公司股份的数量占发行后总股本的比例将达到 45.07%，其核心业务房地产开发业务通过以优质房地产资产认购公司定向增发股份的方式实现整体上市。公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动较大的局面，消除公司对少数项目的依赖性，综合经营实力和持续盈利能力将大大增强。阳光集团已经承诺自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由公司经营，阳光集团在福州地区多年来积累的各方面的资源将尽为公司所用，转化成为公司在项目资源、资金等方面的现实优势。
2、公司的竞争劣势
（1）规模偏小，土地储备不足
近年来，在阳光集团的支持下，公司开发了“上海天骄大厦”、“阳光城一区”、“阳光城二区”、“阳光假日公寓”、“阳鸿新城”等项目。上述项目虽为公司进一步发展打下了一定的基础，但公司资产规模仍然偏小、资产负债率偏高，项目数量和土地储备不多。在此“瓶颈”制约下，公司难以实现规模效应，经营业绩波动较大，持续盈利能力较弱。
（2）业绩区域集中
公司目前项目集中在福州市和上海，业务区域集中。公司未来业务将在稳定福州市场的同时，择机进入西安、长沙、成都等区域中心城市。尽管公司在福州区域市场上具有较强的综合竞争力，但在跨区域经营上与全国同行一流开发商相比仍存在较大的差距。
（3）融资渠道单一
公司 1996年上市以后，原福建省石狮新发股份有限公司由于经营管理不善、投资决策失误，经营陷入困境，到 2001 年末，公司可用的资金已所剩无几，并基本丧失了持续盈利能力。阳光集团成为公司第一大股东后，向公司提供了包括无息周转资金、提供担保在内的大量资金及其他支持，加之近年来随着房地产行业的快速发展，公司所开发项目的销售情况良好，公司资金紧张的问题已得到相当程度的缓解。但是公司目前资金来源仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道很单一，因此总体而言，资金问题仍将对公司未来持续做大、做强房地产主业起到很大的制约作用。
（七）本次交易完成后公司的土地储备及业务发展战略
1、土地储备情况
阳光发展本次拟购买资产的现有土地储备情况如下表所示：
公司名称 项目名称
福建阳光房地产开发有限公司 阳光假日公寓
福建汇友源房地产开发有限公司 乌山荣域
福州开发区华康实业有限公司 白金瀚宫
福建阳光房地产开发有限公司 丹宁顿小镇
福建汇友源房地产开发有限公司 阳光上城A组团
福州汇友房地产开发有限公司 阳光上城B组团
福州康嘉房地产开发有限公司 阳光上城C组团
================续上表=========================
公司名称 合同土地面积
福建阳光房地产开发有限公司 占地21.51亩，总建筑面积为100,027.3平方米
福建汇友源房地产开发有限公司 用地面积31009.5平方米，总建筑面积114734.0平
方米
福州开发区华康实业有限公司 用地面积20,609.9平方米，总建筑面积77555.2平
方米
福建阳光房地产开发有限公司 用地面积209,244平方米，总建筑面积386791平方
米
福建汇友源房地产开发有限公司 用地面积30,800平方米
福州汇友房地产开发有限公司 用地面积43,334平方米
福州康嘉房地产开发有限公司 用地25,866.7平方米
2、业务发展战略
公司将坚持海峡西岸、中西部核心城市发展的战略路线，依托阳光品牌在“海峡西岸”地区积累的丰富资源、营销网络与开发经验，增加土地储备及开发项目，在二线城市中做到房地产行业中的领先者。公司将坚持品牌战略，致力于提高产品品质，通过有效的市场营销、宣传策划，提高阳光的市场知名度、客户忠诚度，做大做强，把公司发展成为国内著名的上市房地产企业集团。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，阳光集团其所有房地产开发类资产将全部进入上市公司，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
阳光集团及其实际控制人吴洁女士于2008年5月7日分别出具了《避免同业竞争承诺函》。同时阳光集团及其实际控制人吴洁女士共同承诺若违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
本次交易完成后，公司与阳光集团的资产边界发生变化。为了规范公司与阳光集团及其关联公司之间的关联交易，公司制定了规范和减少关联交易的措施：
（1）公司已经在章程及《公司关联交易实施制度》中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
（2）本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）公司在本次交易的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约定，主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后，阳光集团将尽可能减少和规范与阳光发展及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，阳光集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及阳光发展章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害阳光发展的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
四、关联方间担保、借款情况
1、上市公司对阳光集团及其关联方的担保
根据福建立信闽都会计师事务所分别出具的闽信审字(2007)A010 号、闽信审字(2008)A009 号]《关于福建阳光实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况专项说明》的说明，至本报告书出具之日，阳光发展在最近24个月内未发生对外关联担保事项，也无以前期间发生但延续至今仍然有效的重大关联担保事项。
2、阳光集团及其关联方对上市公司的关联担保
(1) 福建阳光集团有限公司为阳光发展向中国工商银行福州市闽都支行取得的贷款19.11万美元（期末折人民币139.59万元）提供担保。
(2) 福建阳光集团有限公司为阳光发展向中国工商银行福州市闽都支行取得的贷款人民币399万元提供担保。
(3) 福建阳光集团有限公司为本阳光发展向中国民生银行福州分行取得的贷款156.24万美元（期末折人民币1,141.26万元）提供担保。
3、阳光集团提供资金
根据福建立信闽都会计师事务所分别出具的闽信审字(2007)A010 号、闽信审字(2008)A009 号]《关于福建阳光实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况专项说明》的说明，截止2006年12月31日，上市公司阳光发展期末应付控股股东及其他关联方的欠款共计5,766.66万元（账列其他应付款）：其中应付第一大股东福建阳光集团有限公司5,761.30万元，应付关联方福建阳光假日大酒店5.00万元，应付关联方阳光国际集团有限公司0.36万元，属非经营性占用；截止2007年12月31日，上市公司阳光发展期末应付控股股东及其他关联方的欠款共计178.55万元（账列其他应付款）：其中应付第一大股东福建阳光集团有限公司178.55万元，属非经营性占用。
4、独立董事及中介机构对本次交易完成后关联交易的意见
（1）独立董事对本次交易后关联交易的意见
公司全体独立董事认为本次发行股票并购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，不会产生持续性关联交易。
（2）法律顾问对本次交易后关联交易及同业竞争的意见
法律顾问福建创元律师事务所所律师认为：“本次向特定对象发行股份购买重大资产构成关联交易。本次关联交易发行人已依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行了关联交易现阶段必要的决策、审议程序，本次关联交易的资产定价以发行人聘请的具有证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评估结果为依据，定价公允，独立董事，独立财务顾问已发表意见，本次关联交易不存在损害中小股东利益之情形。关于本次关联交易的公告发行人于 2008年5月10日在《证券时报》及巨潮资讯网上进行了信息披露。本次关联交易的实施尚需获得发行人依法召开的股东大会的审议通过及中国证监会批准发行人本次向特定对象发行股份购买资产，发行人届时应进一步依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务。本次交易完成后，发行人可能发生的关联交易如能按照法律、法规和规范性文件规定，并履行发行人关联交易决策程序，则不存在侵害发行人及其他股东利益的情况。”
法律顾问福建创元律师事务所认为：“本次向特定对象发行股份认购资产完成后，将从实质上消除阳光集团与阳光发展之间产生同业竞争的可能性。阳光集团、实际控制人吴洁女士已就本次非公开发行后避免与发行人同业竞争事宜出具了相关承诺函，该等承诺函对阳光集团、吴洁女士构成具有法律约束力的合法性文件，可有效避免发行人与阳光集团、实际控制人吴洁女士之间可能产生的同业竞争问题。”
（3）独立财务顾问对本次交易后关联交易的意见
独立财务顾问国信证券有限责任公司认为：“本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。”
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年经审计的简要财务报表
根据福建立信闽都会计师事务有限公司分别出具的闽信审字（2008）G038号、闽信审字（2008）G039号、闽信审字（2008）G028 号、闽信审字（2008）G029 号审计报告，汇有房地产、康嘉房地产、华康实业、阳光地产经两年简要财务报表如下所示：
（一）汇友房地产
1、简要资产负债表（单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流 | | | |