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关于阳光发展(000671)向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2008-5-12
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国信证券股份有限公司关于福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二○○八年五月
声 明
1、国信证券股份有限公司接受委托，担任福建阳光实业发展股份有限公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本报告。
4、本独立财务顾问在本报告中对本次交易对福建阳光实业发展股份有限公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考，本独立财务顾问不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福建阳光实业发展股份有限公司董事会发布的《福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的《独立董事意见函》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告 指 国信证券股份有限公司关于阳光发展向特定
对象发行股票购买资产之独立财务顾问报告
公司、资产购买方或阳光发 指 福建阳光实业发展股份有限公司
展
阳光集团、控股股东 指 福建阳光集团有限公司
东方投资 指 福建省东方投资担保有限公司
康田实业 指 福建康田实业有限公司
华康实业 指 福州开发区华康实业有限公司
阳光地产、阳光房地产 指 福建阳光房地产开发有限公司
康嘉、康嘉房地产 指 福州康嘉房地产开发有限公司
汇友、汇友房地产 指 福州汇友房地产开发有限公司
汇友源、汇友源房地产 指 福建汇友源房地产开发有限公司
“阳光假日公寓” 指 阳光城一区三期项目
“白金瀚宫” 指 阳光城三区项目
“阳光上城” 指 商业城项目
“乌山荣域” 指 乌山府院项目
“丹宁顿小镇” 指 丹宁顿小镇项目
资产出售方 指 阳光集团、东方投资、康田实业
本次资产购买、本次交易 指 阳光发展以新发行股份为对价购买标的资产
的交易
福州汇友房地产开发有限公司、福建阳光房地
标的公司、目标公司 指 产开发有限公司、福州开发区华康实业有限公
司和福州康嘉房地产开发有限公司
独立财务顾问、财务顾问 指 国信证券股份有限公司
立信闽都 指 福建立信闽都会计师事务有限公司
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司
律师、创元所 指 福建创元律师事务所
阳光发展与阳光集团、东方投资、康田实业于
发行股票并收购资产协议 指 2008年5月7日签订的《发行股票并收购资产
协议》
阳光发展向阳光集团、东方投资、康田实业交
交易交割日 指 付发行的股票，以及阳光集团、东方投资、康
田实业向阳光发展交付其出售的资产的日期
假设本次交易于2006年1月1日完成，由公
备考合并报表 指 司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》
相关规定而编制的并经立信闽都会计师事务
所审计的本次交易完成后2006年和2007年备
考会计报表
公司以拟购买资产为主体，根据相关假设编制
拟购买资产模拟盈利预测 指 并经福建立信闽都会计师事务所审核的2008
年盈利预测
模拟本次交易完成后，公司根据相关假设编制
备考合并盈利预测 指 的并经福建立信闽都会计师事务所审核的
2008年盈利预测
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法、证券法 指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》
重组办法 《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 福建阳光实业发展股份有限公司章程
重要提示
1、本报告书中涉及的经立信闽都会计师事务所审计的备考财务报告及审核的盈利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际结果为准。
2、阳光发展本次向阳光集团及其关联方发行股票购买资产构成关联交易，阳光集团作为阳光发展的控股股东，在股东大会审议本次关联交易时，阳光集团应当回避表决。
3、本次交易前阳光集团持有阳光发展31.79%的股份，阳光集团及其关联方本次增持阳光发展股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，阳光集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，阳光集团则无需进行要约收购。
4、本次发行股票购买资产须经阳光发展股东大会审议通过，同时还须经中国证监会核准。本次发行股票购买资产能否通过股东大会审议、能否获得中国证监会核准以及最终获得核准的时间都存在不确定性。
5、业绩承诺
为保护上市公司及全体股东利益，阳光集团对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
第一节 交易双方情况介绍
一、资产购买方
（一）基本情况
中文名称：福建阳光实业发展股份有限公司
英文名称：Fujian Sunshine Industrial Development Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：阳光发展 股票代码：000671
上市日期：1996年12月18日
法定代表人：林腾蛟
电话：0591－83353145 传真：0591－88089227
联系人：廖剑锋
注册地址：福建省福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层
（二）历史沿革及股权结构
1、1991年3月公司设立
1991年3月，经福建省体改委闽体改[1991]010号文和中国人民银行福建省分行闽银函(1991)118号文批准，福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司等三家乡镇企业联合发起，通过定向募集方式向社会其他法人和内部职工公开募集股份8,000,000股，设立了福建省石狮新发股份有限公司（公司原名称，以下简称“石狮新发”）。
2、上市前的历次股本变化
石狮新发设立后，经过1992年11月的增资扩股、1993年8月的增资扩股、1993年8月的股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股，形成总股本53,185,770股。公司上市前的股权结构如下：
股份类别 持股数（股） 占总股本比率（%）
发起人股 19,216,000 36.13
募集法人股 20,110,250 37.81
内部职工股 13,859,520 26.06
合计 53,185,770 100.00
3、上市时的股权结构
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委〔1996〕18号文，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，石狮新发13,859,520股的内部职工股占用福建省1995年股票发行额度上市，股票于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。上市时股权结构如下：
股份类别 持股情况（股） 占总股本比例(%)
非流通股东 39,326,250 73.94
流通股 13,859,520 26.06
合计 53,185,770 100.00
4、上市后的股本结构及股东变化
（1）1996年度利润分配
1997年7月25日，石狮新发实施1996年利润分配方案，向全体股东每10股送2股，送股后石狮新发总股本为63,822,924股。
（2）1998年配股
1998年6月15日，经福建省证券监督管理委员会闽证监(1998)9号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字(1998)39 号文审查批准，实施了相关配股方案，每10股配售3股，流通股东获配4,157,856股，全部非流通股东放弃配股。配股后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下：
股份类别 持股情况（股） 占总股本比例(%)
非流通股 47,191,500 69.42
流通股 20,789,280 30.58
合计 67,980,780 100.00
（3）1998年度利润分配和公积金转增股本
1999年4月12日，石狮新发实施1998年利润分配方案，向全体股东每10股送2股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股。
利润分配及资本公积转增股本后石狮新发总股本为95,173,092万股。
（4）2002年大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团。
本次股权转让后，阳光集团持有公司26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东。2004年2月17日，公司更名为福建阳光实业发展股份有限公司。
（5）2004年股权转让
①福建和盛集团有限公司受让公司股权
2004年6月2日，福建和盛集团有限公司（以下简称“和盛集团”）分别受让了福建省华恒鞋帽进出口公司、北京瑞令商贸有限责任公司、石狮市闽南羽绒服装有限公司及泉州元龙鞋业有限公司持有的阳光发展社会法人股 13,617,139股、2,256,337股、2,060,000股及923,126股，分别占阳光发展总股本的14.31%、2.37%、2.16%及0.97%。2004年6月16日，和盛集团受让了上海普劳工贸有限公司持有的阳光发展社会法人股1,300,000股，占阳光发展总股本的1.37%。
②福建亿力电力科技股份有限公司受让公司股权
2004年6月2日，和盛集团关联企业福建亿力电力科技股份有限公司（以下简称“亿力科技”）分别受让了福建省华兴集团有限责任公司、石狮市万事红服装有限公司持有的阳光发展社会法人股4,706,830股、300,000股，分别占阳光发展总股本的4.95%、0.32%。
（6）阳光集团受让公司股权
2006年4月14日，因公司第一大股东阳光集团持有的公司股权全部质押给银行，为了使阳光发展股权分置改革得以顺利进行，阳光集团协议受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司所持公司股权，以向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据《股份转让协议书》，阳光集团受让杭州哲慧投资顾问有限公司所持阳光发展法人股5,316,337 股，占总股本的5.59%。本次转让完成后，阳光集团持有阳光发展31,685,617股，占阳光发展总股本的33.29%。
（7）2006年股权分置改革
2006年7月17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的公司流通股股东按每10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排。股权分置换改革完成后，公司的股份结构情况如下表所示：
股份类别 持股情况（股） 占总股本比例(%)
有限售条件流通股 63,157,598 66.36
其中：境内法人持股 63,157,598 66.36
无限售条件流通股 32,015,494 33.64
其中：人民币普通股 32,015,494 33.64
股份总数 95,173,092 100.00
（8）2007年8月亿力科技受让公司股权
2007年8月8日,和盛集团与其关联企业亿力科技签署了《关于阳光发展股权转让协议》，和盛集团将其所持有的公司限售流通股19,268,643 股（占阳光发展股份总数的比例为 20.25%）全部转让给亿力科技。本次权益变动后，亿力科技合并持有阳光发展股份数 26,754,907 股，占阳光发展股份总数的比例为28.11%。经过上述变化后，阳光发展股权结构如下表所示：
股东名称 持股情况（股） 占总股本比例（%） 股东性质
阳光集团 30,254,488 31.79 境内非国有法人股
亿力科技 22,357,253 23.49 境内非国有法人股
其他股东 42,561,351 44.72
合计 95,173,092 100.00
（三）控股股东及实际控制人
阳光集团持有阳光发展 31.79%的股权，为阳光发展第一大股东，阳光集团实际控制人为吴洁女士，吴洁女士为阳光发展实际控制人。有关阳光发展实际控制人吴洁女士及阳光集团介绍详见本节“二、资产出售方”之“（一）阳光集团”。
（四）公司经营情况
公司所属行业为综合行业，经营范围为电子通信技术开发；生物技术产品开发；农业及综合技术开发；房地产开发；基础设施开发；进出口业务；家用电器及电子产品、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品的批发、零售。报告期内公司主营业务分行业、产品情况详见下表（单位：万元）：
2007年 2006年 2005年
项目 贸易行业 房地产 贸易行业 房地产 贸易行业 房地产
营业收入 33,307.11 26,908.55 21,733.90 13,351.12 725.85 21,315.39
营业成本 32,109.27 15,561.31 21,109.86 9,159.95 714.52 15,498.76
营业毛利 1,197.84 11,347.24 624.04 4,191.18 11.33 5,836.63
毛利率（%） 3.40 42.17 2.87 31.39 1.56 27.38
（五）公司近三年主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据 （单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 171,643.45 120,728.78 66,079.11
负债总额 131,115.90 82,220.17 43,295.59
股东权益 25,813.85 24,321.83 22,768.76
2、利润表主要数据 （单位：万元）
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 60,229.27 35,210.40 22,085.80
利润总额 6,154.80 2,316.02 2,074.72
净利润（归母公司） 1,739.48 1,553.07 1,123.20
3、主要财务指标 （单位：元）
项目 2007年度 2006年度 2005年度
每股净资产 2.71 2.56 2.39
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 0.14 0.14 0.11
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.20% 5.62% 4.85%
每股经营活动净现金流量 -2.50 -3.24 0.92
二、资产出售方
（一）阳光集团
1、基本情况
福建阳光集团有限公司股东为吴洁、林雪莺、吴家玲三名自然人，于 2002年2月6日取得福建省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，公司注册资本人民币50,700万元，法定代表人吴洁，其中吴洁出资23,940万元，占注册资本的47.22%，吴家玲出资人民币12,289.68万元，占注册资本的24.24%，林雪莺出资人民币14,469.78万元，占注册资本的28.54％。其中吴洁与吴家玲系姐妹关系，林雪莺与吴洁及吴家玲无关联关系，吴洁为阳光集团实际控制人。
吴洁女士1968年5月出生，历任福建革新机械厂干部，现任福建阳光实业发展股份有限公司监事会副主席、福建阳光集团有限公司法定代表人。
2、近三年来业务情况
阳光集团经营范围为：房地产开发经营；实业投资；计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等，是一家集教育、科技、酒店、房地产四大产业为主业的综合性企业集团。阳光集团旗下经营管理的福建阳光假日大酒店以其达到四星级标准的服务和完善的设施在福州同行业稳居前列；阳光集团旗下经营管理的阳光国际学校，经过多年的发展，已经形成涵盖从小学到高中的十二年全日制教育，现有学生3,000多名；阳光集团与福州大学共同创办福州大学阳光学院，定位本科，现有十几门专业，学生5,000多名。
阳光集团本身没有房地产开发资质，不从事房地产开发经营，除持有发行人31.79%股权、汇友房地产100%的股权以及东方投资79.59%股权外，目前没有直接或间接持有未列入本次拟收购范围的房地产开发经营公司的股权，也未持有和发行人从事同类业务的其他公司股权。
阳光集团系阳光发展的第一大股东，现持有阳光发展31.79%股权计30,254,488股，该等股份属于有限售条件的流通股。其中27,072,440股质押给交通银行福州市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
3、最近一年的基本财务数据
① 资产负债表主要数据 （单位：万元）
项目 2007年12月31日
流动资产 64,256.13
长期投资 38,951.61
固定资产 126.25
无形资产及其他资产 0
资产总额 103,333.99
流动负债 27,290.37
长期负债 0
负债总额 27,290.37
净资产 76,043.62
② 损益表主要数据 （单位：万元）
项目 2007年
主营业务收入 82,489.42
主营业务利润 9,406.93
营业利润 7,478.22
利润总额 11,271.48
净利润 8,803.66
4、阳光集团及其关联方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告出具之日，阳光集团及其关联方推荐在公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 阳光发展职务 阳光集团任职情况 性别 任职起止日期
吴洁 监事会副主席 董事长 女 2007/12/26-2010/12/26
林腾蛟 董事长 总裁 男 2007/12/26-2010/12/26
林贻辉 董事 董事会 男 2007/12/26-2010/12/26
投资审计委员会主任
卢少辉 董事 无 男 2007/12/26-2010/12/26
郑铭 监事 人力资源部总监 男 2007/12/26-2010/12/26
5、最近五年内受到的处罚情况
阳光集团近五年来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）东方投资
1、基本情况
东方投资于2004年4月8日成立，注册资本人民币6,615万元，法定代表人吴洁女士，控股股东为阳光集团，出资人民币5,264.88万元，占东方投资注册资本的79.59%，另一股东为阳光集团执行总裁李日强出资1,350.12万元，占东方投资注册资本的20.41%。
2、近三年来业务情况
东方投资的经营范围：按照担保法从事担保业务：对高新技术、基础设施、工业、交通、能源、服务业、贸易业、房地产业的投资及咨询服务；向中小项目的投资；生产设备的租赁。
东方投资主要从事担保、投资业务，自身不从事房地产开发经营，除持有阳光房地产49%的股权外，目前没有直接或间接持有未列入本次拟收购范围的房地产开发经营公司的股权，也未持有和发行人从事同类业务的其他公司股权。
3、最近一年的基本财务数据
① 资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2007年12月31日
资产总额 34,426.13
负债总额 25,059.47
净资产 9,366.66
② 损益表主要数据 (单位：万元)
项目 2007年
主营业务收入 0
主营业务利润 0
投资收益 2,788.09
净利润 2,786.53
4、东方投资及其关联方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告出具之日，东方投资及其关联方没有向公司推荐董事、监事及高级管理人员。
5、最近五年内受到的处罚情况
东方投资近五年来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）康田实业
1、基本情况
康田实业于2003年6月11日成立，注册资本人民币37,800万元，法定代表人施志敏，股权结构为施志敏出资21,400万元，持有康田实业56.61%股权，陈国忠出资16,400万元，持有康田实业43.39%股权。
2、近三年来业务情况
康田实业经营范围：对房地产业的投资；酒店投资管理；电子产品、家用电器、通讯配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、日用百货、机械产品、电梯的批发。康田实业系阳光发展业务战略合作伙伴，目前除与阳光发展共同持有华康实业59.7%的股权（阳光发展持有华康实业40.3%股权）及持有康嘉房地产100％股权外，没有直接或间接持有未列入本次拟收购范围的房地产开发经营公司的股权，也未持有和阳光发展从事同类业务的其他公司股权。
3、最近一年的基本财务数据
① 资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2007年12月31日
流动资产 35,340.94
长期投资 24,298.83
固定资产 244.49
无形资产及其他资产 0
资产总额 59,884.26
流动负债 10,852.75
长期负债 0
负债总额 10,852.75
净资产 49,031.51
② 损益表主要数据 (单位：万元)
项目 2007年
主营业务收入 58,538.31
主营业务利润 8,015.98
营业利润 7,440.61
利润总额 7,567.34
净利润 5,070.12
4、康田实业及其关联方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告出具之日，康田实业及其关联方没有向公司推荐任何董事、监事及高级管理人员。
5、最近五年内受到的处罚情况
康田实业近五年来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、本次交易各方的关联关系
截至本报告出具之日，阳光集团持有阳光发展 31.79%的股权，阳光集团持有东方投资79.59%的股权，根据康田实业与阳光集团签订的《一致行动人协议》，康田实业与阳光集团为一致行动人。根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
2、强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
3、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、诚实信用，协商一致的原则；
6、进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
二、基本交易内容
（一）本次交易概述
阳光发展向阳光集团及其控股子公司东方投资以及一致行动人康田实业以定向发行股票作为对价购买阳光集团、东方投资、康田实业拥有的优质房地产资产，即阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司 49.00%股权、康田实业持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权。
本次交易完成后，阳光集团及其实际控制人吴洁女士除持有上市公司股份外，不再从事房地产开发业务或持有其他房地产开发公司股权，实现阳光集团房地产开发业务的整体上市，增强上市公司的房地产开发业务的综合竞争力和抗风险能力。
本次交易前后交易各方股权结构如下两图所示：
（二）本次交易拟购买资产的定价原则
1、本次拟购买资产的定价
拟购买资产的定价根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3027】号～【3030】号《资产评估报告书》，以2007年 12月31日为基准日，拟购买资产评估净值为1,070,463,895.06元，交易双方协商确定的拟购买资产定价为1,070,463,895.06元。
2、本次发行股份的定价原则、交易价格和发行数量
根据《重组办法》规定，本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为2008年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即14.80元。阳光发展将向阳光集团、东方投资、康田实业发行股票的数量合计为72,328,641股。
（三）本次交易前后公司控制权的变化
本次交易前后，公司的控制权没有发生变化。根据下表所示，本次交易前阳光集团持有阳光发展 31.79%的股份，为公司的控股股东。交易完成后，阳光集团通过其控股子公司东方投资直接和间接持有上市公司 45.07%的股权，仍为公司的控股股东。
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
有限售条件的流通股股东 45,597,409 47.91% 117,926,050 70.40%
其中：阳光集团直接持股 30,254,488 31.79% 40,032,609 23.90%
阳光集团间接持股 0 0.00% 35,459,341 21.17%
(子公司东方投资持股)
无限售条件的流通股股东 49,575,683 52.09% 49,575,683 29.60%
合计 95,173,092 100.00% 167,501,733 100.00%
（四）交易各方对本次交易的批准情况
1、2008年5月5日，阳光集团、东方投资、康田实业各自的股东会审议通过了以下属房地产项目公司股权认购阳光发展非公开发行人民币普通股股票的议案。与此同时，4家标的公司各自的股东会亦就阳光集团、东方投资、康田实业将其各自持有的标的公司股权转让给阳光发展事宜分别作出了股东会决议，批准了该等事项；4家标的公司之其他股东均放弃其优先购买权。
2、经对标的资产进行审计、评估，并经与阳光集团、东方投资、康田实业就资产定价事宜进行协商后，2008年5月7日，阳光发展第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易的具体方案。
3、本次交易尚待阳光发展2008年第一次临时股东大会的批准；
4、本次交易尚待中国证监会的核准；
5、本次交易尚待中国证监会批准阳光集团及其一致行动人免于以要约方式增持阳光发展股份的申请。
（五）阳光集团、东方投资、康田实业对本次认购股份的承诺
本次发行对象阳光集团、东方投资、康田实业已经承诺：本次交易以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
四、拟购买资产情况
根据阳光集团、东方投资、康田实业与公司签署的《发行股票并收购资产协议》，阳光集团、东方投资、康田实业保证：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
阳光发展本次拟收购资产经审计的账面值合计为393,943,055.44元，评估值合计为 1,070,463,895.06 元，评估增值 676,520,839.62 元，评估增值率171.53%。
（单位：万元）
公司名称 账面净值 增值率(%) 股比(%) 股权价值 折股数(股)
华康公司 32,747.45 71.17 59.70 33,463.69 22,610,601
康嘉公司 699.36 848.19 100 6,631.26 4,480,578
汇友公司 4,476.28 223.30 100 14,471.62 9,778,121
阳光房地产 29,935.59 257.77 49 52,479.82 35,459,341
合计 67,858.68 171.53 107,046.39 72,328,641
（一）福州汇友房地产开发有限公司100%股权
1、法定代表人：吴洁
2、注册资本：人民币4,527万元
3、注册地：福州鼓楼区五一北路158号高景商贸中心六层
4、股权及持股比例：阳光集团持有其100%的股权（于2006年4月以股权
收购方式取得）
5、主要业务：汇友正在开发项目的有“商业城（阳光上城B组团）”项目，位于闽侯县上街镇上街村，紧邻“丹宁顿小镇”项目，占地43,334平方米，该项目处于设计阶段，预计到2008年10月开始动工。已取得编号为侯国用（2004）第174712号《国有土地使用权证》。
6、最近两年经审计的主要财务数据：
①资产负债表简要财务数据： （单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 4,476.53 5,129.30
负债合额 0.25 602.30
净资产 4,476.28 4,527.00
②损益表简要财务数据： （单位：万元）
项目 2007年 2006年
营业收入 - -
营业利润 -50.71 -
利润总额 -50.72 -
净利润 -50.72 -
7、本次交易评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3030】号资产评估报告。汇友本次列入评估范围的评估前资产合计为44,765,327.47元, 负债合计为2,547.00元,净资产为44,762,780.47元；清查调整后资产合计为 44,765,327.47 元, 负债合计为 2,547.00 元,净资产为44,762,780.47元；评估后资产合计为144,718,738.47元，负债合计为2,547.00元,净资产为144,716,191.47元。净资产评估增值99,953,411.00元，净资产增值率223.30%。增值原因为存货－在产品（闽侯项目）评估增值99,953,411.00元，系主要待开发的土地升值造成的增值。
8、该项资产盈利预测
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（2008）A019 号盈利预测报告，预计2008年12月31日该项资产实现营业收入0元、实现营业利润-191.89万元，净利润-191.89万元。
（二）福建阳光房地产开发有限公司49%股权
1、法定代表人：何媚
2、注册资本：22,433万元
3、注册地址：福州开发区罗星路4号
4、经营范围：房地产开发、销售
5、股权结构：截至本报告出具之日，阳光发展持有福建阳光房地产开发有限公司51%的股权，福建省东方投资担保有限公司持有49%的股权6、主要业务：截至本报告出具日，阳光地产及其全资子公司福建汇友源房地产开发有限公司正在开发的项目有：“丹宁顿小镇” 、“阳光城一区三期（阳光假日公寓）”、“乌山府院（乌山荣域）”、“商业城（阳光上城A组团）”
各项目基本情况如下：
（1）“丹宁顿小镇”
“丹宁顿小镇”位于福州市闽侯县上街镇金屿、厚美、上街村，地处福州市新建大学城中心区域。用地面积209,244平方米，总建筑面积386,791平方米。
项目分为A、B、C三期开发，A区部分于2008年12月竣工交楼、部分于2009年12月竣工交楼，B区2010年12月全面竣工交楼，C区于2011年3月竣工交楼。目前A区1-3号楼已经封顶，综合楼已进入内外装修阶段，另3幢楼房已完成地面1层结构。该项目已取得建设用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、国有土地使用权证等全部批准文件。
（2）“阳光城一区三期（阳光假日公寓）”
“阳光城一区三期（阳光假日公寓）”位于福州市鼓楼区福新路28号，南临福新路，东邻东水路，北接阳光城一区二期，西邻五一路。占地21.51亩，总建筑面积为100,027.3平方米，目前工程已完成验收，并于2007年第四季度陆续交房。
（3）“乌山府院（乌山荣域）”
“乌山府院（乌山荣域）”位于鼓楼区乌山西路与西二环路交叉口东侧，沿乌山路南北两侧A、B地块共同构成，属乌山路黄金地段。用地面积31,009.5平方米，总建筑面积114,734.0平方米。该项目目前已经完成桩基施工阶段。计划2009年3月31日B区封顶，5月31日A区封顶， 2010年6月全面竣工交楼。
（4）“商业城（阳光上城A组团）”
“商业城（阳光上城A组团）”紧挨着丹宁顿小镇项目，地处福州市新建大学城中心区域。用地面积30,800平方米。目前尚处于设计阶段，预计于2008年10月开始动工。
7、最近两年经审计的主要财务指标：
① 资产负债表主要数据 （单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 143,262.54 87,536.21
负债总额 113,441.05 60,148.59
净资产 29,821.49 27,387.62
②损益表简要财务数据： （单位：万元）
项目 2007年 2006年
营业收入 25,519.56 2,249.40
营业利润 6,714.15 436.96
利润总额 6,572.55 794.98
净利润 4,433.87 762.09
8、本次交易评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3027】号资产评估报告，阳光房地产评估前资产合计为1,022,093,610.39 元, 负债合计为 722,737,700.00 元,净资产为299,355,910.39元；清查调整后资产合计为1,022,093,610.39元, 负债合计为722,737,700.00 元,净资产为 299,355,910.39 元；评估后资产合计为1,793,754,522.39 元，负债合计为 722,737,700.00 元,净资产为1,071,016,822.39 元。净资产评估增值 771,660,912.00 元，净资产增值率257.77%。对应上述评估结果，则本次评估对象福建阳光房地产开发有限公司49%股东权益评估值为524,798,242.97元。增值原因有以下几个方面:
（1）应收账款坏账准备251,212.49元评估为零，造成评估增值；
（2）其他应收款坏帐准备262,109.61元评估为零，造成评估增值；
（3）存货评估增值435,748,458.75元，主要系产成品－阳光城一、二、三期项目余房评估增值和在产品－丹宁顿项目用地评估增值造成；
（4）长期投资评估增值335,427,097.76元，其中:根据评估基准日被投资公司福州阳光物业管理有限公司经审计后会计报表所有者权益为 3,393,395.58元，按照投资的比例36.82%确认评估值，产生的评估减值14,519.14元；根据评估基准日被投资公司上海天骄房地产有限责任公司经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3027】号资产评估报告，所有者权益为238,051,560.79元，按照投资的比例46%确认评估值，产生的评估增值3,681,206.14元；根据评估基准日被投资公司福建汇友源房地产开发有限公司经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3027】号资产评估报告，所有者权益为534,991,010.79元，按照投资的比例100%确认评估值，产生的评估增值331,760,410.79元；
（5）机器设备评估减值27,966.61元,主要系电脑等办公设备减值造成的。
9、该项资产盈利预测
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（2008）A018 号盈利预测报告，预计2008年该项资产实现营业收入56,755.70万元、实现营业利润11,551.13，实现利润总额11,427.33万元，实现净利润8,339.29万元，其中归属母公司的净利润8,339.29万元。
（三）福州开发区华康实业有限公司59.7%股权
1、法定代表人：连英
2、注册资本：人民币32,900万元
3、注册地址：福州开发区星发路8号
4、股权结构：截至本报告出具之日，阳光发展持有福州开发区华康实业有
限公司 40.30%的股权，福建康田实业有限公司持有福州开发区华康实业有限公
司59.70%的股权
5、主要业务：华康实业正在开发项目有“阳光城三区（白金瀚宫）”项目。
该项目位于福州市五一路北段津泰路东段南侧，西向邻五一路，北面临得贵巷（新“津泰”路）。地处福州传统中心区鼓楼区的核心位置。占地面积20,609.9平方米，总建筑面积77,555.2平方米。目前处于结构施工阶段，1#楼完成地面15层结构；2# 楼完成地面4层结构；3#楼完成地面8层结构；4#楼完成地面10层结构。计划2009年1月31日整个项目封顶，2010年3月项目全面竣工交付使用。
6、最近两年经审计的财务数据
①资产负债表主要数据 （单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 72,823.49 43,713.53
负债总额 40,076.04 26,813.53
净资产 32,747.45 16,900.00
②损益表简要财务数据： （单位：万元）
项目 2007年 2006年
营业收入 - -
营业利润 -154.52 -
利润总额 -154.52 -
净利润 -154.52 -
7、本次评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3028】号资产评估报告。华康实业列入评估范围的评估前资产合计为 728,234,852.66 元, 负债合计为 400,760,367.55 元,净资产为327,474,485.11 元；清查调整后资产合计为 728,234,852.66 元, 负债合计为400,760,367.55 元,净资产为 327,474,485.11 元；评估后资产合计为961,291,189.76元，负债合计为400,760,367.55元，净资产为560,530,822.21元。净资产评估增值233,056,337.10元，净资产评估增值率71.17%。对应上述评估结果，则本次评估对象福州开发区华康实业有限公司59.70％股东权益评估值为334,636,900.86元。增值原因有以下几个方面:
（1）其他应收款评估增值8,817.60 元,主要系账面计提的坏帐准备8,817.60元评估为零产生的评估增值;
（2）预付账款评估减值56,873,100.00元,该笔款项为在建项目－白金瀚宫的预付工程款，其价值已体现在存货－开发成本（白金瀚宫）评估值中，此处评估为零；
（3）存货评估增值289,920,619.49元，主要系白金瀚宫项目采用假设开发法评估增值。
8、盈利预测情况
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（2008）A017 号盈利预测报告，预计 2008 年该项资产实现营业收入 0 万元、实现营业利润-1,207.40万元，实现利润总额-1,207.40万元，实现净利润-1,207.40万元，其中归属母公司的净利润-1,207.40万元。
（四）福州康嘉房地产开发有限公司100%股权
1、法定代表人：施玉凤
2、注册资本：人民币800万元
3、注册地址：福州鼓楼区水部街道华翔新村C座108单元
4、股权结构：截至本报告出具之日，福建康田实业有限公司持有福州康嘉房地产开发有限公司100%的股权5、主要业务：康嘉正在开发项目有“商业城（阳光上城C组团）”项目。该项目紧挨着阳光地产丹宁顿小镇项目，地处福州市新建大学城中心区域。占地25,866.7平方米。目前尚处于设计阶段，预计于2008年10月开始动工。
6、康嘉经两两年经审计的财务数据。
① 资产负债表主要数据 （单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 735.25 1,039.25
负债合额 35.89 388.72
未分配利润 -100.64 -149.47
所有者权益 699.36 650.53
净资产 735.25 1,039.25
②损益表简要财务数据： （单位：万元）
项目 2007年 2006年
营业收入 0 0
管理费用 20.63 1.73
财务费用 0.054 0
资产减值损失 -98.19 60.97
营业利润 77.51 -62.70
利润总额 48.80 -62.75
净利润 48.83 -62.75
7、本次评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3029】号资产评估报告。康嘉列入评估范围的评估前资产合计为7,352,516.04元, 负债合计为358,904.77元,净资产为6,993,611.27元；清查调整后资产合计为 7,352,516.04 元, 负债合计为 358,904.77 元,净资产为6,993,611.27元；评估后资产合计为66,671,464.53元，负债合计为358,904.77元,净资产为66,312,559.76元。净资产评估增值59,318,948.49元，净资产增值率848.19%，主要原因为该项目公司取得土地时间较早，土地取得成本很低。
增值原因是:
(1) 账面计提的其他应收款坏帐准备650.00元评估为零；
(2) 存货－在产品（闽侯项目）评估增值59,318,298.49元，系该项目待开发的土地升值造成。
8、盈利预测情况
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（2008）A020 号盈利预测报告，预计2008年该项资产实现营业收入0万元、实现营业利润-114.71万元，实现利润总额-114.71万元，实现净利润-114.71万元，其中归属母公司的净利润-114.71万元。
第三节 独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）关于本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的有关规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易将促进阳光发展房地产开发业务的发展，符合国家产业政策，公司已有业务以及本次交易标的资产业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的规定。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本增加到167,501,733股，阳光集团直接或者间接合计将持有公司75,491,950股股份，持股比例为45.07%，仍为公司第一大股东，公司的实际控制人没有发生变化。公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《股票上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，因此本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已由合格的中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据阳光集团、东方投资、康田实业与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》，阳光集团、东方投资、康田实业均已承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；目标股权交割后，如有任何第三方就目标股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，均由阳光集团、东方投资、康田实业负责处理，如果阳光发展因此种异议或索赔遭受任何损失，阳光集团、东方投资、康田实业将在该等损失确定后负责足额赔偿公司的相关损失；自评估基准日至目标股权交割日期间，阳光集团、东方投资、康田实业保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式持有目标股权，不发生任何影响目标股权的损害或其他损失；阳光集团、东方投资、康田实业承诺若目标公司中的任何一家公司在交割之前、当日或之后获悉任何事项构成或可能构成违反保证或与其有所抵触，阳光集团、东方投资、康田实业会即时以书面向阳光发展披露。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易不涉及现金，交易完成后将全面提升上市公司的整体经营能力，消除上市公司对少数项目的依赖性，增加上市公司的土地储备，扩大了上市公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持完整和独立性，具备直接面向市场独立经营的能力。
（1）业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
（2）资产的独立性
公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。
（3）人员的独立性
公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。
（4）机构的独立性
公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
（5）财务的独立性
公司财务机构和财务人员完全独立，公司有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
截至公司本次停牌之日，公司第一大股东、第二大股东及其关联方持有公司股份数量相差甚微，由于公司第一大股东、第二大股东客观上不属同一行业，对上市公司主营业务发展的不同理解，会造成上市公司机会成本增加。长此以往，不利于公司第一大股东、第二大股东实现各自的战略目标，也会使上市公司的业务发展和全体股东利益受到影响，因此，在友好协商的基础上，通过本次非定向增发新股暨重大资产重组，公司控股股东阳光集团及其关联方将直接或间接持有公司75,491,950股，占总股数的45.07%，进一步加强了相对控股地位，有利于公司长远发展，有利于形成健全有效的公司法人治理制度。
（二）关于本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，作为以房地产为主业的上市公司，公司土地储备不足，规模偏小，在当前的宏观经济政策下，不利于公司融通资金，不符合房地产行业发展要求，因此，公司进行增资扩股，投入优质房地产资产，对公司未来稳定、持续、快速的发展将有极大的促进作用。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表，本次交易完成前后，阳光发展的主要财务指标如下：
(单位：元)
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据 变化率（%）
总资产 1,716,434,450.97 2,352,023,123.26 37.00
总负债 1,311,158,982.51 1,699,487,303.67 29.62
股东权益 258,138,534.05 651,505,010.54 152.39
每股净资产 2.71 3.90 43.91
主营业务收入 602,292,691.50 602,292,691.50 0
净利润（归属母公司） 17,394,762.56 36,609,732.67 110.46
每股收益 0.14 0.22 57.14
资产负债率（%） 76.39 72.26 -4.13
由上表可以看出，若公司在2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.53倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2008年盈利预测，公司 2008 年将实现营业收入 110,908.70 万元、实现营业利润10,727.38万元、实现净利润7,482.80万元、其中归属于母公司净利润7,482.44万元，2008年阳光发展按加权平均数计算的基本每股收益将达到0.50元，较2007年同比增长357.14%。
同时，阳光集团为保护上市公司及全体股东利益，对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
综上所述，本次交易将大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
公司控股股东阳光集团的主营业务之一也是房地产开发，其下属个别子公司及与上市公司的合资公司亦从事房地产业务。本次交易完成后，阳光集团所有参股、控股及控制的房地产类公司将全部进入上市公司，其自身也将不再从事房地产开发业务，因此通过本次收购，对于减少或者消除上市公司与控股股东之间的同业竞争有重大作用。
通过本次交易，阳光集团将其与房地产开发业务有关的优质资产注入上市公司，上市公司将借此机会建立起完整的业务平台，使人员结构、组织架构、决策机制得到进一步优化，与控股股东及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性得到根本性提高，从根本上促进公司的规范动作。同时，阳光集团及其实际控制人吴洁女士于2008年5月5日分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺若违反函中约定，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
3、对上市公司关联交易的影响
本次以资产认购定向发行股票的特定对象为阳光集团、东方投资以及康田实业，阳光集团注入的资产（汇友房产100%股权）在本次交易前与上市公司无关联交易，通过本次交易，阳光集团与上市公司间关联交易不会发生变化；关联方东方投资注入资产（阳光地产49%股权），为公司合并报表范围内资产，通过本次交易，关联方东方投资与上市公司间关联交易不会发生变化；业务合作方康田实业注入资产（康嘉100%股权、华康59.7%股权）在此次收购前与上市公司无关联交易，通过本次交易，康田实业与上市公司间关联交易也不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司与阳光集团的资产边界发生变化。为了规范上市公司与阳光集团及其关联公司之间的关联交易，上市公司制定了规范和减少关联交易的措施：
（1）公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
（2）本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）公司在本次交易的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约定，主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后，阳光集团将尽可能减少和规范与阳光发展及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，阳光集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及阳光发展章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害阳光发展的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
4、注册会计师为上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告2008年3月25日福建立信闽都会计师事务所有限公司为阳光发展出具了闽信审字（2008）A008号无保留意见审计报告。
5、上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续阳光集团、东方投资以及康田实业均出具承诺，本次交易标的资产均为权属清晰的经营性资产，如果本次交易相关审议、核准事宜获得批准，将按照原定协议履行义务。
（三）关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性
根据《重组办法》规定，本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为2008年5月7日阳光发展召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即14.80元。同时，本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年12月31日的拟购买资产的评估值总额为作价依据参考。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产的损益由阳光发展享有或承担。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第【3027】号～【3030】号《资产评估报告书》，以2007年12月31日为基准日，拟购买资产评估净值为1,070,463,895.06元，交易双方协商确定的拟购买资产定价为1,070,463,895.06元。交易价格为评估净值的100%。
本独立财务顾问认为，上述定价充分考虑了大股东、社会公众股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、认购价格符合市场化原则及现行的有关规定
阳光集团、东方投资以及康田实业的认购股份价格是以2008年5月7日召开的阳光发展第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即14.80元。上述定价方式兼顾了各方股东利益，符合市场化原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和全体股东的合法权益。
2、认购价格确定基础较高，有利于保障非关联股东的利益
公司本次发行股票定价基准日前一可交易日2007 年11月22日，当时的深圳成指数为15,949.36点，与本次交易董事会决议公告日相比较，要高20%左右。
因此，本次公司定向发行股份的价格属于公司股票价格的较高水平，这有利于保障非关联股东的利益。
3、拟购买资产价格定价合理
（1）本次拟购买资产经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司根据现行评估方法进行了评估，经办评估师与阳光集团及其关联方、阳光发展均无现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年12月31日拟购买资产评估总额1,070,463,895.06元为作价参考依据，交易双方协商确定的标的资产定价为1,070,463,895.06元，交易价格为评估净值的100%，符合公平合理的原则。
（3）阳光发展本次拟收购资产经审计的账面值合计为393,943,055.44元，评估值合计为1,070,463,895.06元，评估增值676,147,681.32元，评估增值率171.53%。资产评估增值的主要原因为本次交易的标的资产为房地产项目公司的股权，标的公司资产评估增值主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所致。由于近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展，对土地的需求旺盛，房地产市场价格也处于上升趋势之中，标的公司取得土地时间较早，取得成本较低，因而标的公司的土地和房产的增值较高，从而导致本次评估增值。
（4）从近年来市场发生的可比交易来看，2006年以来发生在房地产行业上市公司收购房地产资产的交易主要有：美都控股向大股东定向发行股票购买浙江恒升投资开发有限公司100%股权（以下简称“浙江恒升”，2007年3月30日公告）、中宝股份向新湖集团定向发行股份购买济南新湖等14个公司的股权（以下简称“新湖房产”，2006年11月21日公告）、万科A（000002）收购南都房产集团有限公司等4家房地产公司（以下简称“南都房产”， 2006年8月7日公告）、冠城大通（600067）非公开发行股票收购北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“京冠地产”，2006年8月4日公告）、渝开发非公开发行股票收购大股东所拥有的房地产资产（2006年7月13日公告）、香江控股（600162）与大股东通过资产置换置入商业地产（2006年5月24日公告）、莱茵置业股份有限公司非公开发行股票收购大股东所拥有的房地产资产（2007年7月18日公告）等案例。其中，美都控股、中宝股份、万科A、冠城大通、莱茵置业所收购的房地产资产均属于住宅开发类房地产公司的股权，并且都处于江浙沪和北京等发达的东部地区，与标的资产具有很高的可比性。而渝开发所收购的重庆国际会议展览中心资产、香江控股所置入的均为商业地产，与本次交易的标的资产属性差别较大，可比性也较低。因此，主要将标的资产与美都控股、中宝股份、万科A、冠城大通、莱茵置业所收购的房地产资产定价进行比较。
上市公司 被收购资产 账面净资 评估价值 交易作价 评估增 交易增
简称 简称 产(万元) （万元） （万元） 值率% 值率%
阳光发展 标的资产 393,94.31 107,046.39 107,046.39 171.53 171.53
美都控股 浙江恒升 2,067.89 27,898.52 26,775.00 1,249.00 1,194.00
中宝股份 新湖房产 122,138.67 410,408.41 385,200.00 236.00 215.00
冠城大通 京冠地产 10,560.31 36,388.08 36,000.00 244.57 240.90
万科A 南都房产 40,419.00 245,557.00 176,566.00 508.00 337.00
莱茵置业 大股东7家 32,040.15 72,683.36 72,032.55 126.85 126.00
房地产公司
平均值 --- --- --- -- 422.62 380.70
资料来源：上市公司信息公告
从上面数据可以看出本次交易过程中，公司拟购买资产的评估增值幅度低于市场平均水平，拟购买资产的定价充分考虑了中小投资者利益。
（四）关于本次交易评估的合理性评价
1、评估方法选用合理
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司在本次资产评估中，采用成本加和法（资产基础法）进行评估。所谓成本加和法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。成本加和法评估主要以评估基准日拟购买股权单位及其所属相关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定拟购买股权单位及其所属相关投资单位之股东权益之价值。既未考虑拟购买股权单位及其所属相关投资单位可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑拟购买股权单位及其所属相关投资单位目前的经营状况对相应公司之股东权益之价值之任何有利或不利之影响。本次评估方法选择适当，评估采用的资产评估方法是其他上市公司普遍采用的方法，已获得市场认可，便于投资者参考比较。
（五）本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强上市公司盈利能力根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具上市公司2007年度备考财务报表，如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.53倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2008年盈利预测表，公司2008年将实现营业收入110,908.70万元、实现营业利润10,727.38万元、实现净利润7,482.80万元、其中归属于母公司净利润7,482.44万元。2008年阳光发展基本每股收益将达到0.50元。较2007年同比增长357.14%。
通过上述分析，本次交易将明显改善上市公司财务状况和增强上市公司盈利能力。
（六）本次交易有利于提高上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力以及公司治理机制。
本次交易前阳光发展股本9,517.31万股，与同类上市公司相比规模较小，通过本次交易公司股本将提高到167,501,733股，公司股本规模显著提高。
公司2007年每股收益0.14元，本次交易后，根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的盈利预测报告以及阳光集团及其实际控制人吴洁的出具的相关承诺，本次交易完成后，公司2008年按加权平均数计算的每股收益将达到0.50元。较2007年同比增长357.14%。
如不实施本次交易，短期内上市公司如无优质资产的注入，将难以取得较大的发展，业绩平平的局面将难以改观。通过本次交易，阳光发展的经营局面将较大的改观、资产质量得以提高、资产结构得以优化，规模化经营的优势逐步显现。
阳光发展的盈利水平得以提高，将给股东带来更大的回报。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力以及公司治理机制。
（七）本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险。
本次交易为发行股票收购资产，不存在现金收购。只有在标的资产顺利办理至公司名下后，才办理公司相关股权登记事宜。所以不存在上述风险。
（八）本次交易构成关联交易
本次上市公司股份发行对象为上市公司第一大股东阳光集团及其关联方。因此本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，而其第一大股东阳光集团及其关联方主要业务之一也是房地产开发，存在着同业竞争，不利于公司内部治理结构的完善，不利于保护中小投资者利益，不符合我国资本市场发展方向。
本次交易前，作为房地产主业上市公司，公司土地储备不足，规模偏小，在当前的宏观经济政策下，不利于公司融通资金，不符合房地产行业发展要求，如果不对公司进行增资扩股，投入优质房地产资产，公司未来稳定、持续、快速的发展将受到质疑。
综上所述，本次向关联方增资扩股对解决上市公司同业竞争问题，提高上市公司经营业绩、增强上市公司独立性和成长性是非常迫切的。
（九）关于本次交易的业绩承诺
本次交易的标的资产从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至标的资产过户给甲方完成日期间的所产生的损益由阳光发展承担或享有，与标的资产出售方无关。
为保护上市公司及全体股东利益，阳光集团对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
阳光集团是一家集教育、科技、酒店、房地产四大产业为主业的综合性企业集团， 2007年度实现利润总额112,714,800元，净利润88,036,600 元，2007年12月31日总资产高达1,033,339,900元，所有者权益高达760,436,200元，是一家实力雄厚的集团公司，完全有能力履行上述承诺。自2002年4月成为阳光发展第一大股东以来，不管是2006年的股权分置改革还是其他承诺均未出现不履行承诺的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，阳光集团实力雄厚、有能力、有意愿履行本次交易的所作承诺。
（十）对本次交易的总体意见
综上所述，本独立财务顾问认为：阳光发展本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第四节 备查资料及备查地点
一、备查资料
1、阳光发展第六届董事会第三次会议决议；
2、本次交易双方各自股东会关于本次交易的股东会决议；
3、阳光发展独立董事关于本次交易的独立意见；
4、阳光发展与交易对手签订的《发行股票购买资产协议书》；
6、拟购买资产2006 年、2007 年财务会计报告及审计报告；
7、阳光发展2006年、2007 年备考财务报表；
8、阳光发展2008 年备考盈利预测审核报告；
9、拟购买资产2008 年盈利预测审核报告；
10、拟购买资产评估报告；
11、本次交易法律顾问出具的法律意见书；
12、阳光集团及其实际控制人吴洁女士出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
13、阳光集团及其实际控制人吴洁女士出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
14、阳光集团及其实际控制人吴洁女士出具的《关于“五独立”的承诺函》；
15、本次交易对手出具的《关于持股期限的承诺函》；
16、本次交易对手出具的《关于没有受到处罚的承诺函》；
17、福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书。
二、备查地点
（一）国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
项目联系人：王心可、江海清、寇达奇
（二）福建阳光实业发展股份有限公司
联系地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层
电话：0591－83353145、0591－88089227
联系人：廖剑锋
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司
二○○八年五月 日 |
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