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独立董事关于阳光发展(000671)非公开发行A股购买资产涉及重大关联交易事项的独立意见的公告 2008-5-12
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独立董事关于福建阳光实业发展股份有限公司非公开发行A股购买资产涉及重大关联交易事项的独立意见的公告
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第18条规定“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”的精神，福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称“阳光发展”或“上市公司”）拟向其第一大股东福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）及其控股子公司福建省东方投资担保有限公司（以下简称东方投资）和阳光集团的一致行动人福建康田实业有限公司（以下简称康田实业）发行A股（以下简称“本次发行”）的方式取得阳光集团、康田实业旗下优质房地产经营性资产，做强做大上市公司，实现阳光发展的发展战略。依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，阳光发展向其第一大股东阳光集团、东方投资、康田实业发行股票购买资产净额占阳光发展最近一期经审计净资产50%以上，故属于重大关联交易。我们作为阳光发展的独立董事，认真审核了该关联交易事项的相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，对该关联交易事项表示认可，认为本次发行方案切实可行，同意提交阳光发展董事会讨论；
并就该关联交易事项发表如下意见：
本次非公开发行股票购买资产方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；
本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司和阳光集团之间同业竞争的问题，阳光集团已有妥善安排，并出具了避免同业竞争相关承诺。本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
本次交易为上市公司克服发展“瓶颈”提供了有效途径，有利于增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司的利益。我们同意上市公司本次非公开发行股份购买资产的交易。
独立董事：庄友松、魏书松、江为良、叶金兴
二OO八年五月十日 |
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