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阳光发展(000671)向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议公告 2008-5-12
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福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议公告
（第六届董事会第三次会议决议公告）
本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股票复牌提示
本公司股票于2007年11月23日开始停牌，以待公司发布关于向特定对象非发行股份购买资产重大事项的公告。公司于2008年5月10日（星期六）发出本公告，公司股票自2008年5月12日（星期一）上午10：30分后复牌交易。
重要事项提示
一、福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称：“阳光发展”或“本公司”、“公司”）本次拟向第一大股东福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）、阳光集团的一致行动人福建省东方投资担保有限公司（阳光集团控股子公司，以下简称：“东方投资”）、福建康田实业有限公司（以下简称：“康田实业”）定向发行股票为对价，购买阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称：“汇友房地产”）100%的股权和东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称：“阳光地产”或“阳光房地产”）的 49.00%股权以及康田实业分别持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称：“华康实业”）59.70%的股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称：“康嘉房地产”）100%的股权（以下简称：“本次发行股份拟购买资产”或“标的资产”）。上述拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第3027号～3030号《资产评估报告书》为依据，拟购买资产评估净值为1,070,463,895.06元（评估基准日为2007年 12月31日），交易双方协商确定的拟购买资产定价为1,070,463,895.06元人民币。
二、本次发行股票总量不超过7,300万股。发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股14.80元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第3027号～3030号《资产评估报告书》及上述发行价格，公司本次向阳光集团发行股票数量9,778,121股，向东方投资发行股票数量35,459,341股，向康田实业发行股票数量27,091,179股，本次总计发行72,328,641股。
三、截止本公告日，阳光集团持有公司股份30,254,488股，占公司总股本的31.79%，阳光集团本次认购9,778,121股，东方投资本次认购35,459,341股。
本次发行结束后，阳光集团将直接持有公司股份40,032,609股，东方投资持有公司股份35,459,341股，康田实业持有公司股份27,091,179股，阳光集团及其一致行动人将合并持有公司股份102,583,129 股，占本次发行后公司总股本167,501,733股的61.24%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，阳光集团及其一致行动人本次认购股份已触发要约收购义务。阳光集团及其一致行动人康田实业已承诺通过本次发行而取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一，据此，阳光集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
四、按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）的相关规定，本次发行股份购买资产应当提交并购重组委审核。
五、本次发行中控股股东阳光集团及其一致行动人以资产认购股份，属重大关联交易，该项关联交易尚需获得公司股东大会非关联股东审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。能否获得股东大会审议通过及取得中国证监会核准存在重大不确定性。
六、业绩承诺
为保护上市公司及全体股东利益，阳光集团对本次发行股份购买资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：
1、如果本次定向发行股份购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。
2、若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
董事会决议情况
公司第六届董事会第三次会议于2008年5月7日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议已于2008年4月30日以书面形式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，其中，独立董事4 名。董事孙立新因公务出差委托董事俞青代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长林腾蛟先生主持，经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式逐项审议并通过了如下议案。
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》公司已于2006年7月完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为符合中国证券监督管理委员会规定的向特定对象发行股票的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》为提高公司资产质量、优化财务状况，增强公司综合竞争力、抗风险能力、持续盈利能力，公司拟向第一大股东阳光集团及其控股子公司东方投资、阳光集团的一致行动人康田实业非公开发行股票作为对价购买上述特定对象拥有的优质房地产资产，因此本次交易构成关联交易。
公司在制定了向特定对象发行股份购买其资产的工作计划后，各中介机构按工作计划开展审计、评估、盈利预测审核等相关工作，并出具了相关的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告及法律意见书等文件，在此基础上，公司与阳光集团、东方投资、康田实业签署了附条件生效的《发行股票并收购资产协议》（详件附件 1）。该项议案包括《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的报告书》（详细见附件 2）和经福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的公司2007年备考审计报告（详见附件8）、2008年盈利预测审核报告（详见附件8）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（详见附件5）、福建创元律师事务所关于本次交易的《法律意见书》（详见附件3）、国信证券股份有限公司关于本次交易的《独立财务顾问报告》（详见附件 4）等文件。
1、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事事前认可了本议案，意见如下：
1）我们于董事会前对该交易事项进行了了解，咨询了该事项的相关负责人，并查阅了相关文件，我们认为：本次关联交易旨在优化财务状况、增强公司综合竞争力、抗风险能力，进一步增强公司的独立性及彻底解决与阳光集团之间潜在的同业竞争问题，同时促进公司未来规范运作和可持续发展，是必要的和可行的。
2）本次关联交易将按相关中介机构审计或评估后的数据为基准进行定价转让，交易原则客观公允，该关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。
3）我们对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、关联交易事项董事回避表决情况
由于该议案涉及公司与控股股东阳光集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事林腾蛟、林贻辉、卢少辉回避了本议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
3、独立董事审议该项议案的独立意见（详见本公司同日发出的 2008-033
号公司及附件11）
公司独立董事在审议该项议案后，对该议案发表独立意见如下：
1）本次非公开发行股票购买资产初步方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值将由具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，选聘程序合规合法；本次拟购买资产的交易价款将以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
2）上市公司和阳光集团之间同业竞争的问题，阳光集团已有妥善安排，并出具了避免同业竞争相关承诺。本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
3）本次交易为上市公司克服发展“瓶颈”提供了有效途径，有利于增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司的利益。我们同意上市公司本次非公开发行股份购买资产的交易。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行目的
公司本次拟向控股股东阳光集团及其一致行动人非公开发行股票作为对价购买上述特定对象拥有的优质房地产资产，籍此全面提升公司的整体经营能力，增强公司抗风险能力，消除公司对少数项目的依赖性，增加公司的土地储备，使公司扩大经营规模，进一步提高和增强上市公司的独立性和持续盈利能力，改善公司治理结构，同时解决阳光发展与阳光集团之间存在的同业竞争问题。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东阳光集团及其控股子公司福建省东方投资担保有限公司、阳光集团的一致行动人康田实业。
其中，阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。
东方投资本次以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。
康田实业本次分别以其持有的福州开发区华康实业有限公司 59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司 100%股权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。
发行对象及认购方式具体详见本公司同日公告的《福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股票购买资产暨关联交易的报告书》（草案）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（五）拟购买资产范围及情况
本次发行拟购买资产范围包括：福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司 100%股权、福建省东方投资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司 49.00%股权、福建康田实业有限公司持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权。拟购买资产2006年、2007年度已经具有证券、期货相关业务资格的福建立信闽都会计师事务所有限公司审计（详件附件 6），拟购买资产的具体情况详见本公司同日公告的附件2《福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股票购买资产暨关联交易的报告书》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（六）拟购买资产的定价
上述拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第3027 号～3030号《资产评估报告书》（详件附件5）确认的评估结果为依据（评估基准日为2007年12月31日），拟购买资产评估净值为1,070,463,895.06元。交易双方协商确定的拟购买资产定价为1,070,463,895.06元人民币。具体如下表：（单位：元）
序 目标公司 账面价值 评估净值 评估增 股权
号 名称 值比率 比例
1 福建阳光房地产 299,355,910.39 1,071,016,822.39 257.77% 49%
开发有限公司
2 福州开发区华康 327,474,485.11 560,530,822.21 71.17% 59.7%
实业有限公司
3 福州康嘉房地产 6,993,611.27 66,313,599.76 848.19% 100%
开发有限公司
4 福州汇友房地产 44,762,780.47 144,716,191.47 223.30% 100%
开发有限公司
合计 678,586,787.24 1,842,576,395.83 171.53%
================续上表=========================
序 目标公司 拟购买资产定价
号 名称
1 福建阳光房地产 524,798,242.97
开发有限公司
2 福州开发区华康 334,636,900.86
实业有限公司
3 福州康嘉房地产 66,313,599.76
开发有限公司
4 福州汇友房地产 144,716,191.47
开发有限公司
合计 1,070,463,895.06
阳光集团、东方投资、康田实业保证：对本公司本次拟购买的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权
（七）发行价格
本次向特定对象发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日（2008年5月8日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为14.80元/股。
在本次发行定价基准日至发行日，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK ）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK ）/（1＋K＋N）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（八）发行数量
本次发行数量不超过73,000,000股(含73,000,000股)，在此范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据认购资产的评估价值及发行价格确定最终发行数量。根据交易双方协商确定的拟购买资产定价及本次发行价格，公司本次拟向阳光集团发行股票数量为9,778,121股（股权评估定价144,716,191.47元÷14.80元/股），向东方投资发行股票数量为35,459,341股（股权评估定价524,798,242.97元÷14.80元/股），向康田实业发行股票数量为27,091,179股（股权评估定价400,949,500.62元÷14.80元/股），本次总计发行72,328,641股。具体如下表：
公司名称 拟购买资产定价（元） 发行价格（元/股） 发行股数（股）
华康房地产 334,636,900.86 14.80 22,610,601
康嘉房地产 66,312,559.76 14.80 4,480,578
汇友房地产 144,716,191.47 14.80 9,778,121
阳光房地产 524,798,242.97 14.80 35,459,341
合计 1,070,463,895.06 14.80 72,328,641
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（九）锁定期安排
如公司拟向第一大股东阳光集团及其控股子公司东方投资、阳光集团的一致行动人康田实业非公开发行股票作为对价购买上述特定对象拥有的优质房地产资产的交易得以完成，阳光集团、东方投资、康田实业承诺通过本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十一）本次非公开发行股票并购买资产决议有效期
本次非公开发行股票并购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年内。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十二）关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
上述逐项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况
（一）本次发行股份购买资产的必要性
1、公司原为福建省石狮新发股份有限公司，2002年初阳光集团成为公司第一大股东后，给予了公司极大支持，历经5年的重组整合和稳健经营，公司逐步消化和解决了诸多历史遗留问题，并通过将阳光集团多年来在福州、上海等城市培育的优质项目注入公司，使公司的资产规模、盈利能力、土地储备等多方面得到了较大的提升，业务经营进入了较为健康发展的轨道。
但是，目前公司资产规模对比同行业其他上市公司仍然偏小、资产负债率偏高，项目数量和土地储备不多，成为公司发展迫切需要解决的“瓶颈”问题。在此条件下，使得公司难以实现规模效应，经营业绩波动较大，持续盈利能力较弱。
为增强公司的核心竞争力，公司有必要通过并购迅速扩大资产规模，增加利润增长点。在本次发行股票购买资产完成后，公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动的局面，综合经营实力和持续经营能力将大大增强。
2、公司控股股东阳光集团的主营业务之一也是房地产开发，其下属若干子公司从事房地产开发。公司与阳光集团之间存在同业竞争的可能性，本次发行将消除公司与阳光集团之间产生同业竞争的可能性。本次发行结束后，公司控股股东阳光集团及关联企业旗下的汇友房地产、阳光房地产、汇友源房地产的优质房地产项目将全部注入到公司，彻底解决公司与控股股东的同业竞争问题。收购标的公司股权如得以实施，公司的主营业务不会产生变化，有利于公司进一步优化结构，对公司的业务连续性、管理层稳定性不会发生影响。本次发行完成后，阳光集团具体的业务将为教育培训、酒店经营管理、担保投资，从根本上消除阳光集团与阳光发展之间可能构成的同业竞争，这将有效解决公司与其之间的同业竞争问题，优化公司治理结构，保护中小股东的利益。
（二）预计本次发行股份购买资产对公司的影响
1、有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2007年备考财务报表，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况（详见下表）。如通过本次交易，公司获得了阳光集团及其关联方优质的房地产资源，对上市公司未来盈利能力提供了保证。
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据
总资产（元） 1,716,434,450.97 2,352,023,123.26
总负债（元） 1,311,158,982.51 1,699,487,303.67
股东权益 258,138,534.05 651,505,010.54
每股净资产（元/股） 2.71 3.90
主营业务收入（元） 602,292,691.50 602,292,691.50
净利润（归属母公司）（元） 17,394,762.56 36,609,732.67
每股收益(元/股) 0.14 0.22
资产负债率（%） 76.39 72.26
================续上表=========================
项目 变化率（%）
总资产（元） 37.00
总负债（元） 29.62
股东权益 152.39
每股净资产（元/股） 43.91
主营业务收入（元） -
净利润（归属母公司）（元） 110.46
每股收益(元/股) 57.14
资产负债率（%） -4.13
如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将是现在的1.37倍，股东权益将是现在的2.52倍，每股净资产将是现在的1.44倍，净利润将是现在的2.10倍，每股收益将是现在的1.57倍，资产负债率降低4个百分点。根据福建立信闽都会计师事务有限公司出具的公司2008年盈利预测，公司2008年将实现营业收入110,908.70万元、实现营业利润10,727.38万元、实现净利润7,482.80万元，其中归属于母公司净利润7,482.44万元，2008年阳光发展基本每股收益将达到0.50元，较2007年同比增长357.14%。
同时，阳光集团为保护上市公司及全体股东利益，对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
因此本次交易将大大提高了公司的盈利能力，改善了公司的偿债能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，阳光集团其所有房地产开发类资产将全部进入上市公司，有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
阳光集团及其实际控制人吴洁女士于2008年5月5日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。阳光集团及其实际控制人吴洁女士共同承诺若违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
本次交易完成后，公司与阳光集团的资产边界发生变化。为了规范公司与阳光集团及其关联公司之间的关联交易，公司制定了规范和减少关联交易的措施：
（1）公司已经在章程及《公司关联交易实施制度》中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
（2）本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）公司在本次交易的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约定，主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后，阳光集团将尽可能减少和规范与阳光发展及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，阳光集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及阳光发展章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害阳光发展的合法权益。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易不涉及现金，交易完成后将全面提升上市公司的整体经营能力，消除上市公司对少数项目的依赖性，增加上市公司的土地储备，扩大了上市公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
4、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司自1999年以来均未进行过再融资。资金实力和土地储备情况是影响房地产行业发展的重要因素。作为一家拥有资本市场融资平台的房地产上市公司，过多的、单一的依赖较高财务成本的间接融资渠道，无法充分发挥上市公司的功能，是制约公司近年来业务快速发展的一个主要瓶颈。
通过本次发行，公司控股股东阳光集团及其关联方将直接或间接持有公司75,491,950股，占总股数的45.07%，进一步加强了相对控股地位，有利于公司长远发展，有利于形成健全有效的公司法人治理制度。
四、审议通过了《关于公司拟与阳光集团、东方投资、康田实业签署附条件生效的发行股票并收购资产协议的议案》（详见附件10）由于该议案涉及公司与控股股东福建阳光集团有限公司的关联交易，关联董事林腾蛟、林贻辉、卢少辉回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份申请的议案》阳光集团目前持有阳光发展 31.79%的股份比例，本次通过公司发行股份增持阳光发展股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，阳光集团及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约定方式增持股份的申请。鉴于本次发行股份购买资产有利于公司主营业务发展，实现公司的可持续发展，增强公司的盈利能力，同时有效解决公司与大股东之间存在的同业竞争问题，并且阳光集团及其一致行动人承诺通过本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。故董事会提请股东大会非关联股东批准，同意阳光集团及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股票并购买资产方案方可实施。
由于该议案涉及公司与控股股东福建阳光集团有限公司的关联交易，关联董事林腾蛟、林贻辉、卢少辉回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》为保证本次向阳光集团、东方投资、康田实业非公开发行股票并购买资产有关事项的顺利进行，提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权阳光发展董事会办理与本次非公开发行股票并购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票并购买资产的具体方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票并购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助阳光集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次非公开发行股票收购资产完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
6、如国家对非公开发行股票收购资产有新的规定，根据新规定对本次向阳光集团、东方投资担保、康田实业非公开发行股票收购资产方案进行调整；
7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。
8、办理与本次非公开发行收购资产有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《公司募集资金管理办法》（2008年修订版）的议案
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司修订了《公司募集资金管理办法》（详见附件1）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》为推进公司本次发行股份相关准备工作及后续工作，公司董事会定于2008年5月27日召开2008年度第一次临时股东大会，具体事项详见本公司同日发出的《关于召开阳光发展2008年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号2008-032号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
九、附件
1、阳光发展募集资金使用管理办法（2008年修订稿）；
2、阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要；
3、阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；
4、阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
5、四家标的公司及标的资产之资产评估报告书；
6、四家标的公司（拟收购资产）最近两年审计报告；
7、阳光发展最近三年审计报告；
8、阳光发展2007年度备考财务审计报告；
9、阳光发展2008年度盈利预测审核报告；
10、附条件生效的《发行股票并收购资产协议》；
11、独立董事关于本次交易的专项意见。
上述文件可在深圳证券交易之巨潮网（http:www.cninfo.com.cn）上查询。
特此公告
福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
2007年5月9日 |
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