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S*ST天发(000670)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-6-20
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北京市天元律师事务所关于天发石油股份有限公司2007 年年度股东大会的法律意见书
京天股字（2008）第041号
致：天发石油股份有限公司
天发石油股份有限公司（以下简称"公司"）2007年年度股东大会于2008年6月19日上午9：00 在湖北省荆州市沙市区公园路12 号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《天发石油股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司2007 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《天发石油股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议公告》"）、《天发石油股份有限公司关于召开2007 年年度股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知》"）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于2008 年5 月27 日做出决议决定召集本次股东大会，并于2008 年5 月28 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn， 下同）上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大会通知》，本次股东大会于2008 年6 月19 日召开，股权登记日为2008 年6 月13 日，股东大会登记日为2008 年6 月18 日。
本次股东大会于2008 年6 月19 日上午9：00 在湖北省荆州市沙市区公园路12 号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开，公司董事长陈炎表因故未能主持会议，根据《公司章程》的有关规定，会议由公司半数以上董事推选的史浩樑董事主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计3 人，代表股份116，540，320 股，占公司股份总数的42.81%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明，公司
董事会已将本次股东大会需审议表决事项于2008 年5 月28 日在《中国证券报》
和《证券时报》以及巨潮网上刊登。
本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了投票表决。
本次股东大会公布了表决结果，审议通过了以下议案：
1、审议《公司2007 年度董事会工作报告》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
2、审议《公司2007 年度监事会工作报告》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
3、审议《公司2007 年度报告及摘要》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
4、审议《关于会计差错更正的议案》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
5、审议《公司2007 年度财务决算报告》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
6、审议《公司2007 年度利润分配预案》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
7、审议《关于变更公司经营范围的议案》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
8、审议《关于修改公司治理相关制度的议案》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%；
9、审议《关于修改〈天发石油股份有限公司章程〉及其附件的议案》，其中同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
王立华
见证律师：
徐萍
徐莹
2008 年6 月19 日 |
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