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S*ST天发(000670)第七届董事会第十次会议决议公告 2008-4-30
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天发石油股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2008年4月18日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，拟于2008年4月28日召开第七届董事会第十次会议。
本次会议于2008年4月28日在上海北大青鸟产业园六楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长陈炎表先生主持。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案》；
本公司2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》及其应用指南，对公司会计政策进行了相应修订。同时按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》等准则以及中国证券会发布的有关规定，在首次执行日，对公司所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行了重新分类、确认和计量，对有关项目进行了追溯调整，具体情况如下：
1、根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，原会计准则下单独列示的少数股东权益，应当在合并资产负债表中所有者权益下以"少数股东权益"项目列示，期初少数股东权益金额为55,542,819.89元。
2、根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，原会计准则下单列的未确认投资损失，公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。故公司期初将未确认投资损失-73,692,114.53元冲减母公司所有者权益。
3、根据财政部《企业会计准则解释第1号》的有关规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，按采用成本法核算进行追溯调整，调减期初长期投资1,510,221.78元，调减母公司期初留存收益1,510,221.78元。
4、2006年12月28日，本公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了湖北天发实业集团有限公司以荆州市天济药业有限公司净资产评估值54,630,031.11元抵偿控股股东及关联方占用公司资金，并公告已清欠完毕。2007年1月27日湖北天济药业有限公司进行了工商注册变更登记，并与本公司办理了相关财产交接手续。本公司与荆州市天济药业有限公司原同属湖北天发实业集团有限公司控制，湖北天发实业集团有限公司对荆州市天济药业有限公司控制比例为100%，湖北天发实业集团有限公司以荆州市天济药业有限公司净资产评估值54,630,031.11元抵偿占用公司资金后，本公司对荆州市天济药业有限公司控制比例为100%。按照企业合并准则的相关规定，属同一控制下的企业合并。因此，本公司按享有其所有者权益账面价值的份额增加了对天济药业的长期投资 11,795,231.93 元，其差额调整期初资本公积为-39,428,112.86元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于会计差错更正的议案》；
由于公司银行借款已全部逾期多年，本公司于各年度对逾期借款利息均按20%估计，2007年10月9日根据各借款银行最终申报确定的利息金额，本年度对以前年度少计的银行借款利息进行了更正，相应调整上年财务费用29,394,575.46 元，上期留存收益27,176,008.80 元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年实现净利润7144.92万元，加上上年结转的未分配利润-74790.11万元，本年度末可供股东分配利润-67645.20万元。鉴于公司前三年亏损，公司2007年度实现利润用于弥补以前年度亏损，经公司董事会研究决定：2007年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：公司董事会审议通过的《公司2007 年度利润分配预案》是在充分考虑公司现状的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，独立董事一致表示同意董事会所作的决议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2008年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见的审计报告的说明》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的议案》；
公司经中磊会计师事务所有限责任公司审计的2007年年度报告显示公司实现净利润71449170.84元，同时，公司将于2008年4月30日对外披露2007年年度报告。董事会认为根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司符合恢复上市的条件，故董事会决定在2007年年度报告披露后五个工作日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》；
为进一步推进本公司控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司项目的建设进度，缓解其流动资金压力，抓住当地房地产行业市场的发展机遇，促进发展。同意本公司与中国工商银行荆州分行红门路支行、长兴萧然房地产开发有限公司签订委托贷款合同，将本公司自有资金不超过3500万元委托中国工商银行荆州分行红门路支行贷给长兴萧然房地产开发有限公司，用于其房地产项目建设。借款期限为自放款之日起到2008年12月31日止，年利率为同期银行贷款利率上浮10%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司独立董事年报工作规程的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、四、五、六项议案还须提交公司2007年年度股东大会审议。
特此公告
天发石油股份有限公司董事会
2008年4月28日 |
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