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关于S*ST天发(000670)二零零八年度第二次临时股东大会的法律意见书 2008-4-8
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北京市天元律师事务所关于天发石油股份有限公司二零零八年度第二次临时股东大会的法律意见书
京天股字（2008）第18号
致：天发石油股份有限公司
天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第二次临时股东大会于2008年4月7日上午9：00在湖北省荆州市沙市区公园路12号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《天发石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2008年度第二次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《天发石油股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《天发石油股份有限公司独立董事关于收购长兴萧然房地产开发有限公司股权的独立意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《天发石油股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《天发石油股份有限公司关于收购长兴萧然房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告》（以下简称“《关联交易公告》”）以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于2008年3月19日做出决议召集本次股东大会，并于2008年3月22日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn ，下同）上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》、《关联交易公告》，上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项，独立董事就收购长兴萧然房地产开发有限公司股权涉及的关联交易发表了《独立董事意见》。根据《董事会决议公告》及《召开股东大会通知》，本次股东大会于2008年4月7日召开，股权登记日为2008年4月1日，股东大会登记日为2008年4月4日。
本次股东大会于2008年4月7日上午9：00在湖北省荆州市沙市区公园路12号晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开，公司由董事长陈炎表先生主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表股份116，540，320股，占公司股份总数的42.81%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明，公司董事会已就本次审议事项涉及的关联交易事项于2008年3月22日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网上发出《关联交易公告》。
本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了投票表决。
本次股东大会公布了表决结果，审议通过了以下议案：
审议关于收购长兴萧然房地产开发有限公司70%股权的议案，其中同意票90，940，320票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议有表决权股东所持股份的100%；
关联股东金马控股集团有限公司持有的25，600，000票回避了表决。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人： 王立华
见证律师： 徐萍 徐莹
2008年4月7日 |
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