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领先科技(000669)第六届董事会2OO8年第二次会议决议公告 2008-4-10
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吉林领先科技发展股份有限公司第六届董事会2OO8年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司第六届董事会2008年度第二次会议于2008年3月30日以书面方式发出会议通知，于2008年4月8日在吉林省吉林市高新区恒山西路104号公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。公司部分高管人员参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议对以下议案进行了审议：
1.审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》,同意提交2007年度股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
2.审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
3.审议通过了《公司2007年度财务决算报告》,同意提交2007年度股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
4.审议通过了《公司2007年度报告》正文及摘要,同意提交2007年度股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
5.审议通过了《公司2007年度利润分配预案》,同意提交2007年度股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
经北京中磊会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现净利润12,274,977.81元，本年度可供股东分配的利润为 25,289,061.09 元。考虑到公司下一步发展所需资金数额较大，为使公司生产经营有充沛的流动资金的支持，公司董事会决定本年度利润不分配；
同时以公司总股本61,670,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股。
公司三名独立董事对此议案发表了书面意见:公司对本年度利润不分配是为了公司下一步的发展及为公司日常经营补充流动资金,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,同意上述的分配方案。
6.审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》,同意提交2007年度股东大会审议；
董事会决定续聘北京中磊会计师事务所为公司审计机构，聘期为一年。
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
该议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事书面同意，公司三位独立董事认为该项议案不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意续聘北京中磊会计师事务所为公司审计机构。
7.审议通过了与日常经营相关的关联交易的议案,同意提交2007年度股东大会审议；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
公司预计2007年与天津合作领先医药集团有限公司发生的与日常经营相关的关联交易的金额为：关联销售1000万元。
公司9名董事中张震在天津合作领先医药集团有限公司任职，李建新、刘建钢、刘继慧在领先集团任职，属关联董事应回避表决，公司其他5名董事一致通过该议案。
该议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事书面同意，独立董事认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意该项关联交易。
8. 审议并通过了公司会计政策变更、前期差错更正的议案，同意提交 2007 年度股东大会审议；
根据"财政部关于印发《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则的通知"（财会[2006]3号）的文件要求，公司本期执行新的会计准则，公司会计政策发生变更，对2007年1月1日财务报表相关的项目和其他事项做了调整，具体调整项目如下：
1）、长期股权投资差额的调整情况。
公司按照新企业会计准则的规定，对原持有同一控制下企业合并单位天津天大领先制药有限公司的股权而形成的股权投资借方差额3,092,104.67元，减少年初未分配利润2,782,894.20元，减少盈余公积309,210.47元，减少股权投资差额3,092,104.67元。
2）、所得税调整情况。
(1)公司按照新企业会计准则的规定，将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产362,097.46元，增加年初未分配利润248,221.50元，增加盈余公积27,011.36元，增加少数股东权益86,864.60元。
(2)吉林领先科技发展股份有限公司膜分公司调整2006年度所得税计算误差1,079.25元，减少年初未分配利润971.33元，减少盈余公积107.92元。
3）、子公司天津天大领先制药有限公司调整少计增值税27,684.13元，减少年初未分配利润14,118.91元，减少少数股东权益13,565.22元。
4）、按照新公司法的规定，合并财务报表过程中对子公司计提的盈余公积，母公司不再按持股比例享有其份额，减少盈余公积74.002.12元，增加年初未分配利润74.002.12元。
上述调整事项，增加递延所得税资产362,097.46元，增加应缴税金28,763.38元，减少股权投资差额 3,092,104.67 元，减少盈余公积 356,309.15 元，减少年初未分配利润2,475,760.82元，增加少数股东权益73,299.38元。
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
9. 审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》及人员组成的议案（详见附件）；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
10. 审议通过了《公司董事会提名委员会工作细则》及人员组成的议案（详见附件）；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
11. 审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及人员组成的议案（详见附件）；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
12. 审议通过了《公司董事会审计委员会工作细则》及人员组成的议案（详见附件）；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
13. 审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作制度》的议案（详见附件）；
表决情况：9票同意，0票反对。0票弃权。
14. 关于召开2007年度股东大会的有关事宜（详见附件）。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2008年4月8日 |
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