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领先科技(000669)第五届董事会2OO8年第一次会议决议公告 2008-1-19
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吉林领先科技发展股份有限公司第五届董事会2OO8年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司第五届董事会2008年第一次会议于2008年1月9日以书面方式发出会议通知，于2008年1月17日在吉林省吉林市高新区恒山西路104号公司本部会议室召开，应参加会议董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长李建新主持，审议并通过了以下议案：
1. 本公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东提名，本公司第五届董事会候选人为：李建新、张震、刘建钢、范春明、刘继慧（女）、雷海芝（女）；独立董事候选人为：仲玲（女）、金世和、王刚。（个人简历附后）三位独立董事任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可交股东大会审议。
该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；
同时，公司三名独立董事对新一届董事会候选人发表了如下独立意见：
根据以上各位候选人所提供的个人简历、工作业绩，没有发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述人员任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2. 鉴于公司今后业务发展的需要，拟对公司经营范围进行变更：
变更前公司经营范围为：
企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；220血压计、听诊器、221心电诊断仪器、223超声理疗设备、226磁疗仪器、240血液分析仪系统、妊娠快速测定笔、241血液化验设备和器具、254医用制气设备、265表面缝合材料、266导管、引流管避孕器械、315诺和针、366"爱贝芙"整形用胶原和PMMA皮下植入物（许可证有效期至2010年11月29日）；221医用电子仪器设备、326物理治疗及康复设备（许可证有效期至2010年12月31日）；销售保健食品（许可证有效期至2008年11月12日）；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、电子商务、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品、复合型新材料生产、销售；卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售（仅限于由取得经营资格的分支经营机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
公司自有房产、设备对外租赁。
变更后经营范围为：
企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；220血压计、听诊器、221心电诊断仪器、223超声理疗设备、226磁疗仪器、240血液分析仪系统、妊娠快速测定笔、241血液化验设备和器具、254医用制气设备、265表面缝合材料、266导管、引流管避孕器械、315诺和针、366"爱贝芙"整形用胶原和PMMA皮下植入物（许可证有效期至2010年11月29日）；221医用电子仪器设备、326物理治疗及康复设备（许可证有效期至2010年12月31日）；销售保健食品（许可证有效期至2008年11月12日）；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、电子商务、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品、复合型新材料生产、销售；卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售（仅限于由取得经营资格的分支经营机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；公司自有房产、设备对外租赁；药品经营（由分支机构凭许可证经营）。
该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；
3．由于公司经营范围发生变化，拟对《公司章程》有关条款进行修改:
原《公司章程》第十三条：经依法登记,公司的经营范围:企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；220血压计、听诊器、221心电诊断仪器、223超声理疗设备、226磁疗仪器、240血液分析仪系统、妊娠快速测定笔、241血液化验设备和器具、254医用制气设备、265表面缝合材料、266导管、引流管避孕器械、315诺和针、366"爱贝芙"整形用胶原和PMMA皮下植入物（许可证有效期至2010年11月29日）；221医用电子仪器设备、326物理治疗及康复设备（许可证有效期至2010年12月31日）；销售保健食品（许可证有效期至2008年11月12日）；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、电子商务、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品、复合型新材料生产、销售；卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售（仅限于由取得经营资格的分支经营机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；公司自有房产、设备对外租赁。
修改后为：经依法登记,公司的经营范围:企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售；220血压计、听诊器、221心电诊断仪器、223超声理疗设备、226磁疗仪器、240血液分析仪系统、妊娠快速测定笔、241血液化验设备和器具、254医用制气设备、265表面缝合材料、266导管、引流管避孕器械、315诺和针、366"爱贝芙"整形用胶原和PMMA皮下植入物（许可证有效期至2010年11月29日）；221医用电子仪器设备、326物理治疗及康复设备（许可证有效期至2010年12月31日）；销售保健食品（许可证有效期至2008年11月12日）；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、电子商务、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品、复合型新材料生产、销售；卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售（仅限于由取得经营资格的分支经营机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；公司自有房产、设备对外租赁；药品经营（由分支机构凭许可证经营）。
该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；
4.鉴于公司今后业务发展的需要，拟同意用公司位于开发区的面积为22万平方米的土地使用权做抵押，为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行天津分行申请贷款2000万元提供担保，期限为12个月。（详细情况公司对外担保公告）
该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；
公司独立董事郭杰、仲玲、金世和为此发表如下独立意见：
根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对吉林领先科技发展股份有限公司的对外担保情况给予了关注，并发表如下独立意见：
公司拟为天津市新跃塑料软包装有限公司贷款2000万元提供担保，我们认为，公司此项对外担保是公司业务发展的需要，并且对方提供反担保，故此次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
5．根据公司今后发展的需要，拟提请股东大会授权成立公司董事会专门委员会。
公司董事会拟成战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；
6. 鉴于公司在2007年第8次董事会通过的公司增发预案中公司实际控制人天津领先集团有限公司曾承诺以现金购买公司所持有的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司的全部股权，公司拟将公司控股的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司各51%的股权出售给天津领先集团有限公司。
由于天津领先集团为公司实际控制人，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，此次交易构成关联交易。
董事李建新、刘建钢、张震、刘继慧为关联董事，回避表决。
该议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权；
公司三位独立董事对此议案发表了以下独立意见：
本次交易符合公司既定的发展战略,可使公司的主营业务进一步突出，减少关联交易，同时，本次资产出售涉及的关联交易将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行评估,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据，交易价格公允、合理，不会损害其他股东特别是中小股东的利益，同意此次关联交易。
由于本次交易属重大关联交易，须经公司股东大会批准方可实施。有关此次交易事项的详细内容详见公司披露的《关联交易公告》。
以上议案均需股东大会审议批准。
7．经董事长提名，拟聘任焦玉文先生为公司董事会秘书。（个人简历附后）该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；
公司三位独立董事对此发表了独立意见：
根据焦玉文先生个人简历、工作业绩，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法，同意公司聘任焦玉文为公司董事会秘书。公司对该人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的利益。
8.关于召开2008年第一次临时股东大会的通知。
该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2008年1月17日
附件一：吉林领先科技发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人吉林领先科技发展股份有限公司董事会现就提名金世和、仲玲、王刚为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林领先科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已同意出任吉林领先科技发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林领先科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林领先科技发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林领先科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林领先科技发展股份有限公司董事会
2008年1月17日
附件二：吉林领先科技发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人仲玲、金世和、王刚，作为吉林领先科技发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林领先科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林领先科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：仲玲、金世和、王刚
2008年1月16日于吉林
附件三:第六届董事会董事候选人简历
李建新先生：1966年9月出生，研究生。1991年至1993年在天津广播电视局工作；1993年至今任天津天大领先制药有限公司董事长、天津领先集团有限公司董事长、总裁；现任吉林领先科技发展股份有限公司董事长。候选人不持有上市公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘建钢先生：1957年9月出生，大专学历。1992年-1994年任天津英华制衣有限公司(日本独资)副总经理；1994年-1999年任天津开发区亚迪贸易有限公司总经理；1999年至今任天津领先集团有限公司副总裁；2002年12月至今任吉林中讯新技术有限公司董事长，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事。候选人不持有上市公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张震先生：1949年11月出生，大专学历，高级经济师。1994年-1999年任塘沽百货大楼副总经理；1999 年至今任天津市天大领先制药公司董事、副总经理、天津市合作领先医药集团有限公司董事长；天津领先集团有限公司董事、副总裁，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事。候选人不持有上市公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
范春明先生：1978年2月出生，大专学历。2000年7月-2002年5月在长缨律师事务所任法务总监；2002年5月至今在天津市泰森科技实业有限公司任总经理，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事。候选人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
雷海芝女士，大学学历，1971年8月出生，湖南长沙人。1995年毕业于湖南省财经学院。先后曾就职于深圳互康实业发展有限公司、深圳华旗饮水机有限公司，历任出纳、会计、财务经理等。1998年至今就职于深圳吉粤投资有限公司任财务总监。2007年1月任吉林领先科技发展股份有限公司董事。候选人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘继慧女士，1964年出生于天津市，研究生学历，高级会计师职称。1986年-2003就职于天津天一纺织集团有限公司，先后任财务科长、财务处处长、资产处处长；2003 年 9月-2006年5月任天津天一棉纺织有限公司总会计师；2006年5月至今任吉林中讯新技术有限公司常务副总经理，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事。候选人不持有上市公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：第六届董事会独立董事候选人简历
金世和先生：62 岁，毕业于吉林大学经济系。研究员,中共党员,曾任吉林省社会科学院经济所所长、吉林省社会科学院经济所研究员，兼任吉林省政治经济学学会副会长、吉林省区域经济研究中心主任等职务，现任吉林领先科技发展股份有限公司独立董事；候选人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
仲玲女士：1966 年出生。吉林大学管理工程学院博士生，高级会计师，民建吉林省会员。曾任长春大学会计学教师、中国吉林国际合作集团股份公司证券投资主管、中国民族国际信托投资公司吉林公司总经理助理、长春高斯达生物科技集团股份有限公司（600670）董事、董事会秘书、副总经理。吉林恒和企业集团资本运营总经理、吉林恒和制药股份有限公司（000545）董事会秘书、副总裁。现任吉林省吉发实业集团有限公司财务总监及吉林领先科技发展股份有限公司独立董事；候选人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王刚先生，1962 年出生，高级律师（执业证号码：073189110015），吉林大学法律硕士。1986年开始在长春律师事务所从事律师工作，现担任德惠市人民政府、长春市国有资本投资经营有限公司、中国银行吉林省分行、长春商业银行、长春客车厂、长春轨道交通股份有限公司、长春柴油机有限公司、长春电力集团有限公司、长春旭阳工业集团股份有限公司、长春市蔬菜批发市场集团有限公司等十几家政府、公司（包括投资公司）和其他企事业单位的常年法律顾问。2004 年参加并通过了上市公司独立董事培训班的培训。候选人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件五：焦玉文先生个人简历
焦玉文，男，1969年出生，毕业于长春理工大学，科技贸易英语专业。1995年~1999年就职于吉诺尔股份有限公司，任翻译；1999年3月~2001年就职于吉林万德莱通讯设备有限公司，先后任行政部助理、付经理；2001年3月~12月，就职于吉林领先科技发展股份有限公司，任项目开发主任；2002年1月至今任吉林领先科技发展股份有限公司证券事务代表。
该人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。并于2007年通过深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训。 |
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