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S武石油(000668)2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书 2008-5-13
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北京市四海通程律师事务所关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书
致：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
北京市四海通程律师事务所（以下简称"本所"）接受中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称"武汉石油"或"公司"）委托，指派律师徐扬出席公司2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定对本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议所涉及事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次临时股东大会暨股权份置改革相关股东会议的召集、召开程序
经本所律师审查：
1、2008年4月19日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知。
2008年4月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次催告通知。
2008年4月30日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次催告通知。
2008年5月5日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第三次催告通知。
2、公司2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的现场会议于2008年5月12日下午2:00在湖北省武汉市汉口解放大道616号亚洲大酒店如期召开，会议由董事长陈火军先生主持，会议召开的时间地点符合公告内容。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5月8日-2008年5月12日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2008年5月8日-2008年5月12日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，武汉石油在2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开三十日前刊登了会议通知，并在2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前发布了三次催告公告和网络投票安排，公司2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召集、召开符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》以及《公司章程》的规定。
二、 出席股权分置改革相关会议人员的资格
1、出席武汉石油 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东及股东代表12名，代表股份9287.1375万股，占公司有效表决权股份总数的63.21%,流通股股东代表6人，代表股份5.7881万股，占公司总股本的0.04%。
2、通过网络投票的社会公众股股东1552人，代表股份20,982,104股，占公司社会公众股股份总数的42.0671%，占公司总股本的14.2889%。上述通过网络股票的社会公众股东中有3人现场参加会议并投票，代表股份20500股，已从上述网络投票的公众股东中剔除。
3、公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。
经本所律师查验，出席2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、以及公司《章程》的规定。
三、本次股权分置改革相关会议审议事项
2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议并表决了如下议案：
1、关于重大资产购买、出售暨关联交易及《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》并授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案
2、中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革方案。
经本所律师查验，股权分置改革相关会议所审议的事项与会议公告中列明的事项一致，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决方式和表决程序
根据武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经本所律师审查：
武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式逐项进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
武汉石油通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5月8日-2008年5月12日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2008年5月8日-2008年5月12日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券交易所深圳证券信息有限公司向公司提供了2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票表决结束后，武汉石油合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
表决结果如下：
1、表决通过关于《重大资产购买、出售暨关联交易及《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》并授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案》
（1）全体股东表决结果为：赞成股份为3862.8678万股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的94.20%；反对股份为2,196,134股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的5.36%；弃权股份为182,167股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的0.44%。
（2）流通过股东表决结果为：赞成股份为1864.1184万股，占参加表决的流通股表决权股份的88.69%；反对股份为2,196,134股，占参加表决的流通股表决权股份的10.45%；弃权股份为182,167股，占参加表决的流通股表决权股份的0.86%。
本项议案表决中，武汉石油的非流通股股东中，中国石油化工股份有限公司、中国石化集团江汉石油管理局、中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司作为关联股东，均回避表决。
2、表决通过中国石化武汉石油（集团）股份有限公司股权分置改革方案。
（1）全体股东表决结果为：赞成股份为11068.1951万股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的97.23%；反对股份为2,131,934股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的1.87%；弃权股份1,019,094股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的0.9%。
（2）流通过股东表决结果为：赞成股份为1786.8457万股，占参加表决的流通股表决权股份的85.01%；反对股份为2,131,934股，占参加表决的流通股表决权股份的10.14%；弃权股份为1,019,094股，占参加表决的流通股表决权股份的4.85%。
综上所述，武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的各项议案均已得到参加表决的全体股东有效表决股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，该等议案已经2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
本所律师认为，武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议提案以及表决方式和表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，武汉石油2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的相关决议合法、有效。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等效力。
北京市四海通程律师事务所
见证律师： 徐扬
郭伟_
二零零八年五月十二日 |
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