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S武石油(000668)重大资产购买、出售暨关联交易报告书 2008-4-19
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中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买、出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买、出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买、出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司于2006年12月30日公告了《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》。2007年7月31日，公司重大重组方案未通过中国证监会重组审核委员会委员审核。公司董事会于2007年8月27日至28日召开第五届十五次董事会审议通过了《关于对原重组方案进行完善并再次申报的议案》。由于原重组方案相关各方的评估报告已经过期（评估基准日2006年7月31日，有效期一年）。同时，在过去一年当中，市场环境和重组资产的构成发生了较大变化。因此，对重组各方的资产进行了重新审计评估（基准日为2007年10月31日）。现根据各当事方资产、财务状况的变化及相关中介机构的意见，出具了本报告书。投资者在阅读和使用本报告书时，应以本次披露的内容为准。
根据本公司2007年1月20日公布的《股权分置改革说明书》，盛世达是公司股权分置改革的提议者，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者，公司全体非流通股股东按相同比例向A股流通股东每10股支付3.5股的对价安排。由于公司本次股权分置改革、重大资产出售和购买、股权转让三者组合操作、一并实施、互为前提，因此，股权分置改革方案实施前重大资产出售和购买方案须获得中国证监会审核同意和公司股东大会审议通过、股权转让须获得国有资产管理部门批准、盛世达的要约收购义务须获得中国证监会豁免，本次盛世达向公司转让荣丰地产股权尚需获得北京市商务局批准。
国务院国有资产监督管理委员会已下达国资产权[2007]72 号《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意中国石化将其所持武汉石油国有法人股 6791.2000 万股、茂名石化将其所持国家股56.1030万股、江汉石油和武汉石化分别将其持有的募集法人股304.2000万股和187.2000万股转让给盛世达投资有限公司；2008年3月7日，国务院国有资产监督管理委员会以国资厅产权[2008]82号《关于延长<关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复复有效期延长至2008年7月25日。
特别风险提示
1、资产交割日不确定性风险。本次重大资产出售和购买须经中国证监会审核批准后经本公司股东大会审议批准方能生效，且须履行必要的资产交割程序，因此本次重大资产出售、购买的交割日存在一定的不确定性。
2、要约豁免不确定导致本次交易无法实施的风险。根据《上市公司收购管理办法》的规定，盛世达本次受让中国石化持有的本公司49.977%股权已触发了要约收购义务，按照《股份转让协议》及其补充协议、《资产购买协议》、《资产出售协议》约定，盛世达获得中国证监会对其要约收购武汉石油股份义务的豁免是实施本次股权转让、资产重组的先决条件之一。鉴于盛世达能否获得要约收购义务的豁免具有不确定性，因此本次重大资产出售、购买存在无法实施的风险。
3、主营业务变更风险。本次重大资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由成品油的批发、零售转变为房地产开发，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任主营业务变更完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
4、宏观调控风险。公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这会对公司房地产业务产生影响。
5、项目实施风险。本次重大资产出售、购买完成后，公司预计 2009-2012年度主要利润来自于慈母山项目和长春国际金融中心项目的开发和销售。如果由于不可控制的原因导致不能按计划开发和销售，公司实现利润的时间有可能向后递延。
6、大股东控制风险。本次重大资产出售、购买完成后，盛世达将持有本公司49.977%股份，成为本公司控股股东。控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/武汉 指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
石油
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
盛世达 指 盛世达投资有限公司
中国石化集团 指 中国石油化工集团公司
荣丰地产 指 北京荣丰房地产开发有限公司
上海宫保 指 上海宫保投资管理有限公司
北京蓝天星 指 北京蓝天星广告有限公司
非常空间 指 非常空间物业管理公司
非常阳光 指 非常阳光商务调查公司
懋辉发展 指 懋辉发展有限公司
重庆吉联 指 重庆吉联置业发展有限公司
长春荣丰 指 长春荣丰房地产开发有限公司
江汉石油 指 中国石化集团江汉石油管理局
资产管理公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司
武汉石化 指 中国石化集团武汉石油化工厂
茂名石化 指 中国石化集团茂名石油化工公司
荣丰嘉园项目 指 北京市宣武区广安门外大街305号原首特钢院内8号
地的房地产开发项目，项目工程共分为三期
慈母山项目 指 重庆市南岸区弹子石组团F分区地块的房地产开发项
目
长春国际金融中心 指 吉林省长春市40-01-27号地块的房地产开发项目
项目
《资产购买协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与盛世达
投资有限公司之资产购买协议》
《资产出售协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与中国石
油化工股份有限公司之资产出售协议》
《股份转让协议》 指 中国石油化工股份有限公司、中国石化集团江汉石油
及其补充协议 管理局、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集
团茂名石油化工公司与盛世达投资有限公司关于中
国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协
议2006年12月27日与盛世达就所持有的本公司
49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，
并于2008年1月19日签署了《关于中国石化武汉石油
（集团）股份有限公司的股份转让协议之补充协议》
6
（其中中国石化集团武汉石油化工厂已清算注销，其
所持武汉石油1,872,000股募集法人股(占武汉石油
股份总数的1.275%)由中国石化集团资产经营管理有
限公司武汉分公司承继；中国石化集团茂名石油化工
公司已清算注销，其所持武汉石油561,030股国家股
(占武汉石油股份总数的0.382%)由中国石化集团资
产经营管理有限公司茂名石化分公司承继。故由中国
石化集团资产经营管理有限公司接替中国石化集团
武汉石油化工厂、中国石化集团茂名石油化工公司签
署协议）。
本次资产重组、 指 本公司根据《资产购买协议》的条款与条件向盛世达
本次重大资产重组 购买房地产资产，同时根据《资产出售协议》的条款
与条件向中国石化出售整体资产所构成的重大资产
购买、出售行为
本次资产购买、 指 指武汉石油根据《资产购买协议》的条款与条件向盛
本次重大资产购买 世达购买房地产资产的行为
本次资产出售、 指 指武汉石油根据《资产出售协议》的条款与条件向中
本次重大资产出售 国石化出售整体资产的行为
报告书/本报告书 指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购
买、出售暨关联交易报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招 指 招商证券股份有限公司
商证券
中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司（盛世达、荣丰地产
的审计机构）
武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司（武汉石油的审
计机构）
法律顾问、湖北正 指 湖北正信律师事务所
信
中证评估 指 北京中证资产评估有限公司
中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
审计、评估基准日 指 2007年10月31日
105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
收购管理办法 指 中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监
会令第35号）
第一节 绪 言
经2008年1月19日召开的第五届董事会第二十一次会议决议通过，本公司拟向中国石化出售合法拥有的整体资产，同时向盛世达购买其持有的荣丰地产90%的权益性资产。
本公司于2008年1月19日分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》，拟出售公司全部资产及负债，同时收购荣丰地产90%的股权。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买、出售交易构成本公司重大资产购买、出售行为。
鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化已于2006年12月27日与盛世达就所持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，并于2008年1月19日签署了《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（其中中国石化集团武汉石油化工厂已清算注销，其所持武汉石油1,872,000股募集法人股(占武汉石油股份总数的1.275%)由中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司承继；中国石化集团茂名石油化工公司已清算注销，其所持武汉石油 561,030 股国家股(占武汉石油股份总数的 0.382%)由中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司承继。故由中国石化集团资产经营管理有限公司接替中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团茂名石油化工公司签署协议）。根据105号文的规定，盛世达为本公司潜在的控股股东，本次资产购买、出售是本公司与控股股东及潜在控股股东进行的资产交易行为，构成关联交易。
本公司根据105号文和相关法规的有关规定编制本重大资产购买、出售报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产购买、出售有关的当事人
一、资产购买方
1、中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
地 址：湖北省武汉市万松小区18栋
法定代表人：陈火军
电 话：027－85781439
传 真：027－85757897
联 系 人：蒙弘
2、中国石油化工股份有限公司
地 址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：苏树林
电 话：010-64990063
传 真：010-64990477
联 系 人：金岩
二、资产出售方
1、中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
地 址：湖北省武汉市万松小区18栋
法定代表人：陈火军
电 话：027－85781439
传 真：027－85757897
联 系 人：蒙弘
2、盛世达投资有限公司
地 址：北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
法定代表人：盛小宁
电 话：010-51757676
传 真：010-63470266
联 系 人：刘登华
三、独立财务顾问
招商证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38至45层
法定代表人：宫少林
电 话：010－82291164
传 真：010－82291130
项目经办人：于明礼、姜溯多、王晓东
四、财务审计机构
1、中和正信会计师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E 层
法定代表人：杨雄
电 话：010－65030230
传 真：010－65030232
经办注册会计师：廖家河、刘静梅
2、众环会计师事务所
地 址： 武汉解放大道单洞口路武汉国际大厦B 座16－18层
法定代表人：黄光松
电 话：027－85424322
传 真：027－85424329
经办注册会计师：谢峰、杨红青
五、资产评估机构
1、中发国际资产评估有限公司
地 址： 北京市西直门外大街168号腾达大厦31层
法定代表人：寇文峰
电 话：010－88576658
传 真：010－88576645
经办注册资产评估师：陈思、孙红宾
2、北京中证资产评估有限公司
地 址： 北京市西城区金融大街27号投资广场A 座12层
法定代表人： 冯道祥
电 话：010－66211329
传 真：010－66211196
经办注册资产评估师：郭鹏飞、李占军
六、法律顾问
湖北正信律师事务所
地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼
负责人：潘玲
电 话：027－85772657 85791895
传 真：027－85780620
经办律师：答邦彪、温天相
第三节 本次资产购买、出售的基本情况
一、资产购买、出售的背景
根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组以进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石油化工集团公司从1998年底起在企业内部实施重组改制，2000年2月以石油化工主业资产设立了中国石油化工股份有限公司，并相继在境外、境内发行股票，成为国内第一家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司。
中国石化及其附属公司的主要业务包括石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易，石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销，石化产品的生产、分销和贸易等，是上、中、下游综合一体化的能源化工公司，是中国及亚洲最大的石油和石化公司之一，也是中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一。
本公司系中国石化控股的A股上市公司，主要在武汉及周边区域从事成品油的批发和零售业务，与控股股东中国石化属于同一行业，与中国石化部分主营业务重叠，存在着以下突出的问题：
（一）与控股股东存在明显的同业竞争。中国石化在湖北地区的成品油批发和零售业务主要通过中国石化湖北石油分公司和本公司进行，主要业务区域重合，产生明显的同业竞争。
（二）关联交易金额大、比重高。2007年度1-10月本公司向中国石化及其关联企业采购货物241,612.43万元，占采购总额的91.11%；销售货物18,577.83万元，占销售总额的6.97%，关联交易额高达260,190.26万元。本公司在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。
本次重大资产购买、出售的目的是为了避免母子公司间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产购买、出售的基本原则
（一）有利于武汉石油的长期健康发展、有利于提升武汉石油业绩、符合武汉石油全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）“公开、公平、公正”原则；
（五）诚实信用、协商一致原则；
（六）本次资产出售、购买完成后，公司具备股票上市条件。
三、本次资产购买、出售的交易对方介绍
（一）本次资产购买的交易对方介绍
1、盛世达投资有限公司的基本情况
名 称 盛世达投资有限公司
注 册 地 北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
注册资本 74,000万元
法定代表人 盛小宁
注册号码 110000007944482
企业类型 有限责任公司
经营范围 项目投资、投资管理、投资咨询
税务登记证号码 京国税宣字110104770400908号，
地税京字110104770400908000号
盛世达是由上海宫保和北京蓝天星共同设立的以实业投资为主营业务的投资管理公司，于2005年1月21日在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本24,000万元，上海宫保持有80%股权，北京蓝天星持有20%股权，法定代表人为盛小宁。2007年12月20日盛世达召开股东会，同意原股东上海宫保对公司增资40,000万元，原股东北京蓝天星对公司增资10,000万元。本次增资完成后，盛世达的注册资本变为74,000万元，股东持股比例保持不变，对此，北京恒维信会计师事务所出具了京恒维信内验字[2007]第040号验资报告，上述增资工商变更登记已完成。
盛世达主要从事项目投资、投资管理、投资咨询等方面的业务，持有荣丰地产90%的股权、北京非常空间物业管理有限公司95%的股权、北京非常阳光商务调查有限公司100%的股权。经中和正信审计，截止2007年10月31日，盛世达合并总资产为108,513.01万元，合并净资产为30,385.75万元，2007年度1-10月的净利润为3,697.90万元。
2、盛世达股权结构及实际控制人
截止本报告签署日，盛世达股权结构及控制关系如下图：
盛世达控股股东为上海宫保，成立于2004年3月29日，注册资本为人民币10,000万元，成立时股东及其持股比例为王承中90%、盛毓南10%。2007年9月20日，王承中与盛毓南、盛小宁分别签署《股权转让协议》，将其所持上海宫保80%股权转予盛毓南持有，将 10%股权转予盛小宁持有。股权转让完成后，盛毓南持有上海宫保90%的股权，盛小宁持有上海宫保10%的股权。上述股权转让工商变更登记手续已全部完成。
盛毓南与盛小宁系父女关系，盛毓南与王征系父子关系。盛世达的实际控制人为盛毓南、盛小宁、王征家族。
盛毓南、盛小宁、王征基本情况如下：
盛毓南，男，出生于1923年7月23日，中国国籍，未取得其他国家的居留权，汉族，身份证号 31010619230723203X。毕业于圣约翰大学经济系，曾任职于华东税务局、上海税务局。现任上海宫保、北京蓝天星法定代表人。
盛小宁，女，出生于1955年4月22日，中国国籍，未取得其他国家的居留权，汉族，身份证号 310105195504220422。毕业于上海长宁区卫校，曾任上海日豪发展有限公司总裁办主任。现任盛世达法定代表人、执行董事兼总经理、荣丰地产董事、长春荣丰法定代表人。
王征，男，香港居民，出生于1963年7月23日，持有身份证号码为P145810（1）的香港地区身份证。王征1988年至1992年任香港环宇公司中国部经理，1992年至1998年任香港丹柏瑞有限公司董事长。现任懋辉发展有限公司董事长，荣丰地产法定代表人、董事长，重庆吉联法定代表人，长春荣丰总经理。
3、盛世达最近一年及一期财务状况
盛世达2006年12月31日、2007年10月31日的资产负债表，2006年度、2007年度1-10月的利润及利润分配表已经中和正信审计，会计报表内容如下：
（1）资产负债表
编制单位：盛世达投资有限公司 单位：人民币元
合并数 -
资产 2007.10.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 76,260,965.70 77,028,384.26
交易性金融资产
应收票据
应收账款 6,028,259.00 10,871,501.00
预付款项 1,164,349.00 1,153,040.00
应收利息
应收股利
其他应收款 3,258,287.31 5,741,528.33
存货 961,442,169.68 850,897,403.12
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 1,048,154,030.69 945,691,856.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 13,975,385.06 129,844,134.00
投资性房地产 15,659,602.08 69,705,443.65
固定资产 5,982,346.19 12,318,372.92
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 1,358,705.05 710,829.75
其他非流动资产 -
非流动资产合计 36,976,038.38 212,578,780.32
资产总计 1,085,130,069.07 1,158,270,637.03
================续上表=========================
母公司数
资产 2007.10.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 99,245.65 2,709,580.76
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 4,562,591.35 14,092,517.47
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 4,661,837.00 16,802,098.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 252,255,040.25 252,255,040.25
投资性房地产
固定资产 1,174,187.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 253,429,227.97 252,255,040.25
资产总计 258,091,064.97 269,057,138.48
资产负债表（续）
编制单位：盛世达投资有限公司 单位：人民币元
合并数 -
负债和股东权益 2007.10.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 70,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 276,043,229.95 253,352,481.63
预收款项 138,062,849.14 214,120,110.95
应付职工薪酬 568,188.22 424,402.46
应交税费 70,377,651.85 52,693,826.00
应付利息
应付股利
其他应付款 226,220,630.67 204,282,745.96
一年内到期的非流动负债 160,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 781,272,549.83 884,873,567.00
非流动负债：
长期借款
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 781,272,549.83 884,873,567.00
股东权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润 32,017,470.19 -1,236,556.99
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 272,017,470.19 238,763,443.01
少数股东权益 31,840,049.05 34,633,627.02
股东权益合计 303,857,519.24 273,397,070.03
负债和股东权益总计 1,085,130,069.07 1,158,270,637.03
================续上表=========================
母公司数
负债和股东权益 2007.10.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 9,457.21 55,680.08
应交税费 6,039.60 4,028.41
应付利息
应付股利
其他应付款 20,003,916.29 30,107,747.18
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 20,019,413.10 30,167,455.67
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 -
负债合计 20,019,413.10 30,167,455.67
股东权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -1,928,348.13 -1,110,317.19
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 238,071,651.87 238,889,682.81
少数股东权益
股东权益合计 238,071,651.87 238,889,682.81
负债和股东权益总计 258,091,064.97 269,057,138.48
（2）利润及利润分配表
编制单位：盛世达投资有限公司 单位：人民币元
合并 母公司
项目 2007年1-10月 2006年 2007年1-10月 2006年
一、营业收入 216,745,912.4 429,054,796
减：营业成本 139,588,780.7 305,386,058
营业税金及附加 11,439,547.88 20,581,917.
销售费用 5,038,092.74 1,954,845.5
管理费用 9,924,587.64 6,398,197.2 832,600.58 917,528.90
财务费用 78,465.73 -753,515.14 -14,569.64 -120,907.8
资产减值损失 2,200,576.90 -52,573.44
加：公允价值变动收益
投资收益 3,153,250.94 -1,618,670. 59,471,421
其中：对联营和合营企
业的投资收益
二、营业利润 51,629,111.79 93,921,194. -818,030.94 58,674,800
加：营业外收入 1,290,849.00
减：营业外支出 85,796.63 275.84 275.84
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额 52,834,164.16 93,920,918. -818,030.94 58,674,525
减：所得税费用 15,855,193.29 29,660,553.
四、净利润 36,978,970.87 64,260,365. -818,030.94 58,674,525
其中：归属母公司的利润 33,254,027.18 58,674,525.
少数股东损益 3,724,943.69 5,585,840.8
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
编制单位：盛世达投资有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年1-10月
一、经营活动产生的现金流量： 合并数 母公司数
销售商品、提供劳务收到的现金 178,115,096.00
处置交易性金融资产净增加额
处置可供出售金融资产净增加额
收到的税费返还 1,200,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 129,512,960.04 51,764,109.25
现金流入小计 308,828,056.04 51,764,109.25
购买商品、接受劳务支付的现金 75,435,620.61
支付给职工以及为职工支付的现金 5,256,696.36 461,099.44
支付的各项税费 10,502,908.92 47,510.18
支付其他与经营活动有关的现金 86,936,857.03 53,852,662.29
现金流出小计 178,132,082.92 54,361,271.91
经营活动产生的现金流量净额 130,695,973.12 -2,597,162.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25,000,000.00 25,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,153,250.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 28,153,250.94 25,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 61,854.00 3,186.00
的现金
投资支付的现金 34,000,000.00 25,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 34,061,854.00 25,003,186.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,908,603.06 -3,186.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,500,000.00 2,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 4,541,933.45 4,541,933.45
现金流入小计 7,041,933.45 7,041,933.45
偿还债务支付的现金 92,500,000.00 2,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,797,767.00 4,525,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 26,919.90 26,919.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或
偿付的利息
现金流出小计 104,324,686.90 7,051,919.90
筹资活动产生的现金流量净额 -97,282,753.45 -9,986.45
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 27,504,616.61 -2,610,335.11
4、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截止到本报告日，盛世达尚未向本公司推荐董事及高级管理人员。
5、最近五年之内受到处罚情况
截止本报告日，盛世达投资有限公司已声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）本次资产出售的交易对方介绍
1、中国石化的基本情况
名称： 中国石油化工股份有限公司
注册地： 北京市朝阳区惠新东街甲6号
主要办公地点： 北京市朝阳区惠新东街甲6号
注册资本： 86,702,439,000元
法定代表人： 苏树林
注册号码： 1000001003298
税务登记证号码 京国税（朝）字110105710926094
经营范围： 石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制，石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其它石油产品的批发、零售、储运，便利店经营；电力生产，机器制造、安装；原材料、煤炭、汽车、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用 ；进出口业务，技术和劳务输出。
2、中国石化最近三年主要业务发展状况
中国石化所涉足的产业主要包括石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易、石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销、石化产品的生产、分销和贸易等方面，是中国及亚洲最大的石油和石化公司之一，也是中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一，同时是国内最大的石化产品生产商。
2004年、2005年、2006年及2007年1-9月，中国石化实现主营业务收入分别为5,906.32亿元、7,991.15亿元、10,445.79亿元和8,752.18亿元，实现净利润分别为322.75亿元、395.58亿、506.64亿元和486.83亿元。
3、实际控制人情况
中国石化控股股东为中国石化集团，成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，持有中国石化75.84%的股权。中国石化集团于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，中国石化集团继续经营保留的若干石化设施、规模小的炼油厂，提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。中国石化集团目前注册资本为人民币1,306.45亿元，法定代表人为苏树林。
4、中国石化最近一年财务状况
中国石化2006年12月31日资产负债表和2006年度利润及利润分配表以及2006年度现金流量表已经具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所审计。会计报表内容如下：
（1）资产负债表
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2006年12月31日 2005年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
货币资金 8,723 2,983 14,747 5,124
短期投资 -
减：短期投资跌价准备 -
短期投资净额 -
应收票据 8,757 2,760 7,143 1,334
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 15,590 8,832 17,672 11,145
应收账款净额 14,532 8,826
其他应收款 10,597 8,462 14,999 12,804
其他应收款净额 11,487 9,604
内部应收款 -
减：坏账准备 6,652 5,519
应收款项净额 26,019 18,430
预付账款 5,392 4,393 5,051 4,118
其它补贴款 -
存货 93,041 53,592 89,828 50,171
减：存货跌价准备 892 309
存货净额 88,936 49,862
流动资产合计 142,100 81,022 141,896 78,868
长期投资 -
长期股权投资 27,483 129,101 14,146 133,203
其中：股权投资差额 13,322 13,311
长期债权投资 -
其他长期投资 -
长期投资合计 14,473 133,306
减：长期投资减值准备 327 103
长期投资净额 14,146 133,203
其中：合并价差 -
股权投资差额 2,003 2,017
固定资产 -
固定资产原价 650,689 470,667 572,465 294,206
减：累计折旧 291,151 211,899 265,611 123,747
固定资产净值 359,538 258,768 306,854 170,459
减：固定资产减值准备 6,025 4,374 6,234 4,191
固定资产净额 353,513 254,394 300,620 166,268
工程物资 413 412 555 555
在建工程 52,757 40,526 48,073 38,937
减：在建工程减值准备 -
在建工程净额 48,073 38,937
待处理固定资产净损失 -
固定资产清理 -
固定资产合计 406,683 295,332 349,248 205,760
无形资产及其他资产 -
无形资产 6,676 5,166 5,924 4,238
长期待摊费用 4,898 3,279 3,657 2,656
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 11,574 8,445 9,581 6,894
递延税项 6,710 5,839 -
递延税项借项 5,701 3,203
资产总计 594,550 519,739 520,572 427,928
资产负债表（续）
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2006年12月31日 2005年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
短期借款 30,515 15,851 16,124 6,940
应付票据 21,685 16,265 23,243 19,077
应付账款 52,125 38,041 52,967 28,833
预收账款 19,689 16,398 14,086 12,491
代销商品款 -
应付工资 3,194 2,634 3,436 2,525
应付福利费 969 591 1,052 514
应付股利 -
应交税金 11,348 8,771 5,262 2,075
其他应交款 3,731 3,359 1,830 527
其他应付款 36,065 45,331 24,161 22,914
预提费用 264 21 512 173
预计负债 -
短期应付债券 11,885 9,885 9,921 9,921
一年内到期的长期 16,360 13,863 15,198 12,144
其他流动负债 -
职工奖励及福利基 -
国内票据结算 -
流动负债合计 207,830 171,010 167,792 118,134
长期借款 105,565 88,029 103,492 89,113
应付债券 3,500 3,500 3,500 3,500
长期应付款 -
住房周转金 -
专项应付款 -
其他长期负债 795 768 782 315
长期负债合计 109,860 92,297 107,774 92,928
递延税项贷项 -
递延税项贷项 -
负债合计 317,690 263,307 275,566 211,062
少数股东权益 21,985 29,383 -
股东权益 -
股本 86,702 86,702 86,702 86,702
减：已归还投资 -
股本净额 86,702 86,702
资本公积金 37,607 38,483 37,121 37,797
盈余公积金 59,094 59,094 34,028 34,028
其中：公益金 13,514 13,514
未确认的投资损失 -1221 -594 -
未分配利润 72,693 72,153 58,366 58,339
货币换算差额 -
股东权益合计 254,875 256,432 215,623 216,866
负债及股东权益总 594,550 519,739 520,572 427,928
（2）利润及利润分配表
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2006年度
合并 母公司
一、主营业务收入 1,044,579 779,902
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本 880,029 656,600
主营业务税金及附加 28,286 23,086
二、主营业务利润 136,264 100,216
加：其他业务利润 969 869
减：存货跌价损失
营业费用 24,734 16,233
管理费用 26,491 20,473
财务费用 6,729 5,283
勘探费用 7,983 7,959
三、营业利润 71,296 51,137
加：投资收益 43 20,944
补贴收入 5,000 3,016
营业外收入 372 209
减：营业外支出 3,459 2,745
加：以前年度损益调整
营业外收支净额
四、利润总额 73,252 72,561
减：所得税 22,519 22,410
加：财政返还
减：少数股东权益 696
购买日前净利润
加：未确认的投资损失 627
五、净利润 50,664 50,151
加：年初未分配利润 58,366 58,339
六、可分配利润 109,030 108,490
减：提取法定盈余公积 5,066 5,066
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金 20,000 20,000
可供投资者分配的利润 83,964 83,424
减：分配普通股末期股利 7,803 7,803
分配普通股中期股利 3,468 3,468
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 72,693 92,153
（3）现金流量表
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2006年度
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,252,217 940,422
收取的租金 384 263
收到的政府补助 5,000 3,016
收到的增值税销项税额和退回的税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 3,756 18,379
经营活动现金流入小计 1,261,357 962,080
购买商品接受劳务支付的现金 -1,039,625 -775,915
经营租赁所支付的现金 -6,087 -5,445
支付给职工以及为职工支付的现金 -20,323 -14,938
支付的增值税款 -31,589 -23,127
支付的所得税款 -19,564 -13,013
支付的除增值税所得税以外的税费 -26,692 -22,021
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 -14,890 -15,638
经营活动现金流出小计 -1,158,770 -870,097
经营活动产生的现金流量净额 102,587 91,983
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 510 69
取得投资收益所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 617 2,843
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定无形和长期资产收回的现金 349 122
收到金融机构等到期定期存款 1,283 90
收到的其他与投资活动有关的现金 557 234
投资活动现金流入小计 3,316 3,358
购建固定无形和长期资产支付的现金 -76,701 -60,182
合营公司构建固定无形资产所支付的现金 -382
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
投资所支付的现金 -3,569 -7,356
存放于金融机构的定期存款 -916 -200
收购子公司股份所支付的现金 -21,971 -21,971
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 -103,539 -89,709
投资活动产生的现金流量净额 -100,223 -86,351
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 1,255
发行债券所收到的现金 22,689 19,711
2006年度
合并 母公司
借款所收到的现金 763,771 507,716
合营公司借款所收到的现金 87
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 787,802 527,427
偿还债券所支付的现金 -21,000 -20,000
偿还债务所支付的现金 -753,979 -498,050
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 -20,097 -17,260
偿付利息所支付的现金
子公司支付少数股东的股利 -722
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 -795,798 -535,310
筹资活动产生的现金流量净额 -7,996 -7,883
四、汇率变动对现金的影响 -25
五、现金及现金等价物净增加额 -5,657 -2,251
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截止本报告日，中国石化及其关联企业共持有或控制本公司股份73,387,030股，占公司总股本的49.977%，中国石化为本公司控股股东，并已向公司推荐董事五名，分别为：董事长陈火军先生、副董事长邱安翔先生、董事刘祖荣先生、董事陈启荣先生和董事范承林先生，其中陈启荣先生兼任公司的总经理职务。
6、最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日，根据其公开披露信息，中国石化在最近五年之内未受过重大行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、资产购买、出售的标的
（一）购买资产
根据本公司与盛世达为本次资产购买签订的《资产购买协议》，本次拟购买资产是盛世达持有的荣丰地产90%股权。截止2007年10月31日，荣丰地产经审计净资产为31,689.01万元，荣丰地产的净资产评估值为53,052.87万元，本次拟购买资产即荣丰地90%股权的价格以上述评估值为基础确定为47,747.58万元。盛世达对其持有的荣丰地产90%权益转让事宜在2008年1月15日召开的股东会上被审议通过。由于荣丰地产为中外合作经营企业，根据《关于合作成立北京荣丰房地产开发有限公司合同书》及荣丰地产公司章程的规定，盛世达向本公司出让其所持有的荣丰地产90%权益已获得荣丰地产董事会全体董事一致同意，并已取得了荣丰地产投资方懋辉发展、合作方北京首钢特殊钢有限公司同意放弃优先受让权的承诺，尚需取得北京市商务局的批准。
1、荣丰地产简介
（1）基本情况
企业名称：北京荣丰地产开发有限公司
成立时间：1999年4月27号
注册资本：美元1,120万元
法定代表人：王征
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号夏庄工业园433室
经营范围：开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理
注册号：企作京总副字第013927号
国税登记证号：国税直字110111700008425
地税登记证号：京字110115700008425000
（2）主要业务
荣丰地产主要从事房地产开发业务，取得了建设部颁发的房地产开发企业二级资质。目前，荣丰地产已在北京市宣武区广安门地区开发了荣丰嘉园项目，项目规划建筑面积31.84万平方米。荣丰嘉园项目先后推出了北京市第一个运动主题公寓（“荣丰2008”）、第一个超小户型（“非常男女”）、第一个“买一层、送一层”创新产品（“非常空间”），取得了良好的销售业绩和市场口碑。荣丰地产全资子公司重庆吉联已与重庆市国土资源和房屋管理局于2006年11月9日签订了《重庆市国有土地使用权出让合同》，受让重庆市南岸区弹子石组团F分区地块土地使用权，用于慈母山项目的开发，项目规划总面积不超过39万平方米，开发周期为2008年至2012年。荣丰地产控股子公司长春荣丰于2007年12月28日通过挂牌程序竞得吉林省长春市40-01-27号地块的国有土地使用权，用于建设长春国际金融中心项目，建筑类型包括写字楼、酒店、商业等，项目总规划建筑面积不超过20.52万平方米，开发周期2008年至2013年。该项目作为长春市政府打造城市金融中心的重要举措，建成后将成为长春市地标性建筑。具体情况请详见本报告“第八节 业务和技术”。
（3）组织结构
荣丰地产组织结构图如下：
2、荣丰地产股权结构
荣丰地产是由北京首钢特殊钢有限公司、昌华投资有限公司（英属维尔京群岛）、懋辉发展有限公司（中国香港）、北京市京工房地产开发有限公司投资合作，经北京市人民政府批准〔外经贸京作[1999]0171号文〕，于1999年4月27日在北京市工商局登记注册成立的中外合作经营企业，其设立的初始目的为合作建设开发北京首钢特殊钢有限公司南厂区8号地住宅项目（即目前的荣丰嘉园项目），同时进行售后及出租后的物业管理服务。荣丰地产注册资本美元1,120万元，其中昌华投资有限公司出资840万美元，占注册资本的75%；北京市京工房地产开发有限公司出资168万美元，占注册资本的15%；懋辉发展出资112万美元，占注册资本的10%；北京首钢特殊钢有限公司以南厂区8号地住宅项目的拆迁安置和前期工作手续作为合作条件。根据荣丰地产的公司章程的规定，昌华投资有限公司、北京市京工房地产开发有限公司、懋辉发展按其各自在注册资本中的出资比例分享荣丰地产的经营利润并承担风险、债务及亏损，北京首钢特殊钢有限公司的收益通过由荣丰地产给予补偿的形式获得，补偿费包括企业搬迁补偿费和土地出让金，工业区拆迁和非工业区居民拆迁安置费。2006年4月10日，昌华投资有限公司和北京市京工房地产开发有限公司分别将其持有的荣丰地产 75%和15%的股权转让给盛世达。转让完成后荣丰地产股权结构为：盛世达占总出资的90%，懋辉发展占总出资的10%。
重庆吉联为荣丰地产的全资子公司，注册地址为重庆市南岸区鸡冠石镇岩口村慈母山温泉旅游文化城，注册资本2,000万元人民币，法定代表人王征。
长春荣丰为荣丰地产的全资子公司，公司2008年1月4日成立时，注册资本为2,550万元，全部由荣丰地产投入，荣丰地产持有100%的股权。2008年1月9日，盛世达出资20,000万元，增资长春荣丰，持有长春荣丰49%的股权，至此荣丰地产持有长春荣丰51%的股权，盛世达持有长春荣丰49%的股权。2008年1月15日荣丰地产与盛世达签订了《股权转让协议》，约定由荣丰地产按2008年1月31日长春荣丰审计后的净资产收购盛世达持有的长春荣丰49%的股权。
2008年2月28日，荣丰地产以110,481,433元收购长春荣丰49%的股权。长春荣丰成为荣丰地产的全资子公司。长春荣丰注册资本5,000万元,法定代表人：
盛小宁，住所：朝阳区百汇街591号百汇宾馆316号，经营范围：房地产开发。
目前，荣丰地产股权结构图如下：
3、拟购买的资产三年又一期经审计的合并财务报表
荣丰地产2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年10月31日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年、2007年1－10月的利润及利润分配表已经具有证券从业资格的中和正信审计，会计报表的具体内容详见本报告书“第十一节 财务会计信息”。
4、荣丰地产最近年度的财务数据
荣丰地产2006年12月31日和2007年10月31日的资产负债表，2006年度和2007年度1-10月的利润表及利润分配表和现金流量表已经具有证券从业资格的中和正信审计，会计报表内容如下：
资产负债表
编制单位：北京荣丰房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
合并数
资产 2007.10.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 75,003,248.63 72,833,129.75
交易性金融资产
应收票据
应收账款 6,028,259.00 10,871,501.00
预付款项 1,164,049.00 1,153,040.00
应收利息
应收股利
其他应收款 4,469,682.13 4,689,596.72
存货 961,442,169.68 850,897,403.12
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,048,107,408.44 940,444,670.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 14,844,134.00 129,844,134.00
投资性房地产 15,659,602.08 69,705,443.65
固定资产 4,690,918.84 12,187,328.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,358,705.05 710,829.75
其他非流动资产
非流动资产合计 36,553,359.97 212,447,735.57
资产总计 1,084,660,768.41 1,152,892,406.16
================续上表=========================
母公司
资产 2007.10.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 74,857,772.82 72,644,165.64
交易性金融资产 -
应收票据 -
应收账款 6,028,259.00 10,871,501.00
预付款项 1,164,049.00 1,153,040.00
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 136,701,511.81 86,595,154.72
存货 690,960,804.09 655,897,403.12
一年内到期的非 -
流动资产
其他流动资产 -
流动资产合计 909,712,396.72 827,161,264.48
非流动资产：
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 31,772,912.45 140,681,732.49
投资性房地产 15,659,602.08 69,705,443.65
固定资产 4,686,910.51 12,182,518.17
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 1,358,705.05 710,829.75
其他非流动资产 -
非流动资产合计 53,478,130.09 223,280,524.06
资产总计 963,190,526.81 1,050,441,788.54
资产负债表（续）
编制单位：北京荣丰房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
合并数
负债和股东权益 2007.10.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 -
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 276,007,647.45 253,349,444.63
预收款项 135,413,172.92 213,339,734.00
应付职工薪酬 231,299.60 60,108.77
应交税费 70,204,937.31 52,558,492.58
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 214,860,949.21 186,593,467.41
一年内到期的非流 160,000,000.00
动负债
其他流动负债 -
流动负债合计 766,718,006.49 865,901,247.39
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 766,718,006.49 865,901,247.39
股东权益：
股本 92,720,356.38 92,720,356.38
资本公积 1,105,543.04 -
减：库存股 -
盈余公积 22,345,895.54 18,633,490.70
未分配利润 201,770,966.96 168,412,246.03
外币报表折算差额 -
归属于母公司所有 317,942,761.92 279,766,093.11
者权益
少数股东权益 7,225,065.66
股东权益合计 317,942,761.92 286,991,158.77
负债和股东权益总计 1,084,660,768.41 1,152,892,406.16
================续上表=========================
母公司
负债和股东权益 2007.10.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 -
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 276,007,647.45 253,349,444.63
预收款项 135,413,172.92 213,339,734.00
应付职工薪酬 228,123.60 60,108.77
应交税费 70,204,804.71 52,558,492.58
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 94,446,636.61 91,367,915.45
一年内到期的非流 160,000,000.00
动负债
其他流动负债 -
流动负债合计 646,300,385.29 770,675,695.43
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 646,300,385.29 770,675,695.43
股东权益：
股本 92,720,356.38 92,720,356.38
资本公积 -
减：库存股 -
盈余公积 22,345,895.54 18,633,490.70
未分配利润 201,823,889.60 168,412,246.03
外币报表折算差额 -
归属于母公司所有 316,890,141.52 279,766,093.11
者权益
少数股东权益
股东权益合计 316,890,141.52 279,766,093.11
负债和股东权益总计 963,190,526.81 1,050,441,788.54
利润及利润分配表
编制单位：北京荣丰房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
合并数
项目 2007年度1-10月 2006年度
一、营业收入 208,177,798.41 425,181,065.82
减：营业成本 132,354,121.52 283,373,850.84
营业税金及附加 11,121,613.42 21,238,512.07
销售费用 4,994,964.74 3,311,777.17
管理费用 8,727,347.32 10,358,691.18
财务费用 91,811.98 -790,904.47
资产减值损失 2,200,576.90 -52,573.44
加：公允价值变动收益
投资收益 3,153,250.94 2,915,956.06
其中：对联营和合营企业的投
资收益
二、营业利润 51,840,613.47 110,657,668.53
加：营业外收入 1,278,299.00 800,000.00
减：营业外支出 80,669.63 1,070,083.31
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 53,038,242.84 110,387,585.22
减：所得税费用 15,995,459.73 33,411,291.81
四、净利润 37,042,783.11 76,976,293.41
其中：归属于母公司的利润 37,071,125.77 77,751,227.75
少数股东损益 -28,342.66 -774,934.34
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
================续上表=========================
母公司
项目 2007年度1-10月 2006年度
一、营业收入 208,177,798.41 425,181,065.82
减：营业成本 132,354,121.52 283,373,850.84
营业税金及附加 11,121,613.42 21,238,512.07
销售费用 4,994,964.74 3,311,777.17
管理费用 8,645,030.37 8,426,342.18
财务费用 92,863.63 -780,291.32
资产减值损失 2,200,576.90 -68,173.44
加：公允价值变动收益 -
投资收益 3,153,250.94 1,753,554.55
其中：对联营和合营企业的投 -
资收益
二、营业利润 51,921,878.77 111,432,602.87
加：营业外收入 1,278,299.00 800,000.00
减：营业外支出 80,669.63 1,070,083.31
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 53,119,508.14 111,162,519.56
减：所得税费用 15,995,459.73 33,411,291.81
四、净利润 37,124,048.41 77,751,227.75
其中：归属于母公司的利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
现金流量表
编制单位：北京荣丰房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
项目
一、经营活动产生的现金流量： 合并数
销售商品、提供劳务收到的现金 167,789,818.86
处置交易性金融资产净增加额 -
处置可供出售金融资产净增加额 -
收到的税费返还 1,200,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 75,868,594.27
现金流入小计 244,858,413.13
购买商品、接受劳务支付的现金 70,340,664.66
支付给职工以及为职工支付的现金 2,380,668.02
支付的各项税费 10,121,977.87
支付其他与经营活动有关的现金 28,404,322.47
现金流出小计 111,247,633.02
经营活动产生的现金流量净额 133,610,780.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 3,153,250.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 3,153,250.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,110.00
投资支付的现金 9,000,000.00
质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 9,049,110.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,895,859.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,272,767.00
支付其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 97,272,767.00
筹资活动产生的现金流量净额 -97,272,767.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,442,154.05
================续上表=========================
项目 2007年1-10月
一、经营活动产生的现金流量： 母公司数
销售商品、提供劳务收到的现金 167,789,818.86
处置交易性金融资产净增加额 -
处置可供出售金融资产净增加额 -
收到的税费返还 1,200,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 75,855,718.88
现金流入小计 244,845,537.74
购买商品、接受劳务支付的现金 45,197,144.31
支付给职工以及为职工支付的现金 2,371,148.02
支付的各项税费 10,121,713.47
支付其他与经营活动有关的现金 53,457,775.23
现金流出小计 111,147,781.03
经营活动产生的现金流量净额 133,697,756.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 3,153,250.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 3,153,250.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,110.00
投资支付的现金 9,000,000.00
质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 9,049,110.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,895,859.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,272,767.00
支付其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 97,272,767.00
筹资活动产生的现金流量净额 -97,272,767.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,529,130.65
5、荣丰地产资产评估情况
根据中和正信审字(2007)第1-424号《审计报告》，截止2007年10月31日，荣丰地产的净资产账面值为31,689.01万元。根据中发评报字[2007]第352号《资产评估报告书》，截止2007年10月31日，荣丰地产的净资产评估值为53,052.87万元，评估增值率为67.42%。有关荣丰地产资产评估的具体内容详见本报告书“第十一节 财务会计信息”。
（二）出售资产
根据本公司与中国石化签订的《资产出售协议》，本次拟出售的资产是本公司的整体资产。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（众环审字(2008)003号），本次拟出售净资产帐面值46,879.54万元，根据中证评估出具的资产评估报告（中证评报字[2007]133 号），本次拟出售净资产收益法评估值58,805.76万元。本次出售以评估后净资产计价，共计58,805.76万元，由中石化以现金支付。
在此次评估中，对武汉石油拟转让的资产价值采用成本法和收益法进行评估，经以下分析，以收益法评估结果为最终结果。
1、成本法结论
在持续经营的前提下，纳入评估范围的账面总资产为 61,784.77 万元，总负债为 14,905.22 万元，净资产为 46,879.54 万元（账面值经武汉众环会计师事务所有限公司审计）；调整后账面总资产为 61,784.77 万元，总负债为14,905.22 万元，净资产为 46,879.54 万元；评估后的总资产为 61,983.01 万元，总负债为 14,040.84 万元，净资产为 47,942.17 万元，净资产增值为1,062.63 万元，增值率2.27%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年10月31日 单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价 增减值 增值率
面值 值 %
流动资产 29,622.15 29,622.15 29,496.86 -125.29 -0.42
非流动资产 32,162.61 32,162.61 32,486.15 323.54 1.01
其中:可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期股权投资 2,160.00 2,160.00 2,019.37 -140.63 -6.51
投资性房地产 -
固定资产 23,625.22 23,625.22 25,067.66 1,442.44 6.11
在建工程 3,373.43 3,373.43 2,431.48 -941.95 -27.92
无形资产 -
其他非流动资产 -
资产总计 61,784.77 61,784.77 61,983.01 198.25 0.32
流动负债 14,292.65 14,292.65 13,626.21 -666.43 -4.66
非流动负债 612.58 612.58 414.63 -197.95 -32.31
负债总计 14,905.22 14,905.22 14,040.84 -864.38 -5.80
净资产 46,879.54 46,879.54 47,942.17 1,062.63 2.27
2、收益现值法评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要的评估程序，同时采用收益现值法对武汉石油拟转让资产的价值进行了评估，评估结论为：在评估基准日2007年10月31日，在相关重要前提及限定条件成立的条件下，武汉石油拟转让的资产继续由一个公司持续经营，评估结果为58,805.76万元。
由于武汉石油的主营业务是成品油的批发、零售，属于商业批发零售行业，其特点是有形资产规模相对较小，但会存在价值量比较大的无形资产。就武汉石油而言，由于其在地区市场上已经拥有了比较完整、发达的成品油销售渠道和网点，以及可靠的成品油供应保障，因而成为该地区市场的主导者。这无形中大大提升了公司的价值。这种价值用成本法是难以估量的。而收益法是通过现金流分析预测的方法来评估公司整体资产的价值，因此收益法评估结论可以涵盖有形资产和无形资产的价值。因此采用收益法评估结论更合理、更符合实际。
第四节本次资产购买、出售协议的主要内容
一、本次资产购买协议的有关事项
（一）先决条件
武汉石油向盛世达购买房地产资产以及盛世达向武汉石油转让房地产资产的先决条件为：
“(a)盛世达合法拥有房地产资产，并有权转让房地产资产；
(b)盛世达聘请的评估机构和审计机构已经就房地产资产出具正式的资产评估 报告和审计报告；
(c)就房地产资产的转让，盛世达已取得必要的第三方同意；
(d)房地产资产转让涉及的外商投资企业股权变更事宜已获得荣丰地产设立审批机构的批准；
(e)证监会已经批准资产购买；
(f)武汉石油股东大会审议通过资产购买的议案；
(g)盛世达的有权决策机构已经审议通过房地产资产转让的议案；
(h)荣丰地产的其他股东已经书面同意盛世达将其持有的荣丰地产90%股权转让给武汉石油；
(i)武汉石油与中国石化签订的《资产出售协议》项下的全部先决条件已经满足或为武汉石油与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(j)盛世达与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经满足或为盛世达与股份转让方在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(k)盛世达和武汉石油已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于法律、财务及商业范畴），而盛世达和武汉石油认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件(a)、(b)、(c)、(g)、(h)已完成。”
（二）本次资产购买交易的标的和范围
武汉石油拟购买且盛世达同意转让的标的为房地产资产。房地产资产的具体清单以房地产资产评估报告为准。
（三）价款及支付
1、根据房地产资产评估报告，于评估基准日荣丰地产经审计的总资产账面价值为人民币96,319.05万元，负债账面价值为人民币64,630.04万元，净资产账面价值为人民币31,689.01万元；荣丰地产总资产评估值为人民币117,682.91万元，负债评估值为人民币64,630.04万元，净资产评估值为人民币53,052.87万元，据此计算房地产资产对应的评估价值为人民币47,747.58万元。
2、以房地产资产评估报告中的评估价值做参考，经友好与平等协商，双方一致同意并确认，房地产资产的总价款为人民币47,747.58万元。
3、双方一致同意并确认，在交割日后的20个工作日内，武汉石油向盛世达一次性支付前款规定的房地产资产的总价款。
（四）交割
双方同意，于交割日后的20个工作日内办理完成房地产资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。
（五）期间损益
1、双方同意，在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，于资产评估基准日至交割日，房地产资产所发生的任何损益，仍由盛世达自行承担和享有；于交割日之后，房地产资产所发生的任何损益由武汉石油承担和享有。
2、双方同意，在不与协议其他条款相抵触的前提下，除非获得双方的一致书面同意，协议资产购买价款不再作任何调整。
3、尽管存在前款规定，如果盛世达于交割日向武汉石油交付的房地产资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使房地产资产于交割日的价值与其于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在资产购买完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对房地产资产进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
（六）过渡期间运营
盛世达承诺，在协议签署日后并在交割日前，除非(1)协议另有明确规定，(2)于协议签署日前的合理时间内盛世达已经以正式的书面方式向武汉石油进行了披露，或(3)适用法律存在强制性要求，其应：
“(a)以正常方式经营房地产资产，并尽其合理努力保持房地产资产产权结构的完整性，使房地产资产现有负责人和主要员工继续为房地产资产提供服务，并保持房地产资产同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在交割日时房地产资产良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
(b)确保解除房地产资产上已经设定的所有抵押或其他形式的担保权益；
(c)确保了结房地产资产涉及的所有诉讼与其他司法程序；
(d)确保取得转让房地产资产所需的第三方同意；
(e)不得(1)承担或修改任何与房地产资产有关的重大负债或其它重大责任，但正常业务经营的除外；或(2)变更、修改或终止与房地产资产有关的任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，但正常经营的除外；
(f)不得转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置全部或部分房地产资产，但进行正常业务经营的除外；
(g)不得支付、购回、解除或清偿与房地产资产有关的任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），但在正常业务经营中支付、解除或清偿的重大请求、义务或责任的除外；
(h)不得通过对房地产资产进行全面或部分清算、解散、合资、联营、改制、分拆、重组、资本化或其它重组（但此次资产购买除外）的决议或计划；
(i)除非获得武汉石油的事先许可，不得对房地产资产的范围进行任何调整并且不得对房地产资产于评估基准日或评估基准日之前的任何收益向盛世达进行任何分配或派送；或(j)不得签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。”
（七）违约责任
协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。守约方有权根据适用法律要求违约方承担违约责任（包括但不限于损害赔偿）。
（八）签署生效
协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，自武汉石油股东大会批准协议之日起生效。
二、本次资产出售协议的有关事项
（一）先决条件
武汉石油向中国石化转让整体资产以及中国石化受让整体资产的先决条件为：
“(a)武汉石油合法拥有整体资产，并有权出售整体资产；
(b)武汉石油聘请的评估机构和审计机构已经就整体资产出具正式的资产评估报告和审计报告；
(c)就整体资产的出售，武汉石油已取得必要的第三方同意；
(d)证监会已经批准资产出售；
(e)武汉石油股东大会审议通过资产出售的议案；
(f)中国石化的有权决策机构已经审议通过购买整体资产的议案；
(g)武汉石油与盛世达签订的《资产购买协议》项下的全部先决条件已经满足或为武汉石油与盛世达在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(h)盛世达与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经满足或为盛世达与股份转让方在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(i)中国石化和武汉石油已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于法律、财务及商业范畴），而中国石化和武汉石油认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件(a)、(b)、(c)、（f）已完成。”
（二）资产出售的标的和范围
武汉石油拟出售且中国石化同意受让的标的为评估基准日公司整体资产。整体资产的具体清单以整体资产评估报告为准。
（三）价款及支付
1、根据整体资产评估报告，于评估基准日整体资产评估前总资产账面价值为人民币61,784.77万元，负债账面价值为人民币14,905.22万元，净资产账面价值为人民币46,879.54万元；按收益法对公司净资产进行评估后，公司的净资产为58,805.76万元。
2、以整体资产评估报告中的评估价值做参考，经友好与平等协商，双方一致同意并确认，整体资产的总价款为人民币58,805.76万元。
3、双方一致同意并确认，在交割日后的20个工作日内，中国石化向武汉石油一次性支付前款规定的整体资产的总价款。
（四）交割
双方同意，于交割日后的20个工作日内办理完成整体资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。
（五）期间损益
1、双方同意，在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，于资产评估基准日至交割日，整体资产所发生的任何损益，仍由武汉石油自行承担和享有；于交割日之后，整体资产所发生的任何损益由中国石化承担和享有。
2、双方同意，在不与协议其他条款相抵触的前提下，除非获得双方的一致书面同意，协议资产出售价款不再作任何调整。
3、尽管存在前款规定，如果武汉石油于交割日向中国石化交付的整体资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使整体资产于交割日的价值与其于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在资产收购完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对整体资产进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
（六）过渡期间运营
武汉石油承诺，在协议签署日后并在交割日前，除非(1)协议另有明确规定，(2)于协议签署日前的合理时间内武汉石油已经以正式的书面方式向中国石化进行了披露，或(3)适用法律存在强制性要求，其应：
“(a)以正常方式经营整体资产，并尽其合理努力保持整体资产产权结构的完整性，使整体资产现有负责人和主要员工继续为整体资产提供服务，并保持整体资产同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在交割日时整体资产良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
(b)确保解除整体资产上已经设定的所有抵押或其他形式的担保权益；
(c)确保了结整体资产涉及的所有诉讼与其他司法程序；
(d)确保取得出售整体资产所需的第三方同意；
(e)不得(1)承担或修改任何与整体资产有关的重大负债或其它重大责任，但正常业务经营的除外；或(2)变更、修改或终止与整体资产有关的任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，但正常经营的除外；
(f)不得转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置全部或部分整体资产，但进行正常业务经营的除外；
(g)不得支付、购回、解除或清偿与整体资产有关的任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），但在正常业务经营中支付、解除或清偿的重大请求、义务或责任的除外；
(h)不得通过对整体资产进行全面或部分清算、解散、合资、联营、改制、分拆、重组、资本化或其它重组（但此次资产出售除外）的决议或计划；
(i)除非获得中国石化的事先许可，不得对整体资产的范围进行任何调整；或(j)不得签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。
(k)鉴于武汉石油于2007年10月16日召开了第五届董事会第十六次会议，会议经审议同意将武汉石油合法持有的武汉石油集团实友房地产开发有限责任公司100%的股权通过产权交易市场公开竞标出售。该转让事项已得到中国石化的同意。因此，在过渡期间武汉石油如完成该转让事项不视为对协议规定条款的违反。如因该转让事项导致整体资产的范围和价值发生变化，按照协议中期间损益第3条之规定予以处理。
（七）劳动关系
双方确认，根据“人随资产走”的原则，武汉石油职工均可到中国石化就业。
中国石化在收购武汉石油整体资产后，以所收购的整体资产在汉设立中国石油化工股份有限公司武汉石油分公司（下简称“武汉分公司”），由武汉分公司继续履行现劳动合同。不愿意到中国石化就业的，依据国家有关法律法规解除劳动关系。
（八）违约责任
协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。守约方有权根据适用法律要求违约方承担违约责任（包括但不限于损害赔偿）。
（九）签署生效
协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，自武汉石油股东大会批准协议之日起生效。
第五节 本次资产购买、出售对本公司的影响
本公司于2008年1月19日分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》，出售公司全部资产及负债，同时收购荣丰地产 90%的股权。
根据105号文的规定，本次资产购买、出售交易构成本公司重大资产购买、出售行为。
鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化已于2006年12月27日与盛世达就所持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，并于2008年1月19日签署了《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（其中中国石化集团武汉石油化工厂已清算注销，其所持武汉石油1,872,000股募集法人股(占武汉石油股份总数的1.275%)由中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司承继；中国石化集团茂名石油化工公司已清算注销，其所持武汉石油 561,030 股国家股(占武汉石油股份总数的 0.382%)由中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司承继。故由中国石化集团资产经营管理有限公司接替中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团茂名石油化工公司签署协议）。根据105号文的规定，盛世达是本公司潜在的控股股东，本次资产购买、出售是本公司与控股股东及潜在控股股东进行的资产交易行为，构成关联交易。
本次资产购买、出售所涉拟购买与出售资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟购买与出售资产的价格都以评估值为基准，交易作价遵循合理、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
本次资产购买、出售完成后，将彻底消除本公司和中国石化之间的同业竞争和关联交易。
本次资产购买、出售完成后，本公司的主营业务将由成品油的批发、零售转变为房地产开发。从行业的发展前景来看，随着我国经济高速增长和城市化进程的不断加快，人民对于住房的需求将不断提高，这将有利于推动我国房地产行业持续稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。
公司本次拟购买的房地产资产为盈利能力较强的资产，根据经武汉众环审计的武汉石油2004、2005、2006年财务会计报表，其近三年的合并净利润分别为3,712万元、3,078万元和3,672万元。按照备考报表口径，近三年的合并净利润分别为7,195.84万元、8,095.21万元和7,697.63万元。本公司近三年的净资产收益率将分别从9.57%、7.53%、8.35%提高到19.15%、19.05%、15.64%，每股收益将分别从0.25元、0.21 元、0.25 元提高到0.49元、0.55 元、0.52 元。
另据中和正信出具的中和正信专字(2008)第 1－009 号《备考盈利预测审核报告》，按照备考盈利预测的假设基础，本公司 2008 年度预计实现主营业务收入119,611.16万元，主营业务利润13,787.70万元，净利润 10,307.02 万元。因此，本次资产购买、出售完成后，本公司的盈利能力将会得到大幅的提升。
第六节 本次资产购买、出售的合规性分析
一、本次资产交易是否符合105号文第四条要求的分析
(一)本次资产交易完成后，公司具备股票上市条件
1、本次交易不涉及公司股本总额的变化，交易完成后公司股本总额仍为14,684.189万元，不少于人民币五千万元。
2、本次交易不涉及公司股权结构的变化，交易完成后公司社会公众股占总股本的比例仍为33.97%，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（二）本次资产购买、出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产购买、出售后，本公司的主营业务将由成品油的批发、零售转为房地产开发业务。
自1998年以来随着中国经济的高速发展，人民收入水平和消费水平不断提高、住房货币化改革和城市化的不断加速促进了房地产行业的迅速发展，行业景气度不断提高。近年来房地产行业在国家固定资产投资和GDP中所占比例逐渐上升，在拉动经济增长、扩大内需方面起了积极作用，已逐渐成为国民经济的支柱产业。目前虽然国家对于房地产行业实行了宏观调控，短期可能对房地产行业造成一定压力，但实行宏观调控的目的并不是要打压房地产行业，而是要通过对房地产行业的规范和整顿，为该行业的未来持续、健康发展奠定更为坚实的基础。
一些资金实力较强，运营规范的房地产开发企业在本次调整中反而能获得较好的发展机会。
综上所述，本次资产购买、出售完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。
（三）本次资产购买、出售完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产购买、出售后，本公司将进入房地产开发行业。从行业长期发展的前景来看，随着我国经济高速增长和城市化进程的不断加快，人民对于住房的需求不断提高，将推动我国房地产行业持续稳定增长。
本次公司拟购买的荣丰地产，目前在北京市宣武区已开发完成荣丰嘉园一、二期，正在开发三期项目，销售情况良好，根据中和正信出具的备考盈利预测报告，预计公司2008年能达到较高的盈利水平。荣丰地产还通过收购重庆吉联100%的权益拥有了慈母山项目。
重庆吉联与重庆市国土资源和房屋管理局于2006年11月9日签订了渝地（2006）合字（南区）第366号《重庆市国有土地使用权出让合同》，约定重庆市南岸区弹子石组团F分区地块交给重庆吉联作为居住、商业、绿地等建设用地，面积为519,431平方米。重庆市国土资源和房屋管理局已向重庆吉联颁发了编号为106D房地证2007字第00039号的《国有土地使用证》。该地块座落于重庆市南岸区组团F分区地块内，用途为住宅和商业，使用权类型为出让，使用权面积为204,155平方米（其中出让面积127,383平方米，划拨面积76,772平方米），重庆吉联还有28,770万元的土地出让综合价金暂未支付，剩余地块的《国有土地使用证》亦未颁发。重庆市国土资源和房屋管理局同意在重庆吉联交清土地价款后颁发《国有土地使用证》。
2007年12月28日，荣丰地产控股子公司长春荣丰通过挂牌程序竞得吉林省长春市40-01-27号地块的国有土地使用权。该地块规划总用地面积为32,909平米，规划用地性质为金融保险业用地、贸易咨询用地及旅馆业用地，规划建筑面积不大于20.52万平米。除此之外，本公司还将按照有关规定，通过拍卖、合作等多种市场化的方式持续获得优良的土地资源，增加土地储备，以保证公司的长期、稳定发展。本次重大资产购买、出售完成后，本公司具备持续经营的能力。
（四）公司本次拟购买的资产产权清晰，不存在争议或纠纷；拟出售的资产
在部分权属变更登记完成后产权清晰，不存在争议或纠纷
武汉石油本次拟出售的资产在部分权属变更登记完成后产权清晰，不存在争议或纠纷。
盛世达对其持有的荣丰地产90%权益拥有合法的所有权，不存在产权纠纷。
盛世达向本公司出售荣丰地产90%权益的行为，已获得荣丰地产董事会全体董事一致同意，并已取得了荣丰地产投资方懋辉发展、合作方北京首钢特殊钢有限公司同意放弃优先受让权的承诺，尚需取得北京市商务局的批准。
（五）本次资产购买、出售不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情
形
本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，经独立董事同意并发表了意见，董事会表决时关联董事进行了回避，履行了合法程序。有关关联方也将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东和流通股股东的合法权益，确保整个购买、出售过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、公司负债情况说明
公司本次资产购买的资金将来源于出售整体资产所得资金，本次资产购买、出售完成后武汉石油母公司账面上留存的资产将体现为荣丰地产的权益性资产（90%权益）及本次资产购买、出售交易中形成的资金差额。根据经审计的合并资产负债表，武汉石油2007年10月31日资产总计为621,473,744.67元,负债总计为159,466,127.69元，资产负债率为25.66%,公司本次资产完成后，合并资产、负债总额有较大的幅度上升，资产负债率亦有较大幅度的上升。而根据经中和正信审计的备考合并资产负债表，武汉石油2007年10月31日资产总计为1,195,290,218.35元，负债总计为766,718,006.49元，资产负债率为64.14%。
但资产负债率指标的上升，主要是由于成品油批发业务与房地产开发业务差异所致，根据对房地产行业可比上市公司的研究，本公司资产重组后公司的资产负债率水平仍处于合理水平。
三、公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、职工安置情况的说明
就武汉石油职工的安置问题，公司与中国石化在双方签署的《资产出售协议》中约定了“人随资产走”的原则。中国石化湖北石油分公司（下简称“湖北分公司”）代表中国石化与武汉石油共同制定了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产出售、购买实施后的人员安置方案》，主要内容包括：
1、中国石化在收购武汉石油整体资产后，拟以所收购的整体资产在汉设立中国石油化工股份有限公司武汉石油分公司（下简称“武汉分公司”），隶属湖北分公司管理。凡愿意按照“人随资产走”的原则继续在中国石化系统工作的员工，在《资产出售协议》所规定的“交割日”之日起三十个工作日内，与武汉分公司签订新的《劳动合同》，其与武汉石油签订的原《劳动合同》自动解除。
2、员工不愿意继续在中国石化系统工作的，由武汉石油解除劳动合同并支付解除劳动合同经济补偿金。经济补偿金标准按《劳动法》有关规定执行，如低于中国石化及武汉石油现行协议解除劳动合同补偿补助标准的，可择高执行。
3、中国石化和武汉石油采取下列措施保证员工利益：
（1）武汉分公司接受安置的员工与湖北分公司员工实行同岗位同薪酬，管理人员按现行干部任用标准和老人老办法、新人新办法享受同级管理人员待遇；
（2）原《劳动合同》如为无固定期限的《劳动合同》，新签订的《劳动合同》也为无固定期限的《劳动合同》；
（3）原《劳动合同》如为有固定期限的《劳动合同》，新签订的《劳动合同》的合同期限为原《劳动合同》所规定的合同期限的剩余期限；
（4）员工在武汉石油工作年限可在武汉分公司连续计算；
（5）按照武汉石油政策成为内退人员和提前离岗内休人员所享受的政策、待遇不变，由武汉分公司继续执行。
上述人员安置方案已得到本公司职工代表会议的批准。
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产购买、出售时，除本重大资产购买、出售报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、重大资产重组审批及实施风险
（一）资产交割日不确定性风险
本次重大资产出售和购买须经中国证监会审核批准后经本公司股东大会审议批准方能生效，且须履行必要的资产交割程序，因此本次重大资产出售、购买的交割日存在一定的不确定性。
本次重大资产出售和购买如果获得中国证监会审核批准后并经本公司股东大会审议批准，公司将尽快完成本次重组，减少因资产交割日不确定给公司带来的经营风险。
（二）要约豁免不确定导致本次交易无法实施的风险
根据《上市公司收购管理办法》的规定，盛世达本次受让中国石化持有的本公司49.977%股权已触发了要约收购义务，按照《股份转让协议》及其补充协议、《资产购买协议》、《资产出售协议》约定，盛世达获得中国证监会对其要约收购武汉石油股份义务的豁免是实施本次股权转让、资产重组的先决条件之一。鉴于盛世达能否获得要约收购义务的豁免具有不确定性，因此本次重大资产出售、购买存在无法实施的风险。
二、业务经营风险
（一）主营业务变更风险
本次重大资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由成品油的批发、零售转变为房地产开发，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任主营业务变更完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
针对上述风险，公司将按照上市公司的要求加强内部管理和制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行了宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。
（二）行业发展周期风险
近年来我国房地产业发展十分迅速，已逐渐成为拉动我国经济增长的支柱产业之一。房地产业的发展与国民经济增长是紧密相关的，一般来说，如果国民经济处于快速增长时期，那么该国房地产行业的发展形势也比较好，如果国民经济处于衰退期，该国房地产行业也会受到不利影响，房地产企业将面临一定的经营困境。由于经济发展是具有周期性的，所以受其影响，房地产行业也存在明显的周期性。 因此，能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
对行业发展周期进行准确的判断是化解这一风险的有效途径。根据经济发展周期，房地产企业可在行业发展的上升时期大力进行项目开发，在行业发展的调整时期放慢项目开发的节奏，集中精力进行土地和资金的储备。根据这一原则，公司对目前的行业发展态势进行认真的分析和评估。宏观来看，公司抓住 2002年至2005年上半年房地产市场高速发展的时期，集中开发了北京荣丰嘉园一、二期项目，取得了较好的效果。2005 年国家对房地产行业进行宏观调控后，公司及时调整了发展战略，在做好荣丰嘉园三期的建设和销售工作的同时，近期取得了慈母山项目和长春国际金融中心项目的土地储备，为公司的未来持续发展奠定良好基础。
（三）项目实施风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等各环节中，涉及到前期调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家合作单位，同时还要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等风险,进而影响到预期的销售和盈利水平。本次重大资产出售、购买完成后，公司预计2009-2012年度主要利润来自于慈母山项目和长春国际金融中心项目的开发和销售。如果由于不可控制的原因导致不能按计划开发和销售，公司实现利润的时间有可能向后递延。
针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上的丰富经验和已形成的整套项目开发管理体系,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目根据市场的需求变化及时作出相应调整；同时公司将进一步完善项目管理体系和招投标制度,加大成本控制力度 ,进一步降低项目的成本。
二、市场风险
(一) 销售风险
尽管荣丰地产开发的荣丰嘉园一、二期销售状况良好,空置率不高，但北京房地产市场竞争日益加剧,荣丰地产在重庆和长春的销售经验不足，加之国家的宏观调控引起购房者预期的改变，都可能引起市场供求关系发生重大变化,因此开发产品存在销售风险。
为了避免销售风险,对于正在开发的项目，公司将充分借助目前已经形成的区域性品牌优势,以过硬的产品质量来树立良好市场形象,加强市场营销工作的力度和深度,灵活采用各种手段增加销售。对于计划开发的项目,公司将加强对项目的市场调研,根据市场需求决定开发产品和开发计划。
(二) 依赖单一市场的风险
目前荣丰地产的房地产开发业务与产品主要集中于北京市宣武区、重庆市范围内,2008年将扩展到长春。房地产开发收入占荣丰地产主营业务收入的100%,使得公司的盈利能力高度依赖于现有房地产市场的发展。因此存在高度依赖单一市场的风险。
为了克服由于市场分布高度集中给公司未来发展造成的风险,公司将积极开拓重庆、长春等二线城市。公司计划在未来使开发项目在全国更大的范围内合理均衡分布,尽量分散公司过度依赖单一区域市场的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率升高的风险
根据武汉众环的审计，截止2007年10月31日，本公司合并资产总额为621,473,744.67元，负债为159,466,127.69元，资产负债率为25.66%。按照中和正信出具的本公司合并备考审计报告，截止2007年10 月31 日，公司资产总额为 1,195,290,218.35 元,负债总计为 766,718,006.49 元，资产负债率为64.14%，上升幅度约为146.69%，幅度较大，可能对公司的财务结构造成不利影响。
公司管理层对于资产出售、购买完成后的本公司负债情况及对策具体分析如下：
由于本次购买、出售完成后公司将成为以房地产开发业务为主的上市公司，公司资产负债率是否合理应参照其他房地产开发上市公司的平均资产负债率水平。房地产行业本身属于资本密集型行业，对于资金的需求量较大，国内市场上房地产开发类上市公司资产负债率普遍较高，大致处于50%---75%之间。参考备考合并口径，本公司资产负债率为64.14%，基本处于行业合理水平。
(二) 存货跌价风险
根据中和正信出具的中和正信审字（2007）第1-424号审计报告显示,截止2007年10月31日,荣丰地产的存货余额为961,442,169.68元,包括已完工和在建的房地产开发产品。这些存货存在因房地产供求变化引起房价下跌从而发生跌价损失的风险。
针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和供求情况,加强对房地产市场的调研和相关政策的研究,及时把握未来市场的变化,采取多种手段，减少存货跌价损失的风险。同时,按照谨慎性原则，在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。
(三) 收入、利润增长不均衡的风险
重大资产重组完成后公司主业属于房地产行业,公司的收入与利润将主要来自于土地和房地产项目的开发。房地产具有开发周期较长，产品通常是向不特定多数的购买者销售的特点,其营业收入的确认具有特殊性,一般来说是以交房时间作为确认收入的时间。而交房时间又受建筑施工进度、销售情况、购买者验房签收等诸多因素影响，存在一定的不确定性,因此公司有可能收入和利润集中体现在某些年度，存在年度之间收入与利润不均衡的风险。
公司将根据市场销售形势,合理安排项目开发的节奏,通过加强管理保证施工进度尽可能按期完成；加强与购买者的沟通和交流，保证交房环节顺利进行；
与此同时要根据公司财务情况，拓展新的开发项目，培养新的利润增长点，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动,以保持公司均衡稳定增长。
(四) 资金周转风险
公司进行房地产项目开发所需要的资金量比较大,如果仅依靠公司的自有资金是不够的,一般还需利用预售收回的资金及银行借款,必要时,还可以通过增发、配股、发行企业债、短期融资券等方式从资本市场筹措资金。但一旦国家经济形势发生重大变化,或产业政策发生重大变化,或信贷政策进行重大调整,或资本市场融资制度发生重大的不利变化,公司存在由于资金筹措困难,导致资金周转不畅，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
针对资金周转风险,公司首先是要加强经营管理,严格执行项目预算制度和招投标制度，既要节约项目开发成本，又要确保项目按计划进行开发和完工,以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平,加强预算管理的科学性和准确性,坚持稳健的公司理财观念,在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要。三是要保持合理的资产负债比例，并合理调整公司债务结构,尽可能提高公司资产的流动性；四是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化,及时调整公司项目发展计划。五是积极开拓新的融资渠道,借助房地产信托、房地产基金等创新金融工具,或与海外产业投资者进行合作等方式实现融资。
(五) 预收账款的风险
本公司在进行土地开发及房产销售过程取得预售许可证后常采取向购房者收取预收款项的方式销售产品,如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用,存在购房者要求退还已预付款项的可能,如果发生此等事项,公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
为化解预收账款的风险,公司加强内部管理，对所开发项目,从资金周转、工期等各方面周密安排,最大限度保证产品在保证质量的前提下按时交付使用。
公司会通过多种渠道，加强与购房者的沟通，努力化解该风险。
四、政策风险
(一) 土地出让政策风险
目前，商品房建设用地一律采取市场公平竞争的原则,在土地使用权招标拍卖过程中以“价高者得”为原则,取得新项目的土地使用权和开发权。可能形成土地使用权获得的价格提高,造成最终房屋成本的提高。在国家规范调整国有土地使用权出让转让过程中,土地出让政策变化的风险对公司新增土地储备和新项目开发都将产生直接的影响。
公司根据近期国家和北京市政府对土地政策调整的步调和趋势,认真研究了各项相关政策和规定，认为公开招标拍卖的形式尽管会造成土地成本的提高，但同时也给所有的房地产公司提供一个公平竞争的机会。本公司将在公平、公开、公正、规范的市场竞争环境中,利用公司的开发经验和能力以及上市公司在融资和管理上的优势，努力在竞争中取胜。
(二)房地产金融政策风险
2003 年下半年以来国家相继出台了一系列房地产金融政策,如2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003［121］号)；2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上；2004年10月-2007年10月中国人民银行九次宣布提高贷款基准利率。
上述房地产金融政策在一定程度上提高了公司获取项目开发资金的条件，加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力有限的房地产企业势必造成较大的冲击。如果房地产金融政策有进一步紧缩行业发展的变化，可能存在对公司经营产生一定不利影响的风险。
针对上述房地产金融政策变化的风险,公司将采取了一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：(1) 经营方面，公司计划利用现有的土地储备，合理规划，形成“开发一批、储备一批、规划一批”
的良性发展模式，确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金的积累。（2）财务方面,公司已主动调整了债务结构，将原来的银行短期借款转变为银行中长期贷款将,减轻公司的短期支付压力；合理分配自有资金、预售资金和金融性资金的比例，保证公司资金周转。(3)在销售方面,公司加强销售工作,降低销售风险,确保经营性现金的流入。(4)公司将拓宽融资渠道，在银行系统资金的基础上 ，充分发挥资本市场和创新金融工具的作用。
（三） 国家宏观调控政策风险
公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这会对公司房地产业务产生影响。
针对上述国家宏观调控政策风险，公司将在开发时充分考虑相关调控政策对市场带来的影响，适时调整房地产开发计划。具体措施如下：（1）使公司的主要产品符合国家鼓励的主要方向；（2）更多参与政府在危旧住房改造，经济适用房建设等政府鼓励的房地产开发方向；（3）在资金允许的条件下，拓展二三级城市市场；（4）可以延缓开发，等待新一轮房地产购买需求高峰的到来；（5）选择开发较差的房地产项目进行收购，以快速获得机会；或卖出开发前景较差的房地产项目，以趋避风险。
五、其他风险
（一) 大股东控制风险
根据中国石化与盛世达签署的《股份转让协议》，本次重大资产出售、购买和完成后，盛世达将持有本公司49.977%的股份，成为本公司第一大股东。盛世达如果利用其控股地位,通过内部干预等方式,对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉,则可能对本公司其他股东特别是中小股东合法权益的产生不利影响。
针对上述问题公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。 为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度，严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务。盛世达已经向本公司作出承诺,不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益,在遇有其自身利益有关事项时,将采取必要的回避措施。
（二) 股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平，确保公司持续、快速、健康发展；另一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求,规范公司行为,及时、准确、完整披露重要信息,加强与投资者的交流沟通,树立公司良好的市场形象。本公司将采取一切措施尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
（三） 房屋和土地所有权风险
公司本次收购的荣丰地产“荣丰嘉园”项目分三期建设，其中一、二期已完工。目前，“荣丰嘉园”二期办理了房屋所有权证，一期A2、A3、B2栋的房屋所有权证正在办理之中，荣丰地产按照相关政策要求，已将全套申请材料提交有权部门审批，审批事项正在办理中。
重庆吉联与重庆市国土资源和房屋管理局于2006年11月9日签订了渝地（2006）合字（南区）第366号《重庆市国有土地使用权出让合同》，约定重庆市南岸区弹子石组团F分区地块交给重庆吉联作为居住、商业、绿地等建设用地，面积为519,431平方米。重庆市国土资源和房屋管理局已向重庆吉联颁发了编号为106D房地证2007字第00039号的《国有土地使用证》。该地块座落于重庆市南岸区组团F分区地块内，用途为住宅和商业，使用权类型为出让，使用权面积为204,155平方米（其中出让面积127,383平方米，划拨面积76,772平方米），重庆吉联还有28,770万元的土地出让综合价金暂未支付，剩余地块的《国有土地使用证》亦未颁发。重庆市国土资源和房屋管理局同意在重庆吉联交清土地价款后颁发《国有土地使用证》。
长春荣丰于2007年12月27日与长春市国土资源局于签订了《国有土地使用权出让合同》，约定长春市40-01-27号地块交给长春荣丰作为商业建设用地，面积为32,909平方米。该宗地的土地使用权出让金为20,100万元,长春荣丰已支付完毕全部的土地使用权出让金。2007年1月22日,长春荣丰取得了《国有土地使用权证》(长国用[2008]第020000190号)。
第八节 业务与技术
一、资产重组后公司所处行业的基本情况
本次重大资产购买、出售前，公司主要业务为成品油的批发和零售；本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为房地产项目开发、商品房销售和出租。
基于此，本节重点描述变更后的主营业务。
（一）我国房地产行业的发展现状
1、房地产行业概况
我国的房地产行业经过五年的快速发展和两年的宏观调控，2007 年的房地产市场和房地产企业的整体主客观环境要好于市场原来的预期，加上资本市场的日益复苏，人民币进入升值周期和我国经济的持续、健康和快速的发展，房地产市场的预期开始回暖。全国房地产开发投资保持平稳增长，2005年、2006年和2007年1-9月房地产开发投资的金额分别为15,909亿元、19,383亿元及16,814亿元，2006年和2007年1-9月分别比上年同期增长了21.8%和30.3%，同期全社会固定资产投资额分别为88,774亿元、109,870亿元和91,529亿元，房地产开发投资增幅为略低于同期固定资产投资增速。房地产销售面积稳定增长、空置面积逐年下降。2005年、2006年及2007年1-9月商品房销售面积为5.58亿平方米、6.06亿平方米和4.74亿平方米，2005年商品住房空置面积为8319万平方米、2006年为7875万平方米，2007年1-9月份为5823万平方米。2006年和2007年商品住宅空置面积分别同比下降了8%和11.6%。从以上变化趋势可以看出我国房地产市场正在加速发展。
2、供求矛盾推动房地产价格持续上涨
近年来随着我国经济发展、人们可支配收入和财富的增加、城市化进程的加快以及 “婴儿潮”的到来，增加了人们的购房需求；同时国家为调控宏观经济而实行适度从紧的货币政策及新的土地出让标准，提高了房地产企业的拿地成本、限制了房地产市场供给的增加。两大因素共同作用，推动房价持续上涨。从2005 年开始，北京、上海、广州等一线城市的房价出现迅速上涨的局面，2007年以来在国家一系列政策宏观调控政策的作用下，房地产价格增幅回落，但二级城市如东莞、成都、重庆等地房价仍然呈迅速增长态势。
从需求方面来看，目前我国宏观经济连续四年保持10%以上的高速增长，在此基础上，城镇居民的收入有了较大的增长。2000 年我国居民人均可支配收入为6,280元，到2007年前三季度人均可支配收入已经达到10,346元，与2000年相比增长了 64.75%。随着我国工业化程度的不断加深、人口逐年增加，传统城乡二元经济结构的将农村居民固化在有限的耕地上，使得人地矛盾越来越突出，城市化已成为我国改善经济结构、实现和谐发展的必然选择。目前我国的城市化进程正在加快推进，到2006年底我国城镇人口占总人口数的比例（城市化率）已达43.9%，预计到2010年城市化率将达到50%。安居乐业是人们普遍的偏好和目标，随着城市化进程的加快，对住宅等的需求也将不断增大。
宏观经济及居民可支配收入迅速增长
1962年-1975年为中国的“婴儿潮”时期，这14年中新增人口2.5亿人，目前“婴儿潮”时期出生的人群正处于青壮年时期，他们处于收入水平的高峰时期，对住房的消费意愿和能力最强，通过房地产投资理财的理念也更加明确，他们是构成房地产市场上真实需求的重要组成部分。
城市化的发展趋势
近年来，高校招生规模不断扩大，这部分人群有着较高的学历和完整的知识结构，能够获得较好的工作机会，购买能力强，他们已经成为购房大军中的一股不可忽视的力量。
高校毕业生人数迅速增加
以上几方面因素相结合构成了我国近年来房地产市场刚性需求。此外，从房地产投资层面分析，我国长期的低利率环境导致市场上流动性过剩，加之近年来物价持续上涨，实际利率长期为负，资本的逐利性要求寻找具有更高投资回报的领域，在国内股票、债券市场风险较大，可选择的投资产品种类有限的背景下，房地产市场成为较好的投资选择。近两年来的人民币升值预期，使得各种以人民币计价的资产成为国外热钱争相追逐的对象，具体表现便是国外资金大量涌入国内房地产市场，形成对部分重点城市房地产的巨大需求。
从供给方面看，土地是房地产行业开发经营的前提，面对日益扩大的房地产需求，土地越来越成为一种稀缺资源。据国家统计局数据显示，2006年10月我国耕地面积为18.27亿亩，根据十一五规划，到2010年要确保18亿亩耕地。这意味着年均可开发的土地面积为675万亩，目前勉强满足年开发需要，2010年之后，土地供应紧张的形势将变得更加严峻。
2003年以前，我国土地出让面积增速一直维持在40%左右的水平，因为当时我国国有土地掌握在各级企业、政府机关以及部队手中，这构成了土地供应的有多种渠道保证。2002年7月国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》出台，并于2003年8月31日彻底取消了住宅用地的协议出让。土地出让权统一收归国土资源部后，原来房地产商可以低价从地方政府、国有企业等单位获得土地资源的情况发生了很大的变化，土地转让目前更多的是以招投标程序进行的，各房地产商在争夺土地使用权的过程中，抬高了土地使用权的价格，使得开发商购地成本上升。截至2006年末，全国平均土地购置成本已达到2000年的2.4倍，年均复合增长率高达15.5%。2007年前9个月，全国重点区域长三角和珠三角地价涨幅同比上涨均接近20%。
全国平均购地成本上升
重点区域地价涨幅情况
3、房地产行业正向规模化和集团化方向发展
房地产行业是一个资金密集型的行业，也是风险较大的一个行业。因此，要想在日益激烈的房地产市场竞争中长久地生存和发展，必须具有强大的资金实力。世界各国房地产发展历史的共同点就是企业的规模化和集团化，只有少数十几家、几十家大的房地产公司主导了大部分市场。我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产公司的实力正在急剧增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。实力小和缺乏核心竞争能力的房地产企业，在未来的几年内将会面临被淘汰出局的危险。
4、现阶段房地产市场将稳定发展
改革开放以来，我国房地产业发展迅猛，已成为国民经济的支柱产业。未来几十年是中国国民经济持续高速增长和社会结构大变动时期，也是城市化加速时期。2020年中国的城市化率将达到60%，城镇人口将增加2亿人以上。住宅是耐用消费品，又是生活必需品。随着城市化进程的加快和人民生活水平的不断提高，人均一间住房，户均一套住宅已成为多数城镇居民生活消费的第一需求。所以房地产业的市场需求在未来一段时间内将持续旺盛。中国房地产业在国民经济和社会发展中的地位将更加重要，中国房地产业目前主要矛盾方面是如何维持供需平衡。
（二）我国房地产行业的主要特点
1、融资渠道多元化趋势初见端倪
房地产行业属于资金密集型行业，从前期的土地储备、项目设计到中期工程施工再到后期营销推广，都需要大量的资金支持，2006年以前房地产企业获取资金的途径主要是通过间接融资，即银行贷款来进行的。由于房地产开发具有高风险特点，我国房地产行业的信贷政策比较严格，融资难一直是困扰我国房地产企业发展的瓶颈。近两年来，随着我国资本市场的发展和完善，房地产企业通过股票、债券等直接融资工具获得资金的比例逐渐上升，通过下图可以看出，2007年房地产企业不管是从进入资本市场的家数还是总的融资规模上看，都出现了巨幅增长，未来资本化将成为房地产市场的重要趋势。
2006、2007年房地产板块上市家数和融资额
发达国家房地产市场发展过程中，资本市场起着不容忽视的作用。以美国为例，房地产企业中一共只有几十家上市公司，但存在300多家房地产投资基金，这成为美国房地产市场重要的融资渠道之一。在香港市场上，房地产行业也是采取信托基金和上市公司融资并重的模式。结合国外成熟市场经验，大力发展资本市场，提供多渠道融资将是我国房地产行业迅速发展壮大的必经阶段。目前我国陆续推出公司债和房地产信托基金等融资工具，房地产企业多渠道融资趋势已初见端倪。
2、政策性因素对房地产业影响较大
在我国，房地产是一个涉及民生的敏感话题；同时，房地产业自身具有高度的联动性，在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上，从而在历次国家对国民经济进行的宏观调控中，房地产业总是首当其冲被调整的对象。此外，土地、信贷、税收这些房地产业最重要的要素，往往又是国家最直接有效的宏观调控措施，这些方面的政策变化对房地产业均可产生显著的影响。
近年来出台的涉及房地产方面的主要政策和法规如下：
土地方面
时间 发文单位 内容
2002年5月 国土资源部 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》
《关于清理种类园区用地加强土地供应调控的紧急通
2003年2月 国土资源部 知》，清理整顿开发区和园区，严格控制建设用地总
量
2003年11月 国务院 《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场
秩序的紧急通知》
2004年3月 国土资源部, 监 发布《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌
察部 出让情况执法监察工作的通知》执法监察土地招拍挂,
解决历史遗留问题
2004年4月 国务院办公厅 《国务院办公厅关于深入开展土地市场治理整顿严格
土地管理的紧急通知》,要求半年内暂停将农用地转为
建设用地审批
2004年12月 国土资源部 《关于开展全国城镇建设存量用地情况专项调查工作
的紧急通知》盘活存量建设用地
2006年7月 国务院办公厅 《国务院办公厅关于建立国家土地督察制度有关问题
的通知》
2006年9月 国务院 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，建立
工业用地出让最低价标准，保护耕地，调整土地出让
税费政策等
财政部、国土资 《关于调整新增建设用地有偿使用费政策等问题的通
2006年11月 源部、中国人民 知》，调节中央地方政府之间的地价款分配，规范土
银行 地出让金使用和管理，更严格地保护耕地
2007年3月 国务院、国土资 实行最严格的耕地保护政策，坚守18 亿亩耕地红线
源部
2007年10月 国土资源部 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定受
让人依照出让合同约定，付清全部出让金后，才能领
取国有建设用地使用权证书
房地产开发方面
时间 发文单位 内容
2003年8月 国务院 发布《国务院关于促进房地产市场持续健康发展
的通知》，明确房地产 行业为国民经济支柱地位
建设部、发改委
2004年5月 国土资源部、人 发布《关于印发"经济适用住房管理办法"的通知》，
民银行 规定经济适用房、 集资合作建房开发，申请，交易，
分配和管理
2005年3月 国务院 旧国八条，控制住房需求，改善供给结构
2005年4月 国务院 新国八条，提出增加保障性住房，适当增加建设用地
供应，加大金融监管，限制房地产交易
2005年4月 建设部、人民银 落实新国八条,发布《关于做好稳定住房价格工作的意
行等7部委 见》
2006年5月 国务院 国六条，调整新建住房结构，控制城镇拆迁进度，调
整住房需求，加快保障性住房建设等
2006年5月 建设部等7部委， 落实国六条，90/70 政策，土地闲置两年将被收回，
国务院转发 落实中低档和保障性住房建设等
2006年7月 建设部 加强预售制许可管理
2006年8月 建设部 《城镇廉租住房工作规范化管理实施办法》
2006年8月 建设部 《关于制止违规集资合作建房的通知》，停止审批党
政机关集资建房，严格审批集资建房
2007年3月 人大 《物权法》，规定重地、拆迁都必须给予合理补偿，
不动产实行统一登记，住宅用地使用期满后可以续约
2007年6月 建设部 提示城镇居民不要购买集体土地上建设的房屋
2007年7月 北京市规划委 《北京市"十一五"保障性住房及"两限"商品住房用地
布局规划》
2007年8月 国务院 发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若
干意见》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭
住房
税收方面
时间 发文单位 内容
2005年5月 国家税务总局、 《关于加强房地产税收管理的通知》对购入不足两年
财政部、建设部 的房屋转让按收入全额征收营业税
2005年6月 北京市地税局 开始征收房地产交易个人所得税
2005年10月 国家税务总局 发布《国家税务总局关于实施房地产税收一体化管理
若干问题的通知》
2006年3月 国家税务总局 发布《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通
知》行业研究个人转让住房营业税免征时间从2年延长
到5年，全国范围内开征二手
2006年5月 国家税务总局 房转让个人所得税《国家税务总局关于加强住房营业
税征收管理有关问题的通知》
2006年7月 国家税务总局 国家税务总局 对5 年内转让二手房征收盈利部分20%
的个人所得税 国家税务总局关于个人住房转让所得征
收个人所得税有关问题的通知
2006年11月 北京市地税局 5年内转让非普通住宅缴纳1%的土地增值税
2007年1月 国家税务总局 提高城镇土地使用税税额标准，最高到30 元/平方米
将新增建设用地土地有偿使用费在原有标准上提高1倍
2007年2月 国家税务总局 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题
的通知》，明确房地产开发企业土地增值税将实行清
算方式缴纳
2007年6月 上海地税局 对个人转让非普通住宅征收0.5%的个人土地增值税
3、房地产开发具有明显的地域特点
房地产产品是基于土地之上的建筑物，具有不可迁移性，房地产的开发经营具有明显的地域特点。此外不同地区的经济发展程度不一样，居民的收入水平、购买能力和消费观念等存在较大差别；同一地区的不同地段也存在交通状况、配套设施以及周边环境的不同，这些因素都会导致房地产开发成本、销售价格以及未来升值潜力方面较大的差异。同时，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还十分有限，绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区。只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
4、行业集中度提高，市场开始进入品牌时代
随着市场竞争程度的加剧以及国家宏观调控的影响，房地产行业的进入壁垒逐渐提高，资源开始向资金实力雄厚、注重产品品质的大型房地产企业集中，经过近几年的高速扩张，龙头企业、明星企业开始出现，房地产行业已经开始进入品牌时代。如万科、金地集团、保利地产、绿城、招商地产等，这些优秀企业都有一个共同特点，即注重产品本身的品质和其为客户所创造的价值。通过强大的土地储备提高了市场占有率和持续发展能力，通过市场细分和清晰的定位和针对性地服务提高了客户的忠诚度，从而树立起了良好的市场形象。
（三）北京地区房地产市场分析
1、北京房地产市场总体概况
2006年北京市常住人口1,581万人，预计2020年人口规模将达到1,800万，此外还有约300万的流动人口。根据城市人口的发展规模估算，全市城镇建设用地在2010 年将达到900万平方公里，较2000年增加150万平方公里，今后20年，每年北京市竣工的建筑面积将超过1,000万平方米，共新建房屋约2亿平方米。
房地产业一直是北京的支柱性产业，其投资额占全国房地产行业总投资的11%以上，自2001年以来一直占北京固定资产投资总额的50%以上。北京市近年来房地产行业保持较快发展，从1998年开始年均复合增长率为22.1%。2005年北京完成房地产开发投资1,525亿元，同比增幅为3.5%，受国家宏观调控政策影响与2004年相比增幅回落（2004年增长22.5%）。2006年末房地产开发投资开始回升，截止年末共完成开发投资1,719.9亿元，在2005年基础上增长了12.8%。2007年以来，房地产开发投资增速继续提高，新开工面积和销售面积降幅趋缓。由于市场供求结构矛盾仍然突出，房地产销售价格指数继续高位运行。1-10月份北京市完成房地产开发投资1,419.1亿，同比增长18.2%，增幅同比提高2.5%。
2、影响北京市房地产市场主要因素
（1）庞大的人口基数引发的房地产需求
截至2006年底，北京常住人口达1,581万人，比2000年增长15%，同时北京流动人口约300万，庞大的人口基数及其稳步上涨引发住房的需求不断扩大。同时北京地区的人均面积也在不断增长，2000年人均住宅面积约为17.5平方米，而到2006年人均住宅面积已达20.06平方米。人口的增加和人均住宅面积的递增持续拉动北京房地产开发投资额的上升和价格的上涨。
（2）宏观经济的持续增长
2006年底北京人均GDP达到人民币49,505元，全年城市居民人均可支配收入为19,978元，比上年增长9.7%，经济实力的增加随之产生的是住房条件的改善。
另外，外商直接投资的增加和跨国公司在北京的落户也必然产生对商业楼宇和住房的需求。
（3）大规模的城镇化进程
2004年11月通过了《北京城市总体规划(2004—2020)纲要》，按照规划，纲要确定了“两轴—两带—多中心”城市空间新格局。到2020 年，发展新城11个，疏解中心城区压力，新规划提出在市域范围内建设多个城市职能中心。可以想象要完成这些规划，必然伴随旧城改造、人口外迁、工业转移，从而推进北京向郊区的迅速扩展，并带动新的房地产投资高潮。
（4）2008年北京奥运会的举办
2008年奥运会即将在北京举办，客观上引发北京基础建设的投资的增加，带动对商业住宅和商业办公楼宇的需求，同时北京市政府进行了城市的功能体系和区域体系的整体规划，这也带动了整个北京市的房地产业的发展。此外奥运会的举办也会带动包括金融、信息等第三产业的发展，也将带动北京地产业的持续发展。
3、北京市房地产行业竞争情况
北京市全市房地产业的法人单位有几千家，北京房地产行业中综合实力处于前列的开发商主要有北京城建投资发展股份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司、金融街控股股份有限公司、天创置业股份有限公司等上市公司。还有万科企业股份有限公司、中远房地产开发有限公司、北京住总房地产开发有限责任公司等知名企业。这些企业都是进入2006年中国房地产企业100强的知名企业，数量占到房地产百强企业的21%。
（四）重庆地区房地产市场分析
1、重庆房地产市场整体概况
长期以来，重庆市房地产行业一直受到国家政策、实物分配、低租金使用等住房制度的影响，发展十分缓慢。20世纪80年代开始，国家推进了城镇住房制度改革；1998年开始停止住房实物分配后，再加上住房公积金和商业性住房金融的实施，使重庆市以住宅为主的房地产行业得到了快速发展。
1997年重庆市直辖后国民经济快速协调发展，全社会固定资产投资以高于20%的速度飞速发展。至2003年底，房地产投资量达327.9亿元，比2002年增长25.01%，达到历史最高点。2004年开始，随着国家宏观调控力度的逐步加大，投资增速逐步回落，开始向理性回归。2006年全社会固定资产投资2,451.84亿元，比2005年增长了24.9%。
2006年上半年，重庆市商品房销售面积累计807.23万平方米，实现销售额188.69亿元。其中住宅销售733.87万平方米，实现销售额156.68亿元，占全市商品房销售比重的90.9%；办公楼销售10.84万平方米，比重为1.3%；
商业用房54.97万平方米，比重为6.8%。上半年全市商品房现房均价1816元/平方米，同比上涨2.5%；商品房期房预售均价2550元/平方米，同比上涨9.3%。
2、影响重庆房地产市场的主要因素
（1）城市化率迅速提高，房地产市场需求增加
直辖7年来，重庆市城镇化率从1997年的28%提高到2003年的38.1%，年平均提高1.7个百分点，高于全国同期平均水平0.3个百分点。城镇人口从852万人增加到1,192万人，年均增长5.8%。2006年年末全市城镇人口1,311.29万人，比2005年增加45.34万人，城镇化率达到46.7%，同比增长1.5%。随着2007年6月全国统筹城乡综合配套改革试验区的设立，重庆城市化率将会进一步提高。人口的增加必然会带来住房需求的增加，从而促进房地产业的发展。
（2）经济快速发展，居民购买力显著提高
2006年年底共实现地区生产总值3,486.20亿元，比上年增长12.2%，与2002年重庆地区生产总值1,971亿元相比，四年间累计增长了76.9%。根据GDP与房地产发展的关系，重庆市主城区房地产已进入快速上升阶段，而且还会有几年的高速发展时期。
（3）基础设施日臻完善，为房地产市场发展提供了条件
目前重庆正处于大发展阶段，居民消费能力不断提高，政府加大基础设施建设，已完成“八小时重庆”和“半小时主城区”工程为主的基础设施建设；
未来几年内将相继建成几个上百万人口规模的卫星城市；城市总体规划修编以后，都市发达经济圈（主城区）内城市规划区面积将有所扩大，目前已经基本形成以渝中半岛为中心，以解放碑—江北城—弹子石为“金三角”的CBD中央商务区，轨道交通线、跨江大桥、过江渡轮以及规划修建的人形过江隧道将把三地紧密地联系在一起，便捷的交通为房地产发展提供了必要的条件和保证。
3、重庆房地产市场的竞争情况
截止2007年底，重庆市房地产企业共有2,616家，但整体水平与沿海经济发达城市相比还有很大差距，1995年至2004年总体开发量达1,000万平方米的仅300多家，各房地产企业所占的份额较为分散，集中度不高。同时，国内如瑞安、和黄、华新国际、鲁能钱江集团、招商地产等多个企业进军重庆市房地产业市场将加剧重庆市房地产市场的竞争，从而可能导致市场重新洗牌。
房地产是资本集中的行业，在国家政策和自身经济规律的双重影响下，重庆市房地产趋向集中化和规模化发展。近一年来，国家加强了宏观调控，在土地交易、开发商信贷方面均作出了更高的要求，从长远看，有实力、有资信、有品牌的企业在发展上将获得更大的发展空间。
目前重庆房地产市场本土企业迅速成长，区域竞争力大为加强，如龙湖地产、华宇、协信地产、珠江地产等实力企业具备了较强的区域优势；近年还涌现出如金科地产、晋渝地产以及东和实业等地产市场新星，增长势头明显；本土老牌地产企业如隆鑫地产等也获得了巨大的发展。由于看好重庆作为西部地区唯一的直辖市的巨大的发展潜力，国内知名房地产公司如和黄地产、保利地产、招商地产等纷纷登陆重庆市场，形成本土实力企业、新兴企业和外来知名企业三足鼎立的市场竞争格局。
（五）长春地区房地产市场分析
1、长春地区房地产市场整体概况
近年来，长春市房地产开发稳步发展。2003年房地产开发投资77.7亿元，增长27.7%。全年完成商品房竣工面积243.4万平方米。商品房销售面积185.3万平方米，商品房销售额40.7亿元。居民个人购房活跃，在商品房销售中，售给私人用房 168.3 万平方米，销售额 37.8 亿元，分别占销售总量的 90.8%和92.9%。商品房空置面积215.6万平方米。2005年，长春市房地产开发施工面积698.6万平方米，其中开发规模5万平方米以上的小区占开发总量的77%。2005年，长春市增量商品房销售面积270万平方米，比2004年增加34万平方米，增幅14.4%。2006年1-3月长春房地产市场主要以消化存量住房为主。房地产价格与去年同期相比继续全线走低，但降幅明显趋缓。经济实用的中小户型明显更受购房者的青睐，交易市场活跃。2007年3月份以后，长春市房地产市场继续保持了健康、有序的发展态势。主要特点是：商品房交易旺盛，量、价指标双双创历史最高水平。长春市当前商品住房供应、可售房源也都十分充足，供求总量仍呈供大于求的局面，有力地保证了商品住房价格继续保持稳中略升的运行态势；
同期二手房交易也十分活跃，2007年1-3月份，二手房成交套数为3322套，同比增长16.1%成交面积为42.5万平方米，同比增长38%；成交金额为6.5亿元，同比增长47.7%。
长春市商业地产和写字楼市场近年来也出现了一些新的特点，商业地产趋于复合式、理性化发展。经历了2001年万达沃尔玛炒作及2002年北齐产权商铺的热销，近几年来大型公建的销售难度加大，商铺产权式运作存在产权不清、回报难以保证等问题，更多的开发商将商业地产的侧重点由后期营销转变为前期规划并且开始打造商业地产与住宅的混合业态。写字楼市场自2002年开始呈逐年上升趋势，出现量价齐升的局面，2007年上半年，长春写字楼市场供应量9.1万平方米，下半年迅速放量，2007年新增加的供应面积达到了现有市场总供应面积的20%左右。同时许多写字楼价格都超过每平方米8,000元。一方面是写字楼市场供应量大量增加，一方面是高品质写字楼需求旺盛，价格迅速上涨。如2007年9月份开始公开认购的盛世城项目198套写字间均价达每平米1.2万元，目前房源的82%已经订出，市场对高端产品的需求可见一斑。
2、影响长春房地产市场的主要因素
（1）自然条件优越，发展潜力巨大
长春是吉林省省会，全省的政治、经济、文化中心。长春市位于中国东北平原中部，全市总面积20,571平方公里，总人口718万，城区人口310万。长春市资源丰富，经济发达，是“中国首批投资硬环境40优秀城市”之一，素有“汽车城”、“电影城”、“科技文化城”、“森林城”和“北方粮仓”之称。
（2）城市建设步伐加快，承载能力进一步增强
长春市计划在未来5年内以年均10―20平方公里的速度向周边地区扩展，每年将有超过100亿元人民币的基础建设工程需要投资，开发潜力较大。在城市化、城市现代化和经济社会事业迅速发展迫切需要城市增大容量的三重因素作用下，长春市政府决定向周边地区扩展。目前，长春市的铁北老城区有160多平方公里的区域尚待改造，市中心城区尚存500万平方米左右的棚户区亟待除旧布新，南部新城区基本属于建筑空地，53平方公里的核心地段有待开发。旧城改造以及南部新区的建设将为房地产行业创造巨大的需求和发展机遇。
（3）人民生活继续改善，购买力显著提高
2006 年底长春市城市居民人均可支配收入达 11,358 元，比 2001 年增长79.2%；农村居民人均纯收入4,480元，比2001年增长60.9%。城乡居民消费结构发生较大变化，生活质量不断提高。这为房地产市场的发展提供了有效需求的支撑。
（4）经济发展及政策因素为商业地产和写字楼市场的发展注入新的活力近年来长春市经济迅速发展，许多企业规模不断扩大，对经营场所也提出了较高的要求，需要更大、配套设施更为完善的办公场所来满足公司未来发展，此外，由于看中长春市未来发展潜力，不少国内外知名企业纷纷进入长春市场，这些因素都形成了对商业地产、高品质写字楼等的巨大需求。在商业地产领域，无论从商业规模、业态形式还是经营模式，都将由盲目冲动型开发逐渐步入整合和成长阶段，同时从传统的地产开发点状模式向复合型开发的网状模式转变，主题购物中心、一站式购物、大规模的商业街区将成为未来发展的主流。
2007 年年末人民银行提高第二套房首付及物业税等一系列政策出台，使得人们逐渐改变了投资理念，开始从对短期商品住宅的投机性活动转变为对写字楼市场的“长线”投资。以上因素共同作用为商业地产和写字楼市场的发展提供了动力。
3、长春房地产市场的竞争情况
长春市目前的开发商行列由外来品牌开发商和当地开发商组成，而从实力、经营水平、品牌价值几个方面来讲，两个组成部分也大致分为了两个阵营，当地开发商中仅有亚泰、高新等为数很少的几家可以与外来的诸如万科、中海、天安等抗衡。
（1）品牌开发商，如中海、万科、亚泰等项目档次高，目标客户群明确，销售情况良好；
（2）当地一些小开发商通过开小盘、俏户型、快周转等几个方面的努力，实现了“市场跟随者”的有效策略。
二、影响房地产行业发展的主要因素
（一）近年有利于我国房地产业发展的因素分析
1、宏观经济的持续增长将激发我国房地产供求的上升
从2002年下半年开始，我国经济进入了新一轮的景气周期。2003年我国国内生产总值比上年增长9.1%，人均国内生产总值首次超过1,000美元，这两个指标已成为我国经济发展史上的里程碑。
2004年以来宏观经济一直保持着稳定、快速的发展。2007年我国宏观经济在物价持续上涨、国家宏观调控力度加大的大背景下，依然保持较快的发展势头，2007年1-9月国内生产总值166,043亿元，比上年同期增长11.5%，固定资产投资额78,246.78亿元，比上年同期增长26.4%。全年房地产开发投资16,814亿元，同比增长30.3%。商品房竣工面积2.44亿平方米，增长11%，增幅与上半年基本持平。商品房销售额达到18,685亿元，增长50.5%，增幅比上半年提高11.9%。
2、居民消费结构的升级和城市化进程将带动房地产业需求的增长
近年有几大有利因素促使房地产消费需求的有效增长。首先，居民消费结构的改善和升级将增加我国的房地产消费需求。我国人均GDP突破1,000美元，标志着我国经济进入了一个新的发展阶段，社会消费结构将向着发展型、享受型升级。在消费结构升级的过程中，衣、食、用支出下降的60%将转化为住房消费。
2005 年，我国国民经济继续保持良好的上升势头，人均收入不断提高，人们的消费结构将在收入增加的进程中得以改善和提升，从而使住宅消费需求继续保持增长的好势头。
其次，我国城乡一体化进程在2005年进一步加快，从而也促进了我国房地产消费需求的进一步增长。据世界银行调查与分析，当人均GDP提高到1,500美元左右、经济步入中等发展国家行列时，城市化进程将呈加速态势，城市人口占总人口比重将达到40%—60%；当经济高速发展、城市化水平达到70%以后，城市化进程的演绎速度将趋于缓慢。目前，我国的城市化水平保持在每年提高1-1.5个百分点的水平上，是改革开放以来城市化演进速度最快的时期。我国正处于城市化的加速演进时期，房地产总量需求和结构性需求不仅同时并存，而且在数量上呈现明显的扩张性。这是我国房地产业可以在今后10年左右保持较快发展的巨大动力。目前，我国在科学发展观的指导下，按照“五个统筹”的思路大力推行城乡一体化，在城乡结合部地区实施“产业向园区集中，农民向城镇集中，土地向业主集中”，从而有助于房地产需求的进一步提升。
第三，房地产消费环境的不断改善，增强了人们购房的信息。目前，各地都在认真贯彻落实《最高人民法院关于商品房买卖合同纠纷案件若干问题的解释》。
新司法解释对购房者的合法权益的保护力度大大增强，司法解释中还对房地产开发商恶意违约、欺诈等行为，明确规定可以适用惩罚性赔偿原则，因此新司法解释被称为买房人的维权利器。同时，国家有关部门也加大了对房地产消费过程中侵权行为的惩罚力度。这些举措对改变购房者在购房过程中的弱势地位具有重大意义，从而可以进一步激发未来人们的购房消费需求。
3、区域经济热点和住房体制改革效应的释放将刺激房地产市场需求
房地产市场具有很强的区域性。当前我国房地产呈现为四个热点地区：华北的京津地区、华东的沪杭地区，华南的广深地区和西南的成渝地区。这些地区在未来5至10年内，房地产业都有非常明显的经济增长因素。如北京在2008年将举办北京奥运会，并辐射到环渤海经济圈的天津、大连、青岛等城市；上海将在2010 年举办世界博览会，长江三角洲经济带的南京、杭州，宁波等城市的房地产也迅速兴起；珠江三角洲经济带的广州、深圳等城市，正在与香港、澳门形成一个华南经济增长圈；西部开发战略的实施将进一步带动西安，兰州、成都、重庆，贵阳等城市房地产业的发展；而东北老工业基地的改造和重振战略已经进入实施阶段，东北老工业基地有可能成为我国新的经济增长点．势必将推动东北地区房地产业的快速发展。
（二）近年来制约我国房地产业发展因素分析
1、成本不断上涨将导致房地产企业利润下降
首先，土地取得方式的变革将继续导致房地产开发中土地成本的上涨。根据国土资源部出台的《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》，要求商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让土地使用权。各地也出台了相应的实施细则，并大力推行国有土地使用权拍卖。
众所周知，在商品房的价格中，地价一般要占20%以上。房地产开发用地全部采用拍卖、招标、挂牌出让方式，必然会导致房地产开发成本中地价部分大幅度增加，特别是土地紧缩政策的效应对地价的上扬起了推波助澜的作用。可以说，自2004 年以来土地交易一直牵动城市楼市的神经，地产成交价格迅速上涨。近几年国家严格控制土地供应的紧缩政策，使城市的土地供给一直保持较紧的状态，致使地价在供不应求的机制作用下不断攀升。
其次，以钢材为龙头的建材价格的上涨将继续增加房地产开发商的运作压力。我国宏观经济的持续不断增长，促使物价总水平有所上升，尤其是钢材等建材价格的上涨，导致房地产建筑成本处于只升不降的局面。
第三，配套设施要求的提高导致房地产开发成本的上升。建设部新修订的《城市居住区规划设计规范》，对新建居住区的配套设计规范及房屋品质提出了更高的要求。这些配套设计规范的变革也将导致房地产开发成本有一定程度的上升。
第四，人民银行加息压力导致房地产价格有一定程度的上升。2007年12月21 日中国人民银行上调金融机构存贷款基准利率。金融机构一年期存款基准利率由3.87%提高到4.14%，上调0.27个百分点；贷款基准利率由原有的7.29%提高到7.47%，上调0.18个百分点，其他各档次贷款利率也相应调整。人民银行加息会导致房地产价格的上升，并对中小房地产开发商形成巨大压力，还会在一定程度上抑制购房需求的扩张。
第五，土地增值税的严格征管将使房地产开发商的压力增大。长期以来，土地增值税在相当多的城市并没有严格征收，从而使房地产开发商获得了比较大的利润空间。从2004年下半年开始，各地开始逐渐加强对土地增值税的征管。
2、产品的逐渐趋同将导致楼盘之间的价格竞争不断激烈
房地产的规模开发一方面可以带来楼盘产品开发效率的提高和开发成本的降低，另一方面规模性的房地产开发又极易导致楼盘产品的同质化。同质化楼盘产品的竞争不可避免地产生激烈的价格竞争。理论和实践都充分证明，通过楼盘产品差异化能够使消费者需求曲线发生位移和改变其斜率，同时也可能提升房地产业的进入壁垒而获得市场力。
3、现行的信贷政策仍将制约房地产业的发展
人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，对房地产开发过程中的土地储备贷款、建筑施工企业流动资金贷款、个人住房信贷等七项内容作出严格的规范管理。人民银行121号文件要求，房地产开发企业申请开发贷款必须具备国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金付旨所有者权益）应不低于开发项目总投资的30%；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款。可见，人民银行121号文件在防范可能出现的房地产开发风险和泡沫的同时，又大大限制了房地产开发与经营的金融途径，致使一些房地产开发商不得不压缩房地产开发规模。但是，《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》（国发18号文）中要求，“对符合条件的房地产开发企业和房地产项目，要继续加大信贷支持力度。”一些规范较小，资金实力不雄厚的房地产开发企业将不得不退出房地产开发市场，房地产市场将进一步规范化，同时导致房地产供给的下降。
三、资产重组后公司的主营业务介绍
（一）公司房地产项目开发情况介绍
本次资产重组后，荣丰地产成为本公司的控股子公司，主要从事房地产开发、商品房销售和出租业务。目前，荣丰地产已开发完成荣丰嘉园一、二期，目前正在建设和销售的是荣丰嘉园三期项目。此外，本公司拟开发项目还包括由荣丰地产下属全资子公司重庆吉联负责开发的慈母山项目以及由控股子公司长春荣丰负责开发的长春国际金融中心项目。
1、项目简介
（1）荣丰嘉园项目
荣丰嘉园位于北京市宣武区广安门外大街305号原首特钢院内8号地，南临广安门外大街，北临莲花池东路，西临三里河南沿路，东临规划中的首特东路。
工程共分为三期，已完成建设的是一、二期工程。一期产品以“荣丰2008”运动型社区为设计理念，以大户型高档公寓为主，兼有部分小户型。二期产品秉承“低总价、大空间”的设计理念，以 “非常男女”、“非常空间”等非常系列中小户型为主。
（2）重庆慈母山项目
本项目位于重庆南岸区慈母山北坡，东临长江，南侧为国家森林公园，北面为弹广公路（弹子石至广阳镇）。本项目北低南高，在南部较高的位置都可以看到长江景观。该项目所在地南岸区弹子石组团F分区地块临近重庆市规划的中央商务区，中央商务区由江北城商务中心区、解放碑商贸中心区和南岸弹子石功能配套区共同组成。作为配套功能区的弹子石地区主要包括高级居住、公寓、酒店和文化设施等。项目建设形态为低密度住宅和商铺、兼有部分小高层。预计项目周期四年，2009年开始销售。
（3）长春国际金融中心项目
长春国际金融中心项目将由长春荣丰负责开发。2007年12月28日长春荣丰与长春国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得了总面积32,909平方米的40-01-27宗地的国有土地使用权，土地出让金已全部支付完毕。该宗地性质为商业，规划建筑面积不大于20.52万平米，建筑类型包括写字楼、酒店、商业等。该项目作为长春市政府打造城市金融中心的重要举措，建成后将成为长春市地标性建筑。整个项目开发周期为五年，预计2012年完工。该项目已于2008年1月22日取得国有土地使用证。在规划方案报送相关规划部门审核通过后，长春荣丰将按照规定流程取得《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后尽快开工。
2、项目规划进度及销售情况
（1）荣丰嘉园项目
荣丰嘉园位于北京市宣武区广安门外大街305号原首特钢院内8号地，南临广安门外大街，北临莲花池东路，西临三里河南沿路，东临规划中的首特东路。
工程共分为三期，已完成建设的是一、二期工程。一期产品以“荣丰 2008”运动型社区为设计理念，以大户型高档公寓为主，兼有部分小户型。二期产品秉承“低总价、大空间”的设计理念，以 “非常男女”、“非常空间”等非常系列中小户型为主。三期目前D1、D2、D3楼已完工，D4号楼已经封顶。截至2007年10月31日一期剩余面积住宅33,275.67平方米，车库13,117.20平方米；二期剩余面积住宅325.60平方米，商铺7,056.96平方米，三期完工部分剩余面积住宅1,268.58平方米，商铺16,352.21平方米。上述房产除商铺北京荣丰采取出租方式进行经营外，其他的住宅、车库均采用出售方式进行经营。
（2）重庆慈母山项目
重庆吉联近期一直在与当地规划部门讨论、论证及调整慈母山住宅项目的规划方案，该项目预计2008年5月30日前取得《建设工程施工许可证》并正式开工，2008年8月31日前取得《商品房预售许可证》，开发周期为2008-2012年。
（3）长春国际金融中心项目
长春荣丰从事吉林省长春市40-01-27号地块的房地产开发。2007年12月28日长春荣丰与长春市国土资源局于签订了《国有土地使用权出让合同》，约定长春市40-01-27号地块交给长春荣丰作为商业建设用地，面积为32,909平方米。
该宗地的土地使用权出让金为20,100万元。目前长春荣丰已支付完毕全部的土地使用权出让金。预计2008年1月31日前取得《国有土地使用权证》。在规划方案报送相关规划部门审核通过后，长春荣丰将按照规定流程取得《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》。整个项目开发周期为四年，预计2012年底完工。
3、“五证”取得情况
重庆吉联与重庆市国土资源和房屋管理局于2006年11月9日签订了渝地（2006）合字（南区）第366号《重庆市国有土地使用权出让合同》，约定重庆市南岸区弹子石组团F分区地块交给重庆吉联作为居住、商业、绿地等建设用地，面积为519,431平方米。重庆市国土资源和房屋管理局已向重庆吉联颁发了编号为106D房地证2007字第00039号的《国有土地使用证》。该地块座落于重庆市南岸区组团F分区地块内，用途为住宅和商业，使用权类型为出让，使用权面积为204,155平方米（其中出让面积127,383平方米，划拨面积76,772平方米），重庆吉联还有28,770万元的土地出让综合价金暂未支付，剩余地块的《国有土地使用证》亦未颁发。重庆市国土资源和房屋管理局同意在重庆吉联交清土地价款后颁发《国有土地使用证》。
2007年12月28日长春荣丰与长春市国土资源局于签订了《国有土地使用权出让合同》，约定长春市40-01-27号地块交给长春荣丰作为商业建设用地，面积为32,909平方米。该宗地的土地使用权出让金为20,100万元，目前长春荣丰已支付完毕全部的土地使用权出让金。2008年1月 | | | |