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名流置业(000667)关于受让沈阳友佳浑南房地产开发有限公司100%股权的公告 2008-7-2
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名流置业集团股份有限公司关于受让沈阳友佳浑南房地产开发有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2007年11月23日与香港友佳房地产发展有限公司（下称香港友佳）签署了《合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》（详见本公司于2007年11月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告），因受相关政策的影响，未能按期完成合资企业注册变更。经双方平等、自由、协商，一致决定解除原《合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》的内容，双方重新商定股权转让合同，该转让事项已经本公司四届董事会第三十六次会议审议通过，将于近期签署《沈阳友佳浑南房地产开发公司股权转让合同》，现将本次交易的主要内容公告如下：
一、交易概述
本公司将受让香港友佳持有的沈阳友佳浑南房地产开发有限公司（以下简称"沈阳友佳"）100%股权，该协议转让总金额确定为人民币65,000万元。
本次交易不构成关联交易。
就上述转让事宜，本公司拟与香港友佳签署《沈阳友佳浑南房地产开发公司股权转让合同》（以下简称"转让合同"）。
二、交易对方情况介绍
转让方香港友佳是依据香港商业登记条例在中国香港依法登记并合法存续的有限责任公司，公司注册号码：1100013；法定地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦20楼A-B室。
转让方与本公司不存在关联关系，故不会产生关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的为沈阳友佳100％的股权。
（一）沈阳友佳系依中华人民共和国法律设立并合法存续的中国企业法人，注册号：企独辽沈总字第210100402000595号，公司注册资本2,999万美元，法定代表人：林滋兴。沈阳友佳目前股东为香港友佳，香港友佳持有其100%的股权。
截止2007年12月31日，沈阳友佳总资产为95,023万元，总负债为79,661万元，净资产为15,362万元；截止2008年5月31日，沈阳友佳总资产为93,820万元，总负债为71,794万元，净资产为22,026万元（上述财务数据未经审计）。
（二）沈阳友佳现有资产：该公司于2007年1月26日依法拍卖竞得位于沈阳浑南新区中心区D40/D41/D45/D46号国有土地使用权，土地面积为262,019.8平方米，用途为混合住宅用地，建筑面积约100万平方米（最终以当地规划部门审批的面积为准）。
（三）沈阳友佳主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价情况
股权转让合同对交易金额、交付方式、过户时间、合同的生效条件和生效时间等，作出了明确的约定，具体为：
交易金额：人民币65,000万元。
转让款支付方式：
本公司与香港友佳于2007年11月23日签署《合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》后，本公司已向沈阳友佳投入增资款7,000万美元，同时香港友佳已将沈阳友佳的经营权及控制权全部移交给本公司。但受相关政策的影响，未能按期完成合资企业注册变更。
鉴于以上情况，双方共同约定转让价款的支付方式如下：
1、本公司原向沈阳友佳投入的增资款7,000万美元作为此次股权转让的部分款项；
2、不足人民币65,000万元的部分在本合同签定后的15日之内付清。
转让股权的交割期限及方式：
香港友佳收到本公司支付的全部股权转让款后60 日内为转让股权的交割期。在转让股权交割期内，香港友佳在经过审批机关和沈阳友佳董事会的批准后，按照本合同约定的程序和条件，编制相关材料，提交审批机关办理香港友佳持有的沈阳友佳100％的股权的变更登记手续，本公司应尽必要的、合理的协助义务。
合同生效时间及条件：双方签字盖章，并由审批机关批准后生效。
（二）定价情况：本次转让价格以沈阳友佳所拥有的位于沈阳浑南新区中心区D40/D41/D45/D46 号国有土地使用权及目前周边土地成交价格为依据，确定100%股权协议转让金额为人民币65,000万元。
（三）资金来源：本次受让股权的资金来自于本公司的自有资金。
五、受让沈阳友佳股权的目的和对本公司的影响
沈阳友佳拥有的地块位于沈阳的浑南新区，紧临沈阳奥体中心，地理位置极佳，本公司拟在该地块开发建设"名流印象"项目，打造大型的住宅社区。自2007年11月23日与香港友佳签署《合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》后，本公司已组建工作班子正式进入该项目，进行前期规划设计和报建工作。预计该项目于今年下半年开工，2009年部分竣工结算。本公司因收购沈阳友佳而获得的土地储备，其土地成本较低，开发沈阳"名流印象"项目将为公司带来良好的收益。
六、备查文件
1、本公司与香港友佳签定的《沈阳友佳浑南房地产开发公司股权转让合同》；
2、本公司第四届董事会第三十六次会议决议。
名流置业集团股份有限公司董事会
2008年7月1日 |
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