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关于名流置业(000667)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-7
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北京市万商天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司2007 年年度股东大会的法律意见书
致：名流置业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受名流置业集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派胡刚律师出席公司2007 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次股东大会。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2008年4月9日召开的公司第四届董事会第三十一次会议决定召开。召开本次股东大会的通知和提示性公告分别于2008年4月11日、2008年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上披露。
根据公告，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案一、审议关于调整董事、监事薪酬的议案；
议案二、审议2007 年度董事会工作报告；
议案三、审议2007 年度监事会工作报告；
议案四、审议计提资产减值准备的报告；
议案五、审议2007 年度财务报告；
议案六、审议2007 年度利润分配预案；
议案七、审议2007 年年度报告及2007 年年度报告摘要；
议案八、审议关于续聘公司财务审计机构的议案；
议案九、审议独立董事年报工作制度；
议案十、审议关于改选彭少民先生为公司监事的议案；
议案十一、关于子公司芜湖万丰置业有限公司增资扩股的议案；
议案十二、关于子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司增资扩股的议案；
议案十三、关于子公司惠州名流实业投资有限公司增资扩股的议案。
经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告及提示性公告中列明，议案内容已充分披露。
本次股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2008年4月29日（星期二）15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证，截止2008 年5月6日14时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表有表决权的股份数262,829,689 股，占公司有表决权股份总数的27.31％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东170 人，代表有表决权股份数129,201,405 股，占公司有表决权股份总数的13.43％。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方法和表决程序
本次股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时间：
2008年5月6日9:30至11:30，13:00至15:00）和互联网投票（2008年5月5日15:00至2008年5月6日15:00期间的任意时间）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会的网络投票
1、2008年4月11日、2008年4月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）刊登了关于召开本次股东大会的会议通知、提示性公告，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东170人，代表有表决权股份数129,201,405 股，占公司有表决权股份总数的13.43％。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。
五、表决结果
表决情况
占有效表 占有效表
议案 表决结果 同意（股） 决股数比 反对（股） 决股数比 弃权（股）
例 例
议案一 通过 390,832,929 99.69% 1,134,418 0.29% 63,747
议案二 通过 390,706,667 99.66% 1,096,718 0.28% 227,709
议案三 通过 390,707,067 99.66% 1,093,418 0.28% 230,609
议案四 通过 390,709,967 99.66% 1,094,418 0.28% 226,709
议案五 通过 390,740,767 99.67% 1,094,418 0.28% 195,909
议案六 通过 390,760,982 99.68% 1,093,418 0.28% 176,694
议案七 通过 390,744,267 99.67% 1,094,418 0.28% 192,409
议案八 通过 390,708,217 99.66% 1,093,418 0.28% 229,459
议案九 通过 390,708,217 99.66% 1,093,418 0.28% 229,459
议案十 通过 390,740,767 99.67% 1,093,418 0.28% 196,909
议案十一 通过 391,543,867 99.88% 290,318 0.07% 196,909
议案十二 通过 390,740,767 99.67% 1,093,418 0.28% 196,909
议案十三 通过 390,739,767 99.67% 1,093,418 0.28% 197,909
================续上表=========================
议案 表决结果 占有效表决
股数比例
议案一 通过 0.02%
议案二 通过 0.06%
议案三 通过 0.06%
议案四 通过 0.06%
议案五 通过 0.05%
议案六 通过 0.05%
议案七 通过 0.05%
议案八 通过 0.06%
议案九 通过 0.06%
议案十 通过 0.05%
议案十一 通过 0.05%
议案十二 通过 0.05%
议案十三 通过 0.05%
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO八年五月六日。
本法律意见书正本两份。
北京市万商天勤律师事务所
经办律师： 胡 刚
二OO八年五月六日 |
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