|
|
|
|
经纬纺机(000666)第五届董事会第六次会议决议公告 2008-4-23
|
经纬纺织机械股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经纬纺织机械股份有限公司（下称"本公司"）于2008年4月3日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2008年4月22日上午在北京朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第五届董事会第六次会议。会议由刘海涛董事长主持。会议应到董事13名，亲自出席的董事11名，张建国董事、李慧董事因另有公务未能参加本次会议，分别授权委托姚育明董事和虞世全董事对本次会议议案进行表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合公司法和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过如下决议：
一、审议通过本公司2007年年度报告及其摘要。
二、审议通过本公司2007年利润分配预案，提交2007年度股东大会批准。
按中国会计准则及制度，本公司2007年度实现净利润人民币50,457,646元，根据公司章程，提取10%的法定盈余公积金人民币5,045,764元，当年形成可分配利润人民币45,411,882元，加按照中国《企业会计准则》追溯调整后的年初未分配利润人民币22,185,029元，减去2007年已派付的2006年末期股利人民币48,304,000元，实际可供股东分配利润为人民币19,292,911元。
根据公司2007年利润情况，并在充分考虑股东利益和公司长远发展的基础上，建议2007年利润分配方案：
（1）按中国《企业会计准则》计算的可分配利润作为基数进行利润分配。
（2）派发2007年末期股利每股人民币0.01元(含税)，共计人民币6,038,000元。本公司剩余未分配利润人民币13,254,911元结转以后年度使用。
三、审议通过根据新会计准则对本公司2007年初资产负债表进行调整的议案。具体如下：
本集团于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定，对长期股权投资、辞退福利及退休福利、所得税、交易性金融资产、商誉、与资产相关的政府补助、评估增值、债务重组收益、合并报表范围进行了追溯调整。
对于上述会计政策变更，本集团已采用追溯调整法调整了07年财务报表的期初数及上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。
上述会计政策变更对资产和负债的主要影响：
资产方面：调整前资产总计为5,308,920千元，调整后资产总计为6,409,566千元，调整增加1,100,646千元， 主要项目变化如下：
（1）因按新会计准则调整股东权益而相应影响：递延所得税资产增加32,682千元；商誉增加2,258千元。
（2）不再将安徽华贸经纬新型纺织有限公司按比例法纳入合并范围而影响：
货币资金减少1,680千元；应收帐款增加21,309千元；预付帐款减少990千元；
存货减少4,888千元；固定资产减少10,1107千元；在建工程减少66,127千元，工程物资减少2,103千元；委托贷款增加53,000千元；长期投资增加24,577千元（含股权投资差额调整影响）。
（3）应收票据增加1,138,530千元，主要是以国际财务报告准则编制的财务报表为基础，对背书和贴现未到期承兑汇票进行调整，及上述合并范围变化影响。
（4）重分类及合并范围等综合影响：交易性金融资产增加8,886千元，其他应收款增加5,737千元，无形资产减少810千元，其他资产项目综合影响减少约8,625千元。
负债方面：调整前负债合计为2,305,941千元，调整后负债合计为3,533,805千元，调整增加1,227,864千元， 主要项目变化如下：
（1）因按新会计准则调整股东权益而相应影响：退休人员及遗属福利分别使一年内到期的非流动负债、长期应付款分别增加8,270千元和141,360千元；
与资产有关的政府补助转入使其他非流动负债增加10,315千元。
（2）不再将安徽华贸经纬新型纺织有限公司按比例法纳入合并范围而影响：
应付票据减少16,438千元；应付帐款减少4,972千元；预收帐款增加520千元。
（3）应付账款增加 850,645千元，主要是以国际财务报告准则编制的财务报表为基础，对背书未到期承兑汇票进行调整，及上述合并范围变化影响。
（4）短期借款调整增加240,395千元，主要是贴现承兑汇票由或有负债转入和上述合并范围变化影响。
（5）重分类及合并范围等综合影响：应付职工薪酬增加49,135千元，应交税费减少1,779千元，其他应付款减少59,559千元，一年内到期的长期借款增加5,000千元，其他流动负债增加19,065千元。
上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日的股东权益的影响列示如下：
单位：人民币元
对2006 年1月1日合并股东权益的影响
- 未分配利润 盈余公积 资本公积
股权投资差额 11,929,467.60 1,325,496.40 (7,266,904.00)
退休人员及遗属福利 (122,483,700.00) (13,609,300.00) -
递延所得税 30,001,002.74 3,333,444.75 -
债务豁免 480,406.50 53,378.50 (533,785.00)
评估增值冲回 806,997.60 89,666.40 (4,200,000.00)
与资产有关的政府补助 - - -
其他 (16,093.48) (1,788.16) (384,621.47)
合计 (79,281,919.04) (8,809,102.11) (12,385,310.47)
================续上表=========================
- 少数股东权益 合计
股权投资差额 71,164.20 6,059,224.20
退休人员及遗属福利 (15,737,000.00) (151,830,000.00)
递延所得税 - 33,334,447.49
债务豁免 - -
评估增值冲回 - (3,303,336.00)
与资产有关的政府补助 - -
其他 (188,011.41) (590,514.52)
合计 (15,853,847.21) (116,330,178.83)
单位：人民币元
对2006年12月31日合并股东权益的影响
- 未分配利润 盈余公积 资本公积
股权投资差额 13,078,037.93 1,453,115.33 (12,609,265.28)
退休人员及遗属福利 (120,996,450.00) (13,444,050.00) -
递延所得税 29,413,810.32 3,268,201.15 -
债务豁免 1,599,715.80 177,746.20 (533,785.00)
评估增值冲回 901,197.00 100,133.00 (4,200,000.00)
与资产有关的政府补助 - - (3,610,272.00)
其他 1,640,312.72 182,256.97 (1,697,298.73)
合计 (74,363,376.23) (8,262,597.35) (22,650,621.01)
================续上表=========================
- 少数股东权益 合计
股权投资差额 71,164.20 1,993,052.18
退休人员及遗属福利 (15,189,500.00) (149,630,000.00)
递延所得税 - 32,682,011.47
债务豁免 - 1,243,677.00
评估增值冲回 - (3,198,670.00)
与资产有关的政府补助 (6,704,791.00) (10,315,063.00)
其他 (119,010.41) 6,260.55
合计 (21,942,137.21) (127,218,731.80)
上述会计政策变更对本集团2006年度净利润的影响列示如下：
单位：人民币元
- 金额
股权投资差额 1,276,189.26
退休人员及遗属福利 2,200,000.00
递延所得税 (652,436.02)
债务豁免 1,243,677.00
评估增值冲回 104,666.00
少数股东损益列报方式的变化 17,254,278.00
其他 1,909,452.33
合计 23,335,826.57
2007年1月1日合并股东权益修正调节表：
根据本集团于2006年度报告中披露的新旧会计准则合并股东权益差异调节表，本集团 2007 年 1 月 1 日于新会计准则下的合并股东权益为人民币3,029,857,835元。于2007年度，本集团根据财政部就新会计准则实施作出的进一步解释，并考虑集团的实际情况,对编制差异调节表时所采用的相关会计政策或重要认定进行了调整，本集团2007年度财务报表中列报的2007年1月1日新准则下的合并股东权益为人民币2,875,760,635.39元。
根据《企业会计准则解释第1号》的有关规定，本集团编制下述2007年1月1日合并股东权益修正调节表。
单位：人民币元
项目 2007年报披露数 2006年报原披露数
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 2,819,661,936.00 2,819,661,936.00
退休人员及遗属福利 (149,630,000.00) -
长期股权投资差额 1,993,052.18 (5,803,545.00)
所得税 32,682,011.47 32,682,011.00
与资产有关的政府补助 (10,315,063.00) -
少数股东权益归入股东权益 183,317,433.00 183,317,433.00
其他 (1,948,734.26) -
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2,875,760,635.39 3,029,857,835.00
================续上表=========================
项目 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则） -
退休人员及遗属福利 (149,630,000.00) 注(1)
长期股权投资差额 7,796,597.18 注(2)
所得税 0.47
与资产有关的政府补助 (10,315,063.00) 注(2)
少数股东权益归入股东权益 -
其他 (1,948,734.26) 注(2)
2007年1月1日股东权益（新会计准则） (154,097,199.61)
注（1）： 本集团原并未对本集团属于设定受益退休福利计划的退休员工及遗属福利进行预计，本次本集团聘请精算师对退休员工及遗属福利的法定义务及推定义务均进行了精算并确认相应的负债。
注（2）： 本集团原按照38号准则的第五条至第十九条的规定对本集团可比期间财务报表进行部分追溯调整并据此编制新旧会计准则合并股东权益差异调节表；由于本集团属于需同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报表的A、H股上市公司，根据《企业会计准则解释公告第1号》的有关规定，对于新会计准则与国际财务报告准则不存在准则差异的交易或事项，除了按照38号准则第五条至第十九条及其他相关规定进行追溯调整外，本集团根据取得的相关信息，以本集团按照国际财务报告准则编制的财务报表为基础，对 38号准则第五条至第十九条及其他相关未予规范的其他交易和事项因执行新会计准则而发生的会计政策变更也对可比年度财务报表进行了追溯调整。
四、审议通过关于提请本公司2007年度股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会授权公司董事会在取得中国有关政府机构批准后，于香港联合交易所有限公司购回不超过公司于有关股东大会通过本决议当日公司已发行 H 股股本总额10%的股份，并对公司章程作出相应修订的提案，并提交2007年度股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会批准。
五、审议通过关于续聘德勤关黄陈方会计师会计师行(香港执业会计师)及德勤华永会计师事务所有限公司(中国注册会计师)分别为本公司截至2008年12月31日止年度之国际及国内核数师的提案，并提交2007年度股东大会批准。
六、同意李慧女士辞去本公司独立非执行董事职务，提交2007年度股东大会批准。
七、审议通过本公司2007年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会会议通知的形式和内容，决定于2008年6月18日召开2007年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会会议，有关会议通知另行发布。
八、审议通过本公司2007年度内控制度自我评价报告。
九、审议通过董事总经理姚育明先生辞去本公司财务总监职务。经总经理提名，聘任毛发青先生为本公司财务总监。
十、同意本公司向深圳发展银行北京朝阳门支行申请综合授信额度人民币1.4亿元，由北京华联商业贸易发展有限公司提供连带责任担保。该额度期限为1年。
十一、同意本公司向招商银行北京建国路支行申请综合授信额度人民币3亿元，该额度期限为一年，可授权子公司使用。如果子公司使用该额度，本公司将承担连带责任担保。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2008年4月23日 |
|
|
|