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关于经纬纺机(000666)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-1
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金诚同达律师事务所关于经纬纺织机械股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：经纬纺织机械股份有限公司
关于：经纬纺织机械股份有限公司2008年度第一次临时股东大会北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受贵司委托，就贵司2008年度第一次临时股东大会（以下统称“本次股东大会”）召开涉及到中国法律（在本文中，中国法律仅指中华人民共和国大陆之法律法规）之有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（下称“《特别规定》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《经纬纺织机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，执业许可证号为010001100414；为出具本法律意见书签字的关军律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)，其执业证号为0119982103417，并已通过北京市司法局2007年的律师执业注册登记。
为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵司本次股东大会，审查了贵司所提供的有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于贵司关于召开本次股东大会的公告，贵司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。贵司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、贵司提供的文件和资料及本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可以将本法律意见作为贵司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开
2008年1月11日，贵司董事会在《证券时报》上刊载了《经纬纺织机械股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。通知载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。
本次股东大会已于2008年2月29日于中国北京市朝阳区亮马桥路39路第一上海中心7层公司会议室召开，由公司董事长刘海涛先生主持。据此，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议公告披露的一致，符合特别规定、规范意见及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人共4名，代表股份总数为241,364,072股，占公司现有股份总数的39.97%。其中A股股东及股东代表3名，代表股份204,268,072股，H 股 股东1名,代表股份37,096,000股，符合公司章程的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所持《授权委托书》合法有效。
经本所律师审查，出席本次股东大会的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。本次股东大会出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的提案
根据本所律师审查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同,本次大会未对中未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。
依贵司对表决结果所作的清点及本所律师的核查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
议案1：审议及批准下列普通决议案：批准本公司（代表其本身及其附属公司）与中国纺织机械（集团）有限公司（代表其本身及其除本公司外的附属公司及联系人）于2007年12月21日就相互提供产品和服务的持续关联交易而签订的有关截至2010年12月31日止三个年度的《综合服务协议》的格式和内容；批准截至2010年12月31日止三个年度《综合服务协议》项下拟进行之所有持续关联交易；
批准截至2010年12月31日止三个年度持续关联交易的年度上限。并授权本公司董事会执行本议案的相关事宜。该关联交易事项已在2007年12月24日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。
议案2：审议及批准下列普通决议案：批准赵喜子先生为第五届董事会独立非执行董事，任期自临时股东大会结束至2010年8月15日止，并授权董事会决定其薪酬为人民币5万元/年。
以上议案均属于普通议案，经出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权数的百分之百表决通过。中国防止机械(集团)有限公司作为关联人,对议案1回避表决,符合公司章程和公司法律的有关规定.本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，贵司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于其他任何目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。
北京市金诚同达律师事务所
签字律师：关 军 律师
二〇〇八年二月二十九日 |
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