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经纬纺机(000666)关联交易公告 2007-12-22
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经纬纺织机械股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2007年12月21日举行第五届董事会第四次会议，会议审议并批准了关于本公司（代表本公司及其附属公司）与中国纺织机械（集团）有限公司（代表其本身及其附属公司）（以下简称“中纺机集团”）就相互提供有关持续关联交易而订立的《综合服务合同》。
于2004年8月18日，本公司与中纺机集团签订《综合服务合同》，以规管相互提供的产品及服务，包括：（i）供应成品、原材料、零件与配件，及提供加工、终端加工及保养服务；（ii）提供公共及社会服务；及（iii）租赁物业。于2007年4月12日，本公司与中纺机集团签订了《综合服务补充合同》，以修订原《综合服务合同》中2007 年度关联交易之“售出制成品、原材料及零部件”项目的额度上限。前述服务合同及补充合同已获相关股东大会批准，并将于2007年12月31日到期。为保证本公司生产经营的正常和顺利进行，本公司与中纺机集团签订新的《综合服务合同》，合同期限为三年，自2008年1月1日起至2010年12月31日止。经相关股东大会批准后生效。
根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，上述事项构成关联交易,鉴于中纺机集团为本公司控股股东，为本公司的关联人士，中纺机集团须放弃其于股东大会上的投票权。
二、关联方介绍
中纺机集团为本公司第一大股东，持有本公司总股本的33.83％。成立于1983年12月28日，企业类型为有限责任公司，其注册资本为27,3582万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为王天凯，中纺机集团的经营范围为组织开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件等。
三、关联交易基本情况及定价依据
1、关联交易基本情况：
按照新《综合服务合同》，本公司与中纺机集团相互提供的产品及服务类型包括：
（i）供应成品、原材料、零件与配件，及提供加工、终端加工及保养服务；（ii）提供公共及社会服务；及（iii）租赁物业。
2.关联交易历史记录
截至2006年12月31日止两年及截至2007年9月30日止九个月各期间根据现有综合服务协议产生之交易金额概要载列如下：
单位：人民币元
截至12月31日止年度 截至2007年9
2005年 2006年 月30日止九个月
A．本公司向中纺机集团提供之服
务
（i）供应成品、原材料、零件与
配件，及提供加工、终端加 475,913,955 690,492,534 681,359,027
工及保养服务
（ii）提供公共及社会服务 6,160,977 7,615,196 5,179,929
（iii）租赁物业 7,198,259 6,854,326 4,812,807
B．中纺机集团向本集团提供之服
务
（i）供应成品、原材料、零件与
配件，及提供加工、终端加 1,014,197,370 839,041,234 579,115,333
工及保养服务
（ii）提供公共及社会服务 15,965,075 34,593,312 20,812,609
（iii）租赁物业 11,877,133 3,118,819 1,281,388
3. 现有综合服务协议之批准年度上限
截至2007年12月31日止三个年度现有综合服务协议项下各类持续关连交易之批准年度上限载列如下：
单位：人民币元
截至12月31日止年度
截至2007年9月
2005年 2006年 30日止九个月
A．本公司向中纺机集团提供之服
务
（i）供应成品、原材料、零件与
配件，及提供加工、终端加 530,200,000 556,800,000 1,089,078,078
工及保养服务 （附注）
（ii）提供公共及社会服务 13,400,000 14,000,000 14,500,000
（iii）租赁物业 7,763,000 7,763,000 7,763,000
B．中纺机集团向本集团提供之服
务
（i）供应成品、原材料、零件与
配件，及提供加工、终端加 1,020,900,000 1,110,000,000 1,115,600,000
工及保养服务
（ii）提供公共及社会服务 64,550,000 66,100,000 67,800,000
（iii）租赁物业 15,900,000 15,900,000 15,900,000
附注：经调整上限乃经补充协议调整。
4. 新综合服务协议之预期年度上限
截至2010年12月31日止三个年度，各类持续关联交易的预期年度上限载列如下：
单位：人民币元
截至12月31日止年度
2008年 2009年 2010年
A．本公司向中纺机集团提供之服
务
（i）供应成品、原材料、零件与
配件，及提供加工、终端加 1,143,960,839 1,304,057,132 1,491,287,635
工及保养服务
（ii）提供公共及社会服务 7,921,600 9,015,400 9,919,300
（iii）租赁物业 7,578,059 7,868,059 8,088,059
B．中纺机集团向本公司提供之服
务
（i）供应成品、原材料、零件与
配件，及提供加工、终端加 1,029,565,064 1,084,661,344 1,194,909,128
工及保养服务
（ii）提供公共及社会服务 34,464,731 36,130,977 37,540,861
（iii）租赁物业 4,254,453 4,244,453 3,984,453
以上年度上限乃参考以下基准后厘定：
（a）过往三年根据现有综合服务合同的历史交易记录，尤其2006年A（i）类交易金额较2005年增加百分比约为45%；而2006年A（ii）类交易金额较2005年增加百分比约为24%，而2006年B（ii）类交易金额较2005年增加约117%；
（b）未来三年A（i）类交易之预期增长，即基于通过中国纺织机械和技术进出口公司出口之成套棉纺机械之增长预期，本公司与中国纺织机械和技术进出口公司于截至2006年12月31日止两个年度及截至2007年9月30日止九个月之交易金额分别占同期A（i）类交易总额约44%、49%及81%。
（c）预计生产原材料、零件与配件的价格上涨及预计劳工成本上涨；
（d）根据本集团之长期发展战略，预计未来三年本集团业务增长。
5、持续关联交易的一般定价基准：
按照新《综合服务合同》约定，所有持续关联交易将按公平条款进行，而本公司应付或应付予本公司的价格则将根据下列原则厘定：
（1）倘提供的有关服务价格受国家价格管制，以国家价格为准；
（2）如无适用的国家价格，则以市场价格或实际成本（其增长率不高于最近一年提供该项服务一方的相关地区物价指数的增幅）两者之中较低者为准。
四、持续关联交易的目的及其对本公司的影响
本公司主要从事纺织机械的制造及销售。中纺机集团主要从事 组织开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件等。基于本公司与中纺机集团之间的合作历史悠久，有关持续关联交易符合本公司与中纺机集团已建立的关系，并将可促成本公司业务顺利运作。
因此，董事会认为《综合服务合同》的条款公平合理，并符合本公司及本公司股东的整体利益。
五、审议程序
(一)董事会审议情况及关联董事回避情况
本公司于2007年12月21日举行董事会会议。经过充分讨论后，出席会议的6名非关联董事（含4名独立非执行董事）对议案进行了表决，而6名关联董事刘海涛先生、叶茂新先生、范新民先生、颜甫全先生、刘红先生、石廷洪先生回避表决（详见相关董事会决议公告）。
(二)独立董事意见
本公司4位独立董事高勇先生、陈重先生、李慧女士、虞世全先生认为：公司本次审议有关持续关联交易议案的审议程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。此次签署《综合服务合同》涉及的有关持续关联交易乃公司按正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，该等事项遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；该等关联交易及签订的《综合服务合同》对公司及全体股东是公平的，不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、有关提呈股东大会审议事宜
根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，《综合服务合同》项下拟进行的有关持续关联交易须获得独立股东批准，本公司将举行临时股东大会，有关股东大会通知本公司将另行刊发。
七、备查文件：
1．第五届董事会第四次会议决议；
2．独立董事意见；
3．《综合服务合同》。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2007年12月21日 |
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