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永安林业(000663)关联交易公告 2008-4-22
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福建省永安林业（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司2008年4月17日第五届董事会第八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案》；并同意提交公司2007年度股东大会审议。（吴景贤董事因关联关系，回避表决本议案）由于公司持有福建省永惠林业有限公司49%股权，为该公司第二大股东，因此，本次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得公司股东大会的批准后报有权审批的政府部门批准后组织实施。
二、关联方介绍
公司名称：福建省永惠林业有限公司
地址：三明市永安市新安路458号永安楼三楼
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：200万美元
法定代表人：Wu jian（吴剑）
成立时间：2006年12月13日
主营业务为：育种育苗、造林、林木扶育管理、林产品采伐。
股权结构：福建省永安林业（集团）股份有限公司持有49%；惠好林业（香港）有限公司持有51%。
截止2007年12月31日，福建省永惠林业有限公司净资产为11824236.37元，2007年度实现净利润为-440640.43元。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的公司福庄采育场所属的面积为322682亩的森林资源，其中具有经营收益权的面积264155亩（包括国有林206220亩、集体拨交林14086亩、集体购并林13864亩、投资公司林29985亩），不具有收益权的面积58527亩。林分杉木、马尾松及天阔叶林为主。立地条件以Ⅱ、Ⅲ类为主。林分生长水平中等。
四、关联交易的主要内容
1、承包经营期限为30年（涉及集体林地经营期限的，按原租赁或合作协议执行）。
2、承包经营范围为公司福庄采育场经营总面积322682亩。
3、承包方为公司与惠好林业（香港）有限公司合资成立的公司--福建省永惠林业有限公司。
4、在整个承包期内，发包方给予承包方福庄采育场森林资源的独立承包经营权，由承包方对福庄采育场森林资源进行经营和管理。承包方承担经营风险，发包方获取固定收益。承包期满后，承包方将福庄采育场的森林资源返还给发包方。若返还时福庄采育场的森林资源低于现有蓄积量，则不足部分承包方按移交当期市场价补偿发包方；若返还时福庄采育场的森林资源高于现有蓄积量，则超出部分发包方按移交当期市场价补偿承包方。承包方还必须负责营林投入和森林"三防"的建设，且其每年更新造林的成效应当符合国家标准并通过林业行业主管部门的检查和验收。
5、在整个承包期限内，承包方仍然以"福建省永安林业（集团）有限公司福庄采育场"作为承包经营福庄采育场森林资源的经营主体。承包方应对福庄采育场的经营行为负责。
6、承包经营期内，承包方对福庄采育场的经营活动单独建账、独立核算、独立纳税。福庄采育场独立会计主体所产生的利润皆作为承包方依据所签订合同进行经营管理的相应收益，归承包方所有，并从福庄采育场独立会计主体依法纳税后支付给承包方。
7、根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，福庄采育场森林资源总面积322682亩，其中需进行价值评估具有经营收益权的面积为264155亩，30年收益权评估按6%的贴现现值为12292.7万元。拟确定承包费用为：第1-5年每年承包费600万元；第6-10年每年承包费800万元；第11-20年每年承包费1000万元；第21-30年每年承包费1500万元，总承包费按6%的贴现，现值为12597.8 万元。
8、需由公司股东大会批准并授权公司报有权审批的政府部门批准后组织实施。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
惠好林业（香港）有限公司的实际控制人为美国惠好公司。美国惠好公司成立于1900年，总部设在美国华盛顿州大西雅图地区，在林产品行业中"社会责任"一项排名世界第一，是世界上最大的针叶和阔叶板材、针叶商品木浆、工程木产品生产商，拥有和经营着1500万公顷的林地，于上世纪六十年代发起了速生丰产林项目，100%的林地通过了ISO14001环境管理体系认证，100%的北美林地通过了SFI或CSA认证，目前年营业额超过230亿美元，在财富500强排名第105位。在承包经营期中，公司可以借鉴和学习美国惠好公司在森林可持续经营方面的成功经验，特别是在种苗培育、林业机械化以及环境保护方面的先进经验和工业原料林建设方面的成功做法，对提升公司的森林经营水平，实现公司森林可持续经营具有十分重要的现实意义，同时促使公司的森林经营的水平同国际先进水平接轨。此外，该交易所产生的收益预计将超过公司现有自营该标的所产生的收益，为公司带来较好的经济效益。
六、独立董事的意见
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定，审议过程关联董事实施了回避表决。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、关联交易协议签署情况
在获得公司股东大会批准后，公司将适时与关联方签署相关协议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事独立意见书
3、资产评估报告
特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2008年4月21日 |
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