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永安林业(000663)关于处置大鹏创业投资有限责任公司股权的公告 2007-10-23
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福建省永安林业（集团）股份有限公司关于处置大鹏创业投资有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本公司现持有大鹏创业投资有限责任公司（以下简称“大鹏创投”）7500万股股权，占其总股本15%。经公司第五届董事会第五次会议审议通过：拟按6000万元的价格将公司所持有的大鹏创投7500万股股权转让给陕西华圣实业有限责任公司，并同意提交公司2007年第一次临时股东大会表决。
上述交易未构成关联交易。
2、公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事出具了独立意见书。
本次交易尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决通过后实施。公司将根据该项目进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易各方当事人情况介绍
1、名称：陕西华圣实业有限责任公司（以下简称“华圣实业”；企业性质：有限责任公司；注册地及办公地点：西安市高新区火炬大厦8层；法定代表人：王魁；主营业务：机电及成套设备、仪器仪表、汽车配件、专用机油、电子产品、计算机软硬件及零件的研制、销售、租赁和售后服务；机电、自动化控制、环保及网络工程的承包及技术咨询；五金交电、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、工艺美术品、针纺织品、保健品（口服除外）的批发零售、代购代销。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮油、农副产品、食品原料的批发零售；工农业、交通科技项目投资及开发；石油化工产品、燃料油（成品油、化学危险品除外）的销售；煤炭购销。主要股东：陕西华圣企业（集团）股份有限公司。
2、主要业务发展状况：近年来，华圣实业的业务集中在油田老业务的维护及新技术新业务的开发上，致力于引进国外先进的技术和设备，与美国、日本、欧盟、东南亚及西亚等多数国家建立了长期稳定的贸易合作关系。公司先后为中石油、中石化所属长庆、青海、江苏、新疆、四川、吉林及延长等油矿管理局引进了大量先进的石油开发和装备技术。在化工、建材与环保方面积极与国际货币基金组织合作，为国内多家公司引进集中供热、污水处理项目先进技术与优质服务，并成功参与陕西多条高速公路建设。
3、华圣实业公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
4、华圣实业成立至今从未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的大鹏创投7500万股股权，该项资产上未涉及担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述股权为公司于2000年至2001年间分两次向大鹏创投投资累计7737.61万元所持有，2005年初，受大鹏证券有限责任公司被中国证监会责令关闭事件的影响，公司自2004年度起对该笔投资提取减值准备。到目前为止，公司对该投资已计提减值准备3577万元，该投资帐面价值为4160.61万元。
2、大鹏创投主要股东为大鹏控股有限责任公司，其持股比例为49%。大鹏创投主营业务：投资科技型的高成长性创业企业；注册资本：50000万元；设立时间：2000年9月；注册地点：深圳市福田区深南中路电子科技大厦六层；本次交易中，有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权；受大鹏证券被关闭事件的影响，大鹏创投近年来生产经营处于不正常状态，公司无法取得该公司最近一年及最近一期的财务报表，截止2006年9月30日，大鹏创投资产总额为12649.03万元，负债总额8638.02，净资产为4011.01万元；2005年度，大鹏创投主营业务收入为零，投资收益1515.28万元，营业外支出19000万元，利润总额-17825.45万元。以上财务数据未经审计。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次交易需经公司2007年第一次临时股东大会批准后方可实施。
2、经深圳市德正信资产评估有限公司2007年4月10日出具的资产评估报告，截止2006年9月30日，大鹏创投资产评估结果为资产总额13425.91万元，负债总额8638.02万元，净资产4787.89万元。目前，公司对该项目投资账面价值为4160.61万元。根据上述评估值值和账面值，经公司与华圣实业协商，最终确定成交价格为6000万元人民币。
3、经公司与华圣实业初步协商确定，在本次交易中，公司将在收到华圣实业全部受让款后办理股权过户手续。公司董事会认为：华圣实业具备支付上述款项的能力，同时，公司不会承担该等款项收回的或有风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产的目的是为了维护公司权益，妥善处理投资风险，本次交易预计将对公司2007年度产生约1800万元的利润。
特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2007年10月21日 |
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