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长春高新(000661)第五届二十三次董事会决议公告 2008-7-17
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长春高新技术产业（集团）股份有限公司第五届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）第四届二十三次董事会于2008 年7 月15 日上午9 时在公司会议室召开。会前公司董事会秘书处于2008 年7 月8 日以书面发送会议通知的形式通知了全体董事。会议应到董事8 名，实到董事8 名。
公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：公司出席会议董事以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：
一、审议通过了本公司董事会换届的议案；
本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：
鉴于本公司第五届董事会任期已满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会一致同意，决定推荐杨占民先生、张晓明先生、付洪仁先生、孙景忠先生、周伟群先生、安吉祥先生为公司第六届董事会人选，决定提名刘中民先生、赵志民先生、吴安平先生为公司独立董事候选人。董事候选人及独立董事候选人简历见附件一。
本公司第五届董事会独立董事就第六届董事会候选人发表了独立意见（详见附件二），同意上述提名。认为：本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，董事和独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法。
上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次董事会换届提名董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，且所有独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，其中独立董事候选人吴安平先生具有注册会计师从业资格。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；同意将该两项议案提交公司股东大会审议。
本次第六届董事会独立董事候选人刘中民先生、赵志民先生、吴安平先生的任职资格需经深圳证券交易所审核通过后再提交本公司2008 年度第一次临时股东大会审议。
第六届独立董事候选人提名人声明见附件三；
第六届独立董事候选人声明见附件四、附件五、附件六。
二、审议通过了关于董事会津贴的议案；
本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：
结合本公司实际，并参考其他上市公司的情况，公司拟向每位独立董事支付的津贴为每年4.8 万元（含税）、向其他每位董事支付的津贴保持不变，仍为每年1.2 万元（含税）。
上述2 项议案提请公司2008 年度第一次临时股东大会审议。
三、关于提请召开2007 年年度股东大会的议案；本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：
公司拟定于2008 年8 月5 日召开2008 年度第一次临时股东大会，具体召开事宜参见“第五届二十三次董事会关于召开2008 年度第一次临时股东大会的通知”。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2008年7月17日
附件一：
第六届董事候选人简历如下：
杨占民，男，汉族，1954 年9 月出生，曾任吉林省物资集团总公司副总经理、吉林省物资总会副会长、吉林省国际经济贸易开发公司总经理、吉林吉信国际经贸集团股份有限公司总经理，现任长春高新技术产业发展总公司副总经理、长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事长、总经理。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其在本公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人处担任行政职务，该候选人未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓明，男，汉族，1955 年11 月出生，曾任吉林建工学院团委副书记、管理系主任；长春高新技术开发公司经理；现任长春高新技术产业发展总公司董事长、总经理。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其在本公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人处担任行政职务，该候选人未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
付洪仁先生，男，汉族，1962年8月出生，研究生学历。高级经济师、高级政工师。曾任长春市乡企局处长，长春高新技术产业发展总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会召集人。现任长春高新技术产业发展总公司副总经理。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其在本公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人处担任行政职务，该候选人未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙景忠先生，男，汉族，1954年12月出生，大专学历。高级经济师。曾任长春市物资局支部书记，长春高新技术产业开发区管委会副处巡视员，长春医药股份有限公司总经理，长春高新技术产业发展总公司总经理助理。现任长春高新技术产业发展总公司党委副书记、副总经理。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其在本公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人处担任行政职务，该候选人未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周伟群，男，汉族，1957 年6 月出生，曾任长春高新技术产业开发区管委会调研处处长、长春高新技术产业开发区进出口贸易公司总经理，现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。该董事候选人持有本公司股票3,767 股，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
安吉祥，男，汉族，1961 年3 月出生，曾任长春高新技术产业开发区管委会财务部职员，长春高新技术产业（集团）股份有限公司财务部部长、长春高新技术产业开发区管委会财务局局长、长春医药集团总裁助理、长春高新技术产业（集团）股份有限公司副总经理。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事提名人简历如下：
刘中民，男，汉族，1943 年3 月出生，曾任长春市建筑工程总公司副总经理、长春市建设委员会主任、吉林省建设厅副厅长、吉林省国际合作公司董事长、长春市政府副秘书长。现已退休。已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵志民，男，汉族，1948 年8 月出生，曾任长春市经贸委副主任、长春高新技术产业开发区管委会副主任。已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴安平，男，汉族，1960 年4 月，曾任长春大学管理学院教师、长春大学旅游学院教学副院长，现任长春大学旅游学院院长。具有注册会计师从业资格。已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。该董事候选人不持有本公司股票，该董事候选人与本公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 独立董事对董事会换届董事候选人提名的独立意见
长春高新技术产业（集团）股份有限公司第五届董事会任期届满，公司董事会已向本人提交了新一届董事会候选人的资料。本人审阅了有关文件，并就相关情况向公司进行了询问，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们参加了公司于2008 年7 月15 日召开的第五届二十三次董事会会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：
1）同意公司董事会就第六届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，董事和独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法。
其中，独立董事候选人赵志民先生曾任长春高新技术产业区管理委员会副主任，自2008 年5 月23 日起已不再担任长春高新技术产业区管理委员会副主任职务，并将于2008 年8 月20 日正式退休。鉴于本公司第五届董事会任期截止至2008 年5 月25 日，且赵志民先生已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。因此为保证新一届董事会的顺利组成，现提前提名赵志民先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。
已上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次董事会换届提名董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；
2） 被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，且所有独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，其中独立董事候选人吴安平先生具有注册会计师从业资格。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；
3）同意将该两项议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签名）：
刘中民、董方言、吕长江
2008 年7 月14 日
附件三：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明
提名人长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）董事会现就提名刘中民先生、赵志民先生、吴安平先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附《独立董事候选人声明书》），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格； 二、符合本公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性： （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职； （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东； （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； （五）被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 五、提名人就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行了核实，独立董事候选人不存在以下情形： （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年受到中国证监会行政处罚的； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的； （五）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的； （六）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织
任职的； （七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2008年7月14日
附件四：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明
声明人刘中民：作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司第六届董事会
独立董事候选人，现公开声明，本人与长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“该公司”）之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深
圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘中民（签字） 2008年7月14日
长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“该公司”）
2、姓名：刘中民
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。
三、是否为在该公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√
如是，请详细说明。 四、是否是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√ 如是，请详细说明。 五、是否是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√ 如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√ 如是，请详细说明。 本人刘中民（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任该公司的独立董事。
声明人：刘中民（签署）
2008年7月14日
附件五：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明
声明人赵志民：作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司第六届董事会
独立董事候选人，现公开声明，本人与长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“该公司”）之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深
圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵志民（签字）
2008年7月14日
长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“该公司”）
2、姓名：赵志民
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在该公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√
如是，请详细说明。 四、是否是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人赵志民（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任该公司的独立董事。
声明人：赵志民（签署）
2008年7月14日
附件六：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴安平：作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司第六届董事会
独立董事候选人，现公开声明，本人与长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“该公司”）之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深
圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴安平（签字） 2008年7月14日
长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“该公司”）
2、姓名：吴安平
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在该公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√
如是，请详细说明。 四、是否是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人吴安平（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任该公司的独立董事。
声明人：吴安平（签署） 2008年7月14日
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
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