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长春高新（000661）出售核心企业之谜 2004-1-5
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长春高新出售核心企业之谜
□记者冬贝长春报道
长春高新（000661）这家在证券市场上历来低调的公司，近日因为一则公告而备受瞩目。
高俊芳的自买自卖？
2003年12月16日公司董事会通过决议，拟全部转让公司持有的控股子公司———长春长生生物科技股份有限公司59.68%的股权，每股转让价格为2.4元。长生生物股权受让方之一是现任长春高新的副董事长、长生生物的董事长兼总经理高俊芳女士。高俊芳将受让长生生物1734万股股权，占长生生物总股本的34.68%，转让金额为4161.6万元；同是上市公司的亚泰集团（600881）将受让长生生物1250万股，占长生生物总股本的25%，转让金额为3000万元。
高俊芳作为关联方回避了长春高新出售长生生物股权议案的表决。金元证券有限责任公司就此项关联交易出具了独立财务顾问报告，认为“经过审慎、必要的调查，结合本独立财务顾问的专业判断，该项交易体现了公平、公正、公开的原则，符合长春高新及其全体股东的利益，没有损害长春高新非关联股东的利益。”长春高新的两位独立董事吕长江和董方言先生也分别就该项关联交易发表了积极的看法，认为维护了上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，对长春高新的盈利能力不会产生影响。然而，事实果真如此吗?记者日前围绕长春高新出售核心资产这一问题进行了调查。
长春高新主营新药开发、技术转让、技术咨询服务、基础设施开发等，截止2002年末，公司总资产为123638.5万元，股东权益为46042万元，总股本为13132.7万股，流通股7980.3万股，其中控股股东长春高新技术产业发展总公司拥有4547.5万股国有股，占总股本的34.63%。2002年长春高新实现主营业务收入46178.8万元，净利润737.97万元，2003年1—9月末实现主营业务收入28058.58万元，净利润-2000.5万元，公司的主营业务收入和利润主要来自长生生物等控股制药企业。2002年长生生物实现主营业务收入14679万元，净利润2634万元，2003年1—10月末，实现主营业务收入9551万元，净利润1147.5万元。由此可见，长生生物是长春高新的第一盈利大户。
长春高新出售长生生物全部股权的目的是什么？该公司董事会公告中称，转让长生生物股权是为了加快公司医药产业发展的战略调整，实现企业由投资控股型向生产经营型的转变。然而，2003年4月1日公告的长春高新2002年年报中，公司的新年度工作计划还强调要“强化控股型集团化的发展模式，加强对外投资的经营管理”，为何短短几个月时间，长春高新董事会的经营方针就发生了如此大的改变，令人难以理解。
转让价就低不就高？
如果说长春高新出售长生生物股权的动机迷雾重重，那么出售价格则更加令人难以置信。根据长春高新的董事会决议，出售长生生物股权的每股价格是2.4元。表面上，截至2003年10月31日长生生物经评估的每股净资产为1.79元，最后确认的股权转让价格为每股2.4元，每股增值了34%。然而，考虑到长生生物是一家处在高速成长期的公司，34%的增值就显得微不足道了。资料显示，2000年、2001年、2002年长生生物分别实现主营业务收入3645.9万元、6002.7万元、14679.1万元，实现净利润526.6万元、1004.7万元、2634.4万元，近三年来该公司的主要经营指标都是在成倍增长。特别是2003年下半年以来，长生生物生产、销售了流感疫苗250万人份，流感疫苗始终处于脱销状态。据业内人士透露，如果没有其它外在影响因素，今年长生生物的利润应该相当可观。
长生生物卓越的盈利能力和高速成长性，导致求购者趋之若骛，云南、河北、四川等全国各地的企业纷纷前来洽谈收购事宜，并报出了相当诱人的条件，然而长春高新董事会却丝毫不为之所动。就在公司董事会决议以每股2.4元出售长生生物全部股权的前一周，即2003年12月9日，一家生物制药有限公司还给长春高新董事长杨占民发了一封函，表示愿意以每股3元的价格受让长生生物的全部股权。同一天，该公司还给吉林省政府的一位主要领导打了一份报告，称“此前，我公司曾多次就“长生生物”股份转让及本公司受让上述股份之意向长春高新致函。期间，我们的报价均高于其他方报价，但从未得到过公平竞争的机会。目前，我公司已给长春高新报价3元/股，高出其他方协议收购价，但我公司仍没有得到介入的机会。”据媒体报道，西南一家上市公司也曾先后三次就收购长生生物股权示意，向长春高新报过价，7月份的报价是每股2.4元，10月份是2.6元，11月初又报了2.8元，然而也终于没有获得机会。
据了解，吉林省政府主要领导在此之前曾多次就“长生生物”股权转让一事作过批示，但长春高新董事会仍然“我行我素”，并通过了以2.4元/股转让长生生物股权的决议。据一位证券分析师介绍，依据长春高新目前“一股独大”的现状，在股东会上通过以2.4元/股出售长生生物股权的董事会议案并不难，因此他建议有关证券监管部门和国有资产监督管理部门应该对长春高新出售核心资产这一有争议的做法进行专项调查，从而确保国有资产不流失，广大中小投资者的利益能够得到切实保护。
股权受让款从哪里来？
还有一件令人不可思议的事，长春高新董事会公开披露的文件中声称，“关联人收购方———长春高新副董事长高俊芳经济状况良好，有能力支付收购长生生物股权的款项。”然而，从公开披露的信息可以看出，现年49岁的高俊芳曾经担任过长春生物制品研究所财务处处长、长春长生实业股份有限公司副总经理、总经理。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司副董事长、长春长生生物科技股份有限公司董事长兼总经理。长春高新2001年和2002年年报公布的高管人员年薪显示，高俊芳始终是国有企业的管理者，年薪先后为5.98万元和8.4万元（含税），而收购长生生物1734万股股权，总计需要支付4161.6万元。4161.6万元对一个自然人而言不是一个小数目，作为国有企业的管理者的高俊芳，这笔股权收购款将从哪儿来？
在长春高新董事会发布公告的前一天，全国各大媒体（《吉林日报》在头版）刊登了国务院办公厅转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，其中对管理层收购提出了明确的要求，“经营管理者不得参与转让国有产权的决策，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等”。对照国家有关规定，长春高新董事会何出上述所为？记者将密切关注事态的发展，并将对此事进行追踪报道。 |
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