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珠海中富(000659)关于公司治理整改完成情况的说明暨资金占用问题的自查自纠报告的公告 2008-7-30
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珠海中富实业股份有限公司关于公司治理整改完成情况的说明暨资金占用问题的自查自纠报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步加强公司的规范运作，提高公司治理水平，健全和完善公司各项制度，在顺利完成2007 年上市公司治理专项活动后，根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）的要求和中国证监会《公告[2008]27 号》文件的指导精神，公司继续开展公司专项治理活动，对治理情况进行深度自查，同时开展关于资金占用的自查自纠专项工作。
一、上市公司治理专项活动及整改情况
1、公司治理专项活动情况
2007年4月启动公司治理专项活动后，公司严格对照相关法律、行政法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行深层次剖析。经过内部自查、公众评议，结合广东证监局现场检查后出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的通报的函》，分析公司目前治理情况、取得成就、存在问题，明确整改措施，并形成《珠海中富专项治理活动自查报告和整改计划》、《珠海中富关于公司治理专项活动的整改报告》。形成的报告经公司董事会会议审议通过，于2007年7月3日和10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公开披露。
2、公司内部自查问题整改情况
经过自查，发现存在的问题及有待改进方面，形成《珠海中富专项治理活动自查报告和整改计划》，制定了整改措施并限时限期进行整改，现将整改报告中提及的整改项目和整改情况进行总结：
（1）董事会下设委员会的运作需要加强。
整改情况：公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，每个专业委员会有各自明确的职责分工，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。
董事会借鉴其他上市公司的成熟做法，涉及重大事项（如重大项目论证、董事监事高管的聘任、年度审计报告、会计师事务所聘任、重大关联交易等等）专业委员会按照职责范围召开会议形成专门意见提交董事会，充分发挥独立董事的专家优势，提高决策的科学性和效率。
（2）公司制度需进一步增补修订。
整改情况：按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求制订了《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》，修订《公司章程》和完善《募集资金管理制度》，并随着证券市场的发展及时修订和完善相关制度。
（3）公司内部管理制度需进一步完善。
整改情况：公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。公司充分发挥预算的指导作用，把费用开支与实现收入利润挂钩，超额完成任务实施奖励及辅之其他有效的激励办法，充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。
（4）公司在资本市场上的创新还不够。
整改情况：公司已在决策层面进行调整，引入多名熟悉资本市场的人士担任公司董事，务求充分利用资本市场的机遇，结合产业经营和资本运作，发挥资本市场的巨大作用，实现企业做大做强，为投资者创造更好的回报。
3、广东证监局的检查意见及本公司整改情况
经过监管人员的现场检查，2007年9月25日广东证监局出具了《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的通报的函》，认为本公司重视公司治理自查和接受公众评议工作，与控股股东在业务、人员、财务、机构和资产等方面基本分开，拥有独立完整的业务经营系统，"三会"及经营班子运作正常；内部控制制度基本建立健全，内部稽核体制相对完备；公司能够按规定履行信息披露义务，运作透明度不断提高，与投资者关系基本良好。同时《通报函》对公司法人治理情况作出了综合评价并提出整改建议，公司及时组织有关人员认真学习，针对存在问题逐一分析，研究、制定和落实整改措施，按照整改计划由责任人具体抓、在要求的整改时间内完成整改工作，情况如下：
（1）进一步完善公司治理运作制度。
整改建议：制订《独立董事工作制度》、《对外担保制度》，按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》修订《公司章程》，以及根据最新的法律法规和股票上市规则完善《募集资金管理制度》。
整改情况：公司已经制订了《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》，修订《公司章程》和完善《募集资金管理制度》，并随着证券市场的发展及时修订和完善相关制度。
（2）详细记录监事会会议记录。
整改建议：安排专人进行监事会的会议记录，严格记录每名监事的发言要点，并要求监事核实签名，力争内容详实。
整改情况：监事会召开会议指定专人担任记录人，详细记录每名监事的发言要点，会议记录完整，监事核实签名，会后作为档案保存，会议决议充分及时披露。
（3）加强对主要子公司的管理控制。
整改建议：调整充实子公司的董事会,充实子公司监管力量，提高管理控制水平,加强对子公司的内部审计力度。
整改情况：
A、调整子公司的董事会，由总部领导直接担任董事，强化对子公司日常经营决策的控制，确保总部的决策能有效的贯彻和执行，切实掌控子公司的运作情况。
B、招收更多财务、营运管理方面的专才，充实子公司监管力量，规范各类数据的填写和上报，发挥ERP 系统的实时处理分析功能，加强对子公司生产经营和财务状况的监控。
C、完善子公司的激励机制和监管措施；按照各个子公司的投资总额、资产规模、收入利润等等指标的差异，有针对性的进行费用开支和预算指标的考核。
D、增加内部审计的人员配置，提高审计效率，实施专项审计和常规审计相结合，加大对子公司的内部审计力度，对发现的问题及时纠正和严肃处理。
自2007 年开展专项治理工作以来，至2008 年6 月30 日，通过自查整改、公众评议和深入整改，公司已经完成所发现的问题的整改工作，收效良好。随着公司治理专项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会专项治理活动的要求，继续持续性的提高公司治理水平，以内控制度建设为重点，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
二、防止资金占用自查自纠专项工作情况
2008年6月底，公司向董事、监事、高管人员传达了证监会关于防止大股东占用上市公司资金视频会议精神，强调开展专项治理活动及自查自纠工作的重要性，组织学习中国证监会[2008]27号文件、《关于防止大股东占用上市公司资金问题反弹的通知》、《关于开展上市公司资金占用自查自纠、进一步规范公司运作的通知》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》以及其他相关法律法规，部署公司专项治理及自查自纠工作。
2008年6月27日至7月22日，由公司领导牵头、审计部、财务部安排专人负责具体执行，按照新修订的《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及公司内部规章制度，公司对大股东占用上市公司资金、法人治理、内部控制等方面进行自查自纠，情况如下：
1、2008 年上半年资金占用及其他关联资金往来情况
（1）控股股东Asia Bottles (HK)Company Limited 与上市公司
及其子公司之间没有发生经营性和非经营性资金往来及关联担保情况。
（2）控股股东关联方Beverage Packaging Investment Limited、
Beverage Packaging (HK) Company Limited 与上市公司及其子公司之间没有发生经营性和非经营性资金往来及关联担保情况。
（3）Beverage Packaging (HK) Company Limited 其附属企业与
上市公司及其子公司之间发生的资金占用及其他关联资金往来情况：
经营性资金占用应收账款473.99 万元、预付账款28.58 万元，上述经营性资金款项按双方约定的赊销期限结算付款；非经营性资金占用其他应收款151.91 万元，该非经营性资金为厂房、设备租用及该经济行为所引起代收代付水电费，截止2008 年7 月22 日上述非经营性资金占用关联方已全部清理完毕。
2、相关规章制度的建立健全和落实执行情况
（1）公司规章综合情况
A、公司组织与治理架构：公司建立了符合公司法和相关法律要求的组织与治理架构。
B、公司规章的建设情况
①公司制定和完善了公司章程，并在章程中明确规定公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产，建立了对控股股东所持股份"占用即冻结"的机制。
②公司制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理办公会议议事规则及独立董事工作制度。
③公司制定并完善了审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则；成立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（2）公司内部控制制度建立及执行情况
①公司控股子公司的内部控制情况
公司的全资及控股子公司必须主要根据公司的总体战略规划实行独立经营，按照公司中长期的经营计划、完成公司规定的经营业绩及各项业务指标；各全资及其控股子公司必须统一执行公司颁布的各项管理规章制度，公司各职能部门按职能对口对全资及其控股子公司进行专业指导、监督。
②公司募集资金使用的内部控制
公司建立了珠海中富募集资金管理制度，按募集资金的用途进行管理、使用；并对相应的信息披露等作了明确规定。
③公司重大投资的内部控制情况
公司建立了珠海中富投资管理制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序，投资事项研究评估等作了明确的相关规定；公司严格按照管理制度执行并对所有资本性等重大投资进行评估管理。
④公司对外担保的内部控制情况
公司建立了珠海中富对外担保管理制度，对公司对外担保的基本原则、担保对象的审查程序、担保的审批权限及审议批准程序、担保管理程序等作了明确的相关规定；公司对外担保已按管理制度执行。
⑤公司关联交易的内部控制情况
公司建立了珠海中富关联交易制度和关联交易管理办法，对公司关联交易的基本原则、关联人和关联关系、关联交易及其价格、关联交易的决策权限、关联交易的披露等作了明确的相关规定；公司每年依据公司经营发展向董事会和股东大会提交"年度日常关联交易议案"。公司日常发生的关联交易严格按照制度和管理办法执行。
⑥公司信息披露的内部控制情况
公司建立了珠海中富信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，对公司信息披露的基本原则、信息披露的内容及披露标准，定期、临时报告制度，重大事项的报告、传递、审核、信息披露的程序及信息沟通，重大信息的范围、重大信息内部报告程序及未公开披露的信息保密机制和信息披露的责任追究机制作了明确规定，对控股股东、实际控制人的信息问询、管理及披露作了具体要求，确保公司信息能及时、准确、完整的对外披露；公司所有的应该披露的信息都按信息披露管理制度和重大信息内部报告制度予以披露和报告，未公开披露的信息按保密机制执行。
3、公司整改措施与整改效果
（1）针对经营性资金占用应收账款473.99万元、预付账款28.58
万元的情况，鉴于该经营性资金是上市公司及其子公司与关联方正常经济往来，该资金在公司关联交易可控范围之内，期限仍在双方合同约定正常交易的信用期之内，公司将严格按照购销合同执行。同期上市公司及其子公司经营性占用关联方资金应付帐款1509.87万元。
（2）针对厂房、设备租用及该经济行为所引起水电代收代付非
经营性资金占用其他应收款151.91万元，截止2008年7月22日上述非经营性资金占用关联方已全部清理完毕。
公司将持续健全以财务控制为核心的内控机制，每月检查上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况；同时强化内审部门的稽核监管职能，加强对经营活动和内部控制执行的监督检查，确保内部控制制度的有效执行。通过防止控股股东及其关联方占用上市公司资金长效机制的逐步建立和完善，杜绝控股股东及其关联方违规占用行为的发生，保障公司长期稳定的发展。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2008 年7 月28 日 |
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