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关于*ST中钨(000657)2008年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-5-30
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湖南启元律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中钨高新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席公司2008年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对会议进行现场律师见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，出具法律意见书。本律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2008年5月14日《中国证券报》上的《中钨高新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《中钨高新材料股份有限公司关于股权转让暨关联交易公告》；
2、刊登在2008年5月14日《中国证券报》上的《中钨高新材料股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会通知》；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2008年5月12日召开公司第五届董事会第七次会议，通过了召开本次股东大会的议案，并于2008年5月14日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站上刊登了《中钨高新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。
2、公司董事会在2008年5月14日《中国证券报》及深圳证券交易所网站上刊登了《中钨高新材料股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、股权登记日、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式。
3、本次股东大会于2008年5月29日在公司会议室召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与股东大会通知所公告的内容一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计8名，代表股份85809855股，占公司股份总数的38.55％，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除上述股东或股东代理人外，公司部分董事和董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司其他高级管理人员及本律师列席会议。
本律师认为，出席、列席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用记名投票方式逐项表决。本次股东大会审议的议案属于关联交易，出席本次股东大会的关联股东回避了该项议案的表决。本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2008年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2008年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2008年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2008年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
湖南启元律师事务所
负责人：袁爱平
经办律师：袁爱平
李 荣
2008年5月29日 |
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