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*ST中钨(000657)关于股权转让暨关联交易公告 2008-5-14
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中钨高新材料股份有限公司关于股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司向湖南有色金属控股集团有限公司控股子公司湖南有色置业发展有限公司转让南宁德瑞科实业发展有限公司75%股权，由于湖南有色金属控股集团有限公司系本公司控股股东湖南有色金属股份有限公司的控股股东，因此此项交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联方董事杨伯华、吴国根、张毅回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。
● 交易对上市公司的影响：此项股权转让将有利于公司优化资源配置，剥离亏损的非主业资产，集中资源做强做大公司的硬质合金业务。
一、关联交易概述
公司将控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科”）75%的股权转让给湖南有色置业发展有限公司（以下简称“有色置业”），股权的转让价格按照经审计机构审计后的净资产价值及原广州策诚庆投资管理有限公司持有的德瑞科25%的股权交易价格确定。根据湖南天华会计师事务所出具的《南宁德瑞科实业发展有限公司审计报告》，截至审计基准日（2007年12月31日），德瑞科经审计后的净资产值为16067.38万元；原广州策诚庆投资管理有限公司持有的德瑞科25%的股权交易价格为3390万元(此股权转让事项公司已在2008年3月13日的《中国证券报》和《证券时报》上披露)。
据此，公司持有德瑞科75%股权的转让价格为12050.54万元，有色置业将以现金方式支付。由于受让方为湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色集团”）的控股子公司，同时，有色集团为本公司控股股东湖南有色金属股份有限公司的控股股东，因此此项交易构成关联交易。
二、关联方介绍
有色置业系本公司第一大股东湖南有色金属股份有限公司的控股股东有色集团的控股子公司，法定代表人为张一宪，注册资本为13000万元人民币，注册地湖南省长沙市劳动西路342号有色大厦A栋 1010，主要经营业务：房地产开发经营；建筑材料、五金交电、水暖器材销售。
三、关联交易标的基本情况
1、 转让股权的基本情况
本次转让标的为德瑞科75%的股权，注册资本：10000 万元，注册地址：南宁市中山路66号金外滩大厦25楼，经营范围：有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品的设计及研发和销售，房产物业出租及房地产开发与销售等。
2、本次转让的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
3、资产审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的湖南天华会计师事务所对本次转让资产进行了审计，并出具了湘天华株报审字（2008）第 157 号《南宁德瑞科实业发展有限公司审计报告》。依据审计结果，截至2007年12月31日，德瑞科总资产37016.75万元、负债总额20949.37万元，净资产16067.38万元。
四、本项交易合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
协议当事人：本公司、有色置业
协议签署日期：2008年5月12日
交易标的：本公司控股子公司德瑞科75%股权交易价格：12050.54万元。审计基准日（2007年3月31日）后交易标的产生的收益归股权受让方所有。
交易结算方式：现金结算。
协议生效条件：需经本公司股东大会非关联股东二分之一批准；
协议生效时间：本公司股东大会非关联股东批准该交易事项日。
2、成交价格的依据：根据德瑞科审计后的净资产值16067.38万元及原广州策诚庆投资管理有限公司持有的德瑞科25%的股权交易价格3390万元为依据。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让，不涉及人员安置，完成后不会产生关联交易。股权转让所得款项用于补充公司流动资金。另外，本公司不存在为德瑞科提供担保、委托其理财，以及德瑞科占用公司资金等方面的情况。
六、交易对方履约能力分析
有色集团已经对本次关联交易方有色置业进行现金增资，由有色置业以增资获得的资金收购南宁德瑞科75%的股权。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易不会对本公司损益产生重大影响。股权转让交易完成后公司不再持有德瑞科的股权，作为公司主要亏损源，德瑞科2008年全年及以后经营业绩将不再影响本公司业绩。同时本次股权转让将有利于改变公司目前主业不明的现状，剥离连年亏损的非主业资产，优化资源配置，集中资源做强做大公司的硬质合金业务。公司董事会认为此项股权转让符合公司利益。
八、独立董事意见
公司三名独立董事事前均认可该项交易，认为此项关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可此项交易的文件；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、审计报告。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二○○八年五月十四日 |
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