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中钨高新(000657)2008年日常关联交易公告 2008-4-23
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中钨高新材料股份有限公司2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月21 日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了公司与自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司（以下简称“自硬进出口公司”）、自贡科瑞德新材料有限责任公司（以下简称“科瑞德公司”）、自贡亚西泰克高新技术有限责任公司（以下简称“亚西泰克公司”）拟订的“2008年日常关联交易协议”。交易各方在董事会会议召开后签署了关联交易协议。
由于自硬公司为公司第二大股东（占公司股本11.51%），而自硬进出口公司、科瑞德公司及亚西泰克公司又为自硬公司控股子公司，因此上述交易构成关联交易。
董事会对上述关联交易协议表决时，关联董事放弃了投票权。同时，独立董事发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司与自硬公司、自硬进出口公司、科瑞德公司及亚西泰克公司签署的“2008年日常关联交易协议”尚须获得公司股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
二、关联方介绍
1、自硬公司
自硬公司成立于1965年5月，注册地址:自贡市人民路111号，法定代表人杨伯华，注册资本人民币5亿元，主要经营业务：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口业务。
自硬公司持有本公司11.51%的股份，为本公司第二大股东。
2、自硬进出口公司
自硬进出口公司成立于2003年9月22日，注册地址:自贡市人民路111号，法定代表人周崇建，注册资本人民币300万元，主要经营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售硬质合金、钨钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具产品、有色金属产品、超硬材料、模具、机械设备、化工产品、建材、机械加工、技术服务。
由于自硬公司为自硬进出口公司控股子公司，因此自硬进出口公司与本公司存在关联关系。
3、科瑞德公司
科瑞德公司成立于2003年1月，注册地址:自贡市人民路130号，法定代表人张毅，注册资本人民币2145万元，主要经营业务：主要生产WC、CP料、Co粉，硬质合金切削刀片、耐磨零件、模具及地矿类产品，以及矿山钎具、截煤工具、刀片精磨等硬质合金深加工。
由于科瑞德公司为自硬公司控股子公司，因此科瑞德公司与本公司存在关联关系。
4、亚西泰克公司
亚西泰克公司成立时间为2001年9月，注册地址：自贡市人民路111号，法定代表人张炜，注册资金660万元人民币，经营范围为设备制造。
由于亚西泰克公司为自硬公司控股子公司，因此亚西泰克公司与本公司存在关联关系。
三、预计2008年日常关联交易基本情况
单位:人民币万元
关联交 按产品或劳务等进一步 关联方 预计总金额 占同类交 2007年
易类别 划分 易的比例 总金额
采购原 原辅材料及半成品 自硬公司 128900 86.57% 29299
材料 能源动力及劳务 自硬公司 11750 100% 3638
销售 硬质合金及劳务 自硬公司 167442 94.51% 132823
产品 硬质合金及半成品 自硬进出口公司 9734 5.49% 15936
平均设 未用设备 亚西泰克公司 2800 100%
备及配 备件及工器具 亚西泰克公司 600 5%
套服务 热喷涂、防腐补胶等 亚西泰克公司 300 1%
采购原 碳化钨 科瑞德公司 4600 10%
材料及 混合料 科瑞德公司 5200 10%
提供加
工服务 生产加工费 科瑞德公司 1000 10%
销售废 废合金 科瑞德公司 1000 10%
旧物资 闲置固定资产 科瑞德公司 100 20%
原生碳化钨 科瑞德公司 1200 10%
合金 科瑞德公司 1000 10%
合计 335626
四、定价政策与定价依据
按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。转供水电的价格按国家（或地方）定价；代购商品及代销产品的服务费参考市场价并兼顾成本的原则收取；资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司与自硬公司、自硬进出口公司、科瑞德公司及亚西泰克公司发生的日常关联交易是为满足公司生产经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司交易价格公允。因此，公司与关联方之间的日常交易不会损害公司利益。
六、独立董事认可情况和发表的独立意见
独立董事认为，董事会审议上述关联交易事项已经其事前同意；
上述关联交易对公司的生产经意是必要的、有利的；上述关联交易协议的签订遵循了市场原则，确定的价格是公允的；关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定；
未发现上述关联交易中存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
七、关联交易协议的签署情况
根据公司五届六次董事会决议，2008年4月21日，公司与自硬公司签订了《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《产品销售协议》、《动力能源供应协议》、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《原辅材料供应协议》、《经营租赁合同》；与自硬进出口公司签订了《进出口代理协议》；与科瑞德公司签订了《原料供应及废旧物资处置协议》；与亚西泰克公司签订了《生产装备供应及配套服务协议》。
上述协议期限均为一年，自2008年1月1日至2008年12月31日。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、关联交易协议
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二00八年四月二十三日 |
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