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中钨高新(000657)关于控股子公司股东股权转让事项暨关联交易的公告 2008-3-13
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中钨高新材料股份有限公司关于控股子公司股东股权转让事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称"德瑞科公司"）注册资本人民币壹亿元，其中中钨高新材料股份有限公司（以下简称"本公司"）持有75%股权；广州策诚庆投资管理有限公司（以下简称"策诚庆公司"）持有 25%股权。目前，策诚庆公司拟将其所持德瑞科公司25%股权转让给湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称"湖南有色集团"）。本公司董事会同意放弃对策诚庆公司所持德瑞科公司25%股权的优先受让权。
由于湖南有色集团为本公司实际控股人，因此，本公司放弃对策诚庆公司所持德瑞科公司25%股权的优先受让权，构成了本公司的关联交易。
2008年3月12日，本公司第五届董事会2008年第一次临时会议审议通过了《关于南宁德瑞科实业发展有限公司股东股权转让事项的议案》，三名关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
上述议案尚须提交本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：湖南有色集团
注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋
法定代表人：何仁春
注册资本：人民币28亿元
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
截止2007年12月31日，湖南有色集团总资产278亿元，净资产105亿元。
三、关联交易标的情况
截止2007年9月30日，德瑞科公司资产账面值52,517.15万元，负债账面值20,989.61万元，净资产账面值31,523.74万元。
四、关联交易的定价
策诚庆公司转让所持德瑞科公司 25%股权的价格不低于人民币3990万元。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
公司董事会同意放弃对策诚庆公司所持德瑞科公司25%股权的优先受让权，主要原因是：公司连续两年亏损，资金紧张；德瑞科公司近几年巨额亏损，短期内很难扭转亏损局面，将对公司经营业绩产生较大影响。
本公司放弃对策诚庆公司所持德瑞科公司25%股权的优先受让权，不会改变本公司对德瑞科公司的控股权，也不会对本公司生产经营和财务状况产生不利影响。但时，以策诚庆公司转让所持德瑞科公司25%股权的价格判断，该项交易完成可能对本公司持有德瑞科公司股权价值产生影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：由于公司连续两年亏损，资金紧张；德瑞科公司近几年巨额亏损，短期内很难扭转亏损局面，将对公司经营业绩产生较大影响等原因，本公司董事会同意放弃对策诚庆公司所持德瑞科公司25%股权的优先受让权。本公司董事会的上述决议是客观的、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。同时上述关联交易事项决策程序符合相关规定和《公司章程》的规定。
但时，以策诚庆公司转让所持德瑞科公司25%股权的价格判断，该项交易完成可能对本公司持有德瑞科公司股权价值产生影响。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第2008年第一次临时会议决议
2、本公司独立董事的独立意见
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二00八年三月十三日 |
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