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中钨高新(000657)股东内斗不休 湖南有色是否步中科信后尘 2006-9-14
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天泰研究：
日前，中钨高新公告指出，湖南有色金属股份有限公司尚未获得中国证监会豁免其要约收购义务的批复，因此公司股权分置改革方案暂且不能实施，公司股票将继续停牌。一旦湖南有色金属股份有限公司获得中国证监会豁免其要约收购批复及完成股权转让过户，公司将及时与商定股权分置改革实施的时间安排并公告。看来，中钨高新“命”悬湖南有色，而湖南有色也成了中钨高新救命草。话说，湖南有色会不会走原大股东中科信的老路呢？
2006年5月7日，湖南有色以1.85亿元的价格收购中科信集团所持中钨高新共计4751.9万股股份，占中钨高新总股本的27.78％。湖南有色由此成为中钨高新的潜在控股股东。湖南有色当时已经承诺股权收购与中钨高新的股改将组合运作。6月12日，中钨高新提出股改动议，开始停牌。6月21日，湖南有色通过增资扩股和股份转让，再度增持中钨高新股权至45.9％。中钨高新股改方案披露，公司将采用资本公积金转赠股本方式，用公司资本公积金向全体流通股股东转增40898134股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份5.49股。同时，占用公司2.43亿元资金的第二大股东自贡硬质合金有限责任公司作出追加送股承诺。
据查，截至2005年12月31日，自贡硬质合金占用中钨高新资金余额2.43亿元。自贡硬质合金承诺在2006年12月31日之前以其拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款。如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款，自贡硬质合金承诺在公司股改方案实施后向公司流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除。由于潜在大股东湖南有色在中钨高新提出股改动议停牌后才“闪电”增资控股自贡硬质合金，其对中钨高新股改方案的形成和股东占款等问题的解决显然举足轻重。
继第一大股东广州中科信集团欲甩手转让全部股权后，公司三法人股股东玩起了失踪游戏。中钨高新公告称，由于各种原因公司无法与法人股股东海南金蓉工贸实业公司、卓诚数据系统（北京）有限公司、海口世纪实业发展公司取得联系。资料显示，2005年6月海南金蓉工贸实业公司持有479115股，位列法人股第九大股东。而在2005年12月公布的十大股东中却不见海南金蓉工贸实业公司的身影。目前海南金蓉工贸实业公司、卓诚数据系统（北京）有限公司、海口世纪实业发展公司持股比例不详。
之所以如此，是因为业绩下滑股东三年无回报自公司第一大股东广州中科信集团入主后，中钨高新业绩出现逐年下滑。资料显示，公司净利润由2003年的3300万元下降到2005年的340万元，公司利润三年内缩水10倍。净资产收益率由2003年的5.80％下降到2005年的0.62％。2006年第一季度报表显示，中钨高新净资产收益率为负0.79％。此外，中科信入主后，中钨高新连续3年不分配，不转赠，投资者回报无从谈起。
今年初，中钨高新第一大股东广州中科信集团在与湖南有色经过多次洽谈后，于5月中旬签订了股权转让协议。广州中科信集团以1.85亿的价格将所持中钨高新27.78％股份全部转让给湖南有色。分析认为，近年来中钨高新业绩一直不好，资产质量不高，股东股改意愿不强。即使是股改，非流通股股东也不会为股改支付太高的对价。对于中钨高新更可能的是采取零对价或是定向转赠的方式完成股改。按照有关规定，公司第一大股东广州中科信集团的股权转让必须与本次的股改同时进行。股改完成后，湖南有色才能正式接手中钨高新，并为股改支付对价。在这当口，据悉中钨高新董秘已甩手离开。半年报显示，中钨高新2006年1-6月实现主营业务收入6.59亿元，同期增加44.77％；净利亏损987.46，同期降低286.99％；折合每股收益-0.06元，预计1至9月业绩亏损。值得关注的是，在报告期内，中钨高新控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司经营状况不佳，实现主营收入仅9.86万元，而成本费用则高达2061万元。最终该子公司亏损2048万元，拖累了中钨高新的业绩。
事实上，中钨高新股东们“圈子”里争斗一直就没停歇过，业绩每况日下也是情理之中。
说起来话长。2004年，中钨高新（000657）控股股东广州中科信集团有限公司近日被其股东诉上法庭，起因涉及中钨高新去年受让的一项重要资产的产权问题。2003年，中钨高新控股股东由株洲硬质合金集团变更为中科信，化“国”为“民”。这是继中钨高新一次不成功重组后的新一轮重组，而此次重组从一开始就充满疑问。
天价商铺南宁桂源房地产开发实业有限公司（简称桂源公司）是中科信控股85％的子公司，2003年7月1日，中钨高新与桂源公司签署了股权置换合同，拟将持有的株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价2.6亿元置换给桂源公司，同时桂源公司将持有南宁德瑞科实业发展有限公司（简称德瑞科）51％的股权作价2.76亿元置换给中钨高新。根据中钨高新公告描述，德瑞科的资产主要是南宁市外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺及地下一层车库，截至2003年5月31日，德瑞科的账面净资产为5.62亿元。公告显示，德瑞科成立于2003年5月20日，其中桂源公司以外滩新城一至三层商铺及地下一层停车场作为实物出资9900万元，占99％股权；南宁吉和皇工贸有限责任公司以现金出资100万元，占1％股权。而桂源公司投入到德瑞科的仅仅是9900万元的实物资产，仅10余天的时间德瑞科的账面净资产就变成了5.62亿元，这不禁让人瞠目。
据查，中钨高新在数次公告中都称德瑞科的资产是3.5万平方米的一至三层商铺和地下一层车库，然而公司的这种说法又与会计师事务所的评估报告没对上号。据天职孜信会计师事务所相关资产评估报告显示，德瑞科主要资产为建筑面积2.19万平方米的三层商铺和地下一层的183个汽车位、281个摩托车位，其中三层商场的账面价值为5.46亿元。上述数据可以看出，商铺的面积实际为2.19万平方米而非3.5万平方米。按此计算，中钨高新收购这三层商铺的价格为每平方米近2.49万元，这个价格甚至要高于北京、上海黄金地段商铺的平均价位，让人觉得不可思议。
2003年9月9日中钨高新的公告同样不可思议。公告称，德瑞科已与北京三和商务发展有限公司签署了2.5万平方米的租赁协议，租期10年。德瑞科拥有的三层商铺的建筑面积不过才2.19万平方米，怎么可能租赁出2.5万平方米呢？2004年4月22日，中钨高新又发布公告称，德瑞科与北京三和商务发展有限公司的房屋租赁合同已经于2003年8月28日解除。这意味着公司2003年9月9日对外公告的合同，居然是一份早在2003年8月28日就已解除了的合同，公司的这种做法与欺诈何异？
中钨高新数次公告中皆称德瑞科账面净资产为5.62亿元，且无任何负债，但2004年4月15日中钨高新却又公告称截至2003年12月31日，德瑞科资产总额为5.82亿元，负债1.52亿元。为何德瑞科在总资产几乎没有变化的情况下，平空冒出1.52亿元的负债呢，中钨高新对此并无合理的解释。公司随意变更的还不仅是净资产。2004年3月23日，中钨高新公布的资产评估报告书显示，德瑞科拥有的三层商铺和地下一层车库的总建筑面积又从3.5万平方米缩水成了2.95万平方米，而三层商铺的建筑面积也减少至2.08万平方米。公告还显示，德瑞科的股东也由桂源公司控股99％股权变更为了中科信持股70％，桂源公司不再持股，原有的中钨高新置换德瑞科51％的股权也变为了70％。
奇怪的诉讼在中钨高新的历次公告之中，都称中科信的股权结构为王德亮持股33.3％、广州利德龙科技持股32.7％、王广标持股34％。2004年4月3日，中钨高新却对此前的公告进行了更正：中科信的股东变更为王广标持股34％、王德亮持股33.3％、韩刚持股20％、魏兆琪持股12.7％。股东名单中少了广州利德龙科技，新增加了股东韩刚和魏兆琪。股东变化本是一件很正常的事情，但2004年4月27日中钨高新又发布公告称，5天前，中科信的股东韩刚向广州天河区人民法院起诉了中科信。中钨高新刚刚更正韩刚为中科信的股东，随即就发生了韩刚起诉中科信的事件，其中缘由发人深思。中钨高新公告同时称，中科信针对韩刚起诉事项在股东大会上作了“关于我公司受让南宁德瑞科实业发展有限公司70％股权合法性的说明”。当时就有人预言：发生在德瑞科身上诸多令人难解的事情，注定中钨高新收购其之后的路将不会平坦。
今年9月1日，中钨高新通过了调整中钨高新自贡分公司融资额度及其担保方式的议案。此前，公司第一次临时股东大会审议通过了其向当地银行申办流动资金贷款总额累计不超过2．8亿元的议案。其中包括由贡分公司用资产作抵押向银行贷款2．4亿元，另由贡鸿鹤化工股份有限公司提供担保向银行贷款3800万元人民币。由于银行不接受自贡分公司用设备资产作抵押的融资方式，自贡鸿鹤方面与其解除担保协议。此次股东大会审议了将自贡分公司融资额度调减为20800万元含已经发生尚未归还的借款及银行承兑融资，由第二大股东自贡硬质合金有限责任公司提供担保。中钨高新表示，贷款额有所减少是因为湖南有色入主中钨高新后，注入了一笔资产。其实，从自贡鸿鹤单方面解除担保协议，便折射出中钨高新及其自贡分公司融资困境与风险程度。所谓湖南有色注入了一笔“资产”，与资金和借款绝对是两码事情。 |
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