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关于金岭矿业(000655)2008年第一次临时股东大会之法律意见书 2008-2-1
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关于山东金岭矿业股份有限公司2008年第一次临时股东大会之法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
北京市大成律师事务所接受山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张雷律师、刘阳律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称《网络投票实施细则》）及《公司章程》之规定，出具本法律意见如下：
一、本次大会的召集程序
1、公司于2007年12月29日召开第五届董事会第十一次会议，决定于2008年1月下旬召开本次大会。
2、2008年1月16日，公司在深圳证券交易所网站公告并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会通知》。
3、2008年1月25日，公司在深圳证券交易所网站公告并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会提示性公告》。
经验证，公司已于本次大会召开15日前以公告方式通知了公司股东，并且在公告中列明了本次大会的审议事项，本次大会的召开时间、地点与通知的内容一致，据此，本所律师认为本次大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次大会的召开
1、召开方式：本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、召开时间：
（1）临时股东大会现场召开时间：2008年1月31日（星期四）14：00
（2）临时股东大会网络投票时间：2008年1月30日－2008年1月31日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年1月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年1月30日15:00至2008年1月31日15:00期间的任意时间。
3、本次大会的现场会议于2008年1月31日14：00在山东省淄博市张店区金岭矿业办公楼五楼会议室举行，由公司董事长张相军主持会议。
经验证，本所律师认为，本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、关于出席本次大会人员资格
1、出席本次会议的股东及股东授权代表
凡2008年1月25日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以现场或者网络投票的方式出席本次临时股东大会及参加表决。
参加本次临时股东大会，以现场投票和网络投票表决的股东及授权代表共 536人，代表股份234234218股，占公司总股本321,254,374股的72.91%，其中：参加现场会议的股东及授权代表共8人，代表股份178742820股，占公司总股本321,254,374股的55.64%；参加网络投票的股东共计528人，代表股份55491398股，占公司总股本321,254,374股的17.27%；关联股东及授权代表共1人，代表股份166,504,321股，占公司总股本321,254,374股的51.83%。
经办律师查验了出席现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及各自持股数量，确认出席现场会议的股东及股东授权代表的资格合法有效。
2、出席本次大会现场会议的其他人员
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所经办律师。
本所律师认为，上述人员具有出席本次大会的合法资格。
四、本次大会的表决程序和表决结果
1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对本次大会的议案进行了表决，并按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定程序进行监票、验票和计票。
2、本次大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,如下
议案一《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》同意232796912股，占出席会议有表决权股份总数的99.39％；
反对194487股，占出席会议有表决权股份总数的0.08％；
弃权1242819股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％；
表决结果：通过。
议案二《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
议项（一）发行股票的种类和面值
同意66,293,891股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,787股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,219股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（二）发行方式
同意66,293,991股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,087股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（三）发行对象及认购方式
同意66,293,991股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,087股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（四）本非公开发行股票定价基准日
同意66,293,791股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,287股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（五）本非公开发行股票发行价格
同意66,293,791股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对218,437股，占出席会议有表决权股份总数的0.32％；
弃权1,217,669股，占出席会议有表决权股份总数的1.80％；
表决结果：通过。
议项（六）发行数量
同意66,292,391股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对204,187股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,319股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（七）锁定期安排
同意66,293,991股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,087股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（八）股票上市地点
同意66,293,991股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,087股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（九） 本次发行募集资金用途
同意66,293,991股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,087股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（十） 本非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排同意66,293,991股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,087股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议项（十一）本非公开发行股票决议的有效期
同意66,293,991股，占出席会议有表决权股份总数的97.88％；
反对202,087股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；
弃权1,233,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.82％；
表决结果：通过。
议案三《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》同意66,246,191股，占出席会议有表决权股份总数的97.81％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；
弃权1,290,219股，占出席会议有表决权股份总数的1.90％；
表决结果：通过。
议案四《非公开发行股票暨购买资产协议书之预案》同意66,244,591股，占出席会议有表决权股份总数的97.81％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；
弃权1,291,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.91％；
表决结果：通过。
议案五《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》同意66,246,191股，占出席会议有表决权股份总数的97.81％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；
弃权1,290,219股，占出席会议有表决权股份总数的1.90％；
表决结果：通过。
议案六《关于交易完成后公司有关持续关联交易和同业竞争事宜之预案》同意65,998,451股，占出席会议有表决权股份总数的97.44％；
反对1,716,496股，占出席会议有表决权股份总数的2.53％；
弃权14,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；
表决结果：通过。
议案七《关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案》同意66,229,591股，占出席会议有表决权股份总数的97.78％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；
弃权1,306,819股，占出席会议有表决权股份总数的1.93％；
表决结果：通过。
议案八《关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案》同意232,743,512股，占出席会议有表决权股份总数的99.36％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.08％；
弃权1,297,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.55％；
表决结果：通过。
议案九《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案》同意66,239,191股，占出席会议有表决权股份总数的97.80％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；
弃权1,297,219股，占出席会议有表决权股份总数的1.92％；
表决结果：通过。
议案十《关于前次募集资金使用情况的专项说明》
同意232,681,212股，占出席会议有表决权股份总数的99.34％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.08％；
弃权1,359,519股，占出席会议有表决权股份总数的0.58％；
表决结果：通过。
议案十一《关于修改公司章程的议案》
同意232,681,212股，占出席会议有表决权股份总数的99.34％；
反对193,487股，占出席会议有表决权股份总数的0.08％；
弃权1,359,519股，占出席会议有表决权股份总数的0.58％；
表决结果：通过。
关联股东山东金岭铁矿回避了第二、三、四、五、六、七、九项议案的表决。
出席会议的股东代表对表决结果无异议，本次大会会议记录以及决议均由出席会议的公司董事签名。经验证，本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见 ：
综上，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此见证。 本见证意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 本法律意见书一式六份。
大成律师事务所 经办律师：
张 雷
负责人： 经办律师：
彭雪峰 刘阳
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