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关于泰达股份(000652)二零零八年第三次临时股东大会的法律意见书 2008-6-11
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北京市金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司二零零八年第三次临时股东大会的法律意见书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。致：天津泰达股份有限公司
受天津泰达股份有限公司（以下简公司）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）委派，本所律师出席泰达股份2008年第三次临时股东大会（以下简称本次会议）并出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的相关材料，并对本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，提案审议情况及股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议经公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议召开，并于2008年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2008年第三次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（二）本次会议的召开方式为现场开会，会议于2008年6月10日下午2点在天津泰达环保有限公司二楼报告厅（地址：天津市津南区双港开发区东侧）召开，由公司董事长刘惠文先生主持。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
（一）根据本次会议召开通知，有权参加本次会议的人员为截至2008年6月3日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表和公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师、财务顾问等。
（二）实际出席本次会议的股东及股东代理人10人，代表股份500,467,510股，占公司总股份的33.92%。
经本所律师验证，出席本次会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议的提案
根据《天津泰达股份有限公司关于召开2008 年第三次临时股东大会的通知》，本次会议审议的议案为：
1、《关于董事会换届选举的预案》；
（1）选举董事候选人刘惠文先生；
（2）选举董事候选人孟群先生；
（3）选举董事候选人吴树桐先生；
（4）选举董事候选人许育才先生；
（5）选举董事候选人李波先生；
（6）选举董事候选人邢吉海先生；
（7）选举独立董事候选人罗永泰先生；
（8）选举独立董事候选人线恒琦先生；
（9）选举独立董事候选人徐春利先生。
2、《关于监事会换届选举的预案》；
（1）选举监事候选人马军先生；
（2）选举监事候选人路雪女士；
（3）选举监事候选人于际海先生；
（4）选举监事候选人赵庶心先生；
（5）选举监事候选人于洪先生。
经审查，本次会议审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果
本次会议按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议审议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了投票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）本次会议对议案投票表决结果如下：
议案1：
议案1之（1）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（2）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（3）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（4）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（5）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（6）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（7）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（8）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案1之（9）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案2：
议案2之（1）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案2之（2）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案2之（3）：同意500,467,510股，占出席会议所有股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
议案2之（4）、（5）为职工代表监事，不经本次股东大会表决。
经审查，本次会议审议的两项议案及各议案分项（议案2之（4）、（5）除外）均经参加会议的有表决权股东所持表决权的100％同意，获得通过。
本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
北京市金诚同达律师事务所
负责人：田予
律师：王春刚 王江涛
2008年6月10日 |
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