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泰达股份(000652)关于收购蓝盾集团(天津)有限公司15%股权以及其全资子公司天津兴实化工有限公司51%股权的公告 2008-5-13
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天津泰达股份有限公司关于收购蓝盾集团（天津）有限公司15%股权以及其全资子公司天津兴实化工有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：1．蓝盾集团：是指蓝盾集团（天津）有限公司
2．兴实化工：是指天津兴实化工有限公司
天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2008年5月7日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年5月12日在公司会议室召开。出席会议的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、周立先生、邢吉海先生、沈福章先生和罗永泰先生共计8名，涂光备先生在提前知晓会议内容的情况下，委托沈福章先生对所有议案行使同意表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，此次会议审议通过了《关于收购蓝盾集团（天津）有限公司15%股权以及其全资子公司天津兴实化工有限公司51%股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1．交易基本情况
为围绕资源经营的公司战略积极抢占资源，把握当前能源市场持续走强的市场机遇，抓住滨海新区开发开放对能源需求快速增长的契机。公司以3896.84万元的价格，收购蓝盾集团15%股权以及其全资子公司兴实化工51%股权。
（1）公司在参考五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字【2008】0669 号《审计报告》和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评报字【2008】0059号《评估报告》的基础上，公司以1431.88万元价格，收购天津中和石化有限公司所持蓝盾集团15%的股权；
（2）公司在参考五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字【2008】0670 号《审计报告》和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评报字【2008】0060号《评估报告》的基础上，公司以评估值2464.96万元的价格，收购蓝盾集团所持兴实化工51%的股权。
与会公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生均对此次收购行为无异议。
2．根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对相关财务指标进行了测算，董事会认为无需提交股东大会表决。
3．本次收购完成后，公司将持有蓝盾集团15%的股权。按照新会计准则的有关规定，公司将对蓝盾集团进行成本法核算；本次收购完成，公司将持有兴实化工 51%的股权。按照新会计准则的有关规定，公司将对兴实化工合并财务报表。
4．本次收购不构成关联交易。
5．本次收购经本次董事会通过后，即可实施。
6．上述行为不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1．天津中和石化有限公司基本情况
（1）基本情况
a、名称：天津中和石化有限公司；
b、住所：天津大港海洋石化科技园区；
c、法定代表人姓名：邹凌；
d、注册资本：4000万元；
e、公司类型：有限责任公司；
f、成立日期：2005年4月21日；
g、经营范围：长丝、短丝、石化机械设备销售；石化产品新技术开发服务；
进出口贸易等。
（2）该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
（3）该公司最近五年内未受过行政处罚。
2．蓝盾集团基本情况详见"三．收购标的基本情况"
三、收购标的基本情况
蓝盾集团
1．基本情况
（1） 标的名称：蓝盾集团（天津）有限公司；
（2） 住所：天津大港区凯旋街8号；
（3） 法定代表人名称：邹凌；
（4） 注册资本：7000万元人民币；
（5） 公司类型：有限责任公司；
（6） 成立日期：1999年5月31日
（7）经营范围：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等；
2． 蓝盾集团财务数据
（1）2007年度经审计财务数据 单位：元
资产总额 负债总额 应收款项总额 主营业务收入
453,449,486.48 380,548,560.30 12,4,912,252.44 2,136,705,705.07
================续上表=========================
资产总额 营业利润 净利润 净资产
453,449,486.48 1,458,776.51 -278,659.32 68,976,036.56
注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计
（2）最近三年业务发展情况 单位：元
项目 2005年 2006年 2007年
营业收入 641,989,113.97 1,870,228,276.19 2,136,705,705.07
营业利润 -6,283,755.36 -547,192.99 1,458,776.51
3．经过多年的市场开拓，蓝盾集团已形成集生产、销售、仓储、运输于一体的石油化工产业链。现有仓储能力十万立方米。拥有铁路专用线、油品运输队和油轮。销售网络覆盖天津、海南、上海、东北和河北等地。建立了一套完善的企业管理安全生产体系，拥有成熟的管理团队和研发能力。
4．蓝盾集团其他股东方自然人邹凌先生和韩宝林先生以书面确认放弃优先购买权；
5．主要股东：天津中和石化有限公司、自然人邹凌、韩宝林等三方股东组成；
本公司收购前蓝盾集团的股东情况
序号 股东名称 投资数额（万元） 所占比例（%）
1 天津中和石化有限公司 3400 48.57
2 邹凌 1836 26.23
3 韩宝林 1764 25.20
合计 7000 100.00
6．蓝盾集团与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
7．蓝盾集团最近五年内未受过行政处罚。
8．2007年度，公司子公司从蓝盾集团采购化工产品8,137.31万元；公司子公司向蓝盾集团销售化工产品24,368.30万元。
兴实化工
1．基本情况
（1） 标的名称：天津兴实化工有限公司；
（2） 住所：天津市大港区中塘镇黄房子村；
（3） 法定代表人名称：韩广伟；
（4） 注册资本：2000万元人民币；
（5） 公司类型：有限责任公司；
（6） 成立日期：1992年1月3日
（7）经营范围：重芳烃溶剂、溶剂油、石油添加剂、燃料油制造；棕榈油批发兼零售（危险品及易制毒品除外）；重芳烃储存。
2． 兴实化工财务数据
（1）2007年度经审计财务数据 单位：元
资产总额 负债总额 应收款项总额 主营业务收入 营业利润
107,185,057.55 74,294,485.17 11,578,007.26 495,823,839.24 1,050,760.71
================续上表=========================
资产总额 净利润 净资产
107,185,057.55 695,687.52 32,890,572.38
注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计
（2）最近三年业务发展情况 单位：元
项目 2005年 2006年 2007年
营业收入 184,495,002.79 559,065,805.52 495,823,839.24
营业利润 865,352.43 719,618.60 1,050,760.71
3．兴实化工总生产能力为2000吨／年。2004年随着中石化、中石油百万吨乙烯和千万吨炼油等项目落户大港，兴实化工进行资源整合和系统重组。在原有2条生产线（C10重芳烃）的基础上又新增了5条生产线（古马隆2条、C9芳烃1条、自动控制重芳烃及石油溶剂2条），主要产品有"中港牌"重整C10系列芳烃溶剂、均四甲苯、石油溶剂、工业萘、古马隆树脂、汽油抗暴剂等20余种产品。
4．主要股东：蓝盾集团全资拥有兴实化工；
5．兴实化工与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
6．兴实化工最近五年内未受过行政处罚。
7．2007年度，公司子公司向兴实化工销售化工产品6,189万元。
四．合同的主要内容及定价情况
1．与天津中和石化有限公司拟签订合同的主要内容
释义：甲方：天津中和石化有限公司；乙方：天津泰达股份有限公司（1）甲方将其持有的公司15％的股权转让给乙方，转让价款为1431.88万元人民币。
（2）乙方在协议生效后15日内将全部价款支付到甲方指定账户，甲方在协议生效后30日内完成股权转让的工商变更登记手续。
（3）双方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押或附带任何其它第三方义务，并免遭第三人追索。甲方承担由标的股权存在瑕疵所引起的法律责任，并赔偿乙方因此受到的全部经济损失；
（4）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（5）定价依据
A．蓝盾集团净资产账面价值为5632.21元，评估价值为9005.52元，增减值3373.31元，增值率为59.89%。上述评估增值原因为采用固定资产重置成本法进行评估，在原材料上涨的客观情况下，导致资产较大增值。
B．董事会在参考五洲松德联合会计师事务所有限责任公司出具的五洲松德审字【2008】0669 号《审计报告》和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评报字【2008】0059号《评估报告》的基础上，经过协商确定了最终交易价格。具体来讲，有以下三点：
a．目前国家对成口油市场实行资质审批、额度管理等方式进行特许经营，成品油销售、仓储等资质作为一种社会资源，有其特殊的市场价值。
b．经过十年的市场开拓，蓝盾集团已在成品油贸易、精细化工等市场领域，拥有了较高的品牌知名度。
c．目前蓝盾集团已形成集生产、销售、仓储、运输于一体的石油化工产业链，形成了较为完备的产业格局。
考虑到销售资质、品牌影响力和产业布局等三个项目的价值，均未在财务报表中得到体现，经与各方进行公平协商，在评估报告的基础上给予6%的溢价。
（6）本公司收购后蓝盾集团的股东情况
序号 股东名称 所占比例（%）
1 天津中和石化有限公司 33.57
2 邹凌 37.00
3 韩宝林 14.43
4 天津泰达股份有限公司 15.00
合计 - 100.00
2．与蓝盾集团拟签订合同的主要内容
释义：甲方：蓝盾集团；乙方：天津泰达股份有限公司
（1）甲方将其持有的公司51％的股权转让给乙方，转让价款为2464.96万元人民币。
（2）乙方在协议生效后15日内将全部价款支付到甲方指定账户，甲方在协议生效后30日内完成股权转让的工商变更登记手续。
（3）双方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押或附带任何其它第三方义务，并免遭第三人追索。甲方承担由标的股权存在瑕疵所引起的法律责任，并赔偿乙方因此受到的全部经济损失；
（4）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（5）定价依据
A．兴实化工净资产账面价值为3289.06元，评估价值为4883.26元，增减值1594.20元，增值率为48.47%。上述评估增值原因为采用固定资产重置成本法进行评估，在原材料上涨的客观情况下，导致资产较大增值。
B．董事会在参考五洲松德联合会计师事务所有限责任公司出具的五洲松德审字【2008】0670 号《审计报告》和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评报字【2008】0060号《评估报告》的基础上，经协商以评估值作为交易价格。
（6）本公司收购后兴实化工的股东情况
序号 股东名称 所占比例（%）
1 天津泰达股份有限公司 51.00
2 蓝盾集团（天津）有限公司 49.00
合计 - 100.00
四．资金来源
公司拟以自有资金投资。
五．本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响
（一）投资的目的
中国经济持续高速发展，使得目前国内能源市场呈现供需两旺的局面，同时滨海新区作为中国北方经济中心的发展前景，已吸引全球众多知名能源公司看好并布局滨海新区能源市场。基于对国内和滨海新区能源市场发展前景的预期，公司认为，积极布局石油销售这个具有资源意义的市场领域，符合资源经营的公司战略，将对公司的资源格局形成有益的补充，有利于公司内涵价值的提升，有利于公司产业结构的优化和升级。
2008年初，公司决定参与运作天津临港工业区40万吨油库项目，迈出了进入滨海新区能源市场的第一步。公司看好蓝盾集团及其全资子公司兴实化工拥有的石油销售资质、稳定的销售渠道和专业的人才团队，此次收购将有利于公司通过产业上下游延伸，构建较为完善的产业链条，同时有利于公司以最低的时间成本获得进入能源市场的资质，快速拥有相应的市场能力，尽快获取稳定的投资回报。
（二）本次投资的影响
1．公司以自有资金进行本次投资，目前公司资金较为充裕，对公司现金流不会产生较大影响。
2．本次收购若能成功，将拓宽公司主营业务范围，近期内将对公司主营业务收入和利润产生较大影响。
（三）可能存在的风险及防范措施
公司注意到，虽然蓝盾集团及其全资子公司兴实化工主营业务收入较大，但盈利能力较弱。公司认为，过去几年中蓝盾集团及其全资子公司兴实化工处于市场开拓阶段，且受资金瓶颈的影响，其盈利能力并未得到充分的展现。此次股权收购若能成功，公司将利用自身的品牌、资源和融资渠道，结合蓝盾集团及其全资子公司兴实化工的销售资质、渠道和人才团队，同时发挥混合所有制的制度优势，将有助于蓝盾集团及其全资子公司兴实化工把握住滨海新区建设对能源快速增加的市场契机，快速释放盈利能力，为公司获取稳定的投资回报。
公司还注意到，蓝盾集团及其全资子公司兴实化工由于石油销售行业采购时延迟付款、销售时现金结账的产业特点，决定了销售企业的应付账款较高、资产负债率较高。此次股权收购若能成功，公司将对蓝盾集团及其全资子公司兴实化工的资产进行整合，并发挥公司财务系统的资金统一调配、调度功能，防范可能出现的财务风险。
六、备查文件
1．本公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议和经董事签字的会议记录及第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告；
2．公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议和经监事签字的会议记录及第五届监事会第十八次（临时）会议决议公告；
3．交易双方拟签署的《蓝盾集团（天津）有限公司股权转让协议》；
4．交易双方拟签署的《天津兴实化工有限公司股权转让协议》；
5．经五洲松德联合会计师事务所出具的《蓝盾集团（天津）有限公司审计报告》；
6. 经五洲松德联合会计师事务所出具的《天津兴实化工有限公司审计报告》；
7．经天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《蓝盾集团（天津）有限公司评估报告》；
8. 经天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《天津兴实化工有限公司评估报告》。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2008年5月13日 |
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