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泰达股份(000652)关于发起投资设立天津生态城市政景观有限公司(暂定名)的关联交易公告 2008-5-13
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天津泰达股份有限公司关于发起投资设立"天津生态城市政景观有限公司"（暂定名）的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
1．生态城投资公司：是指天津生态城投资开发有限公司
2．关联董事（关联自然人）：是指刘惠文先生、邢吉海先生和孟群先生
天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2008年5月7日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年5月12日在公司会议室召开。出席会议的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、周立先生、邢吉海先生、沈福章先生和罗永泰先生共计8名，独立董事涂光备先生在提前知晓会议内容的情况下，委托独立董事沈福章先生对所有议案行使同意表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权6人（因该议案涉及关联交易，董事刘惠文先生、孟群先生和邢吉海先生回避了表决），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过了《关于参与发起设立"天津生态城市政景观有限公司"（暂定名）的议案》，现将有关情况公告如下：
一．交易概述
1．交易基本情况
为抢抓天津中新生态城的市政绿化建设的市场机遇，做大做强公司绿化产业，公司以自有资金出资人民币3,500万元与生态城投资公司共同发起设立"天津生态城市政景观有限公司"（暂定名，以下简称"市政景观公司"）。该公司注册资本人民币10,000万元，公司出资人民币3,500万元，占其注册资本的35%；
生态城投资公司出资人民币6,500万元，占其注册资本的65%。
2．根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于关联法人天津泰达投资控股有限公司既是本公司实际控制人，同时也是交易对方生态城投资公司的第一大股东；关联自然人刘惠文先生和孟群先生同时担任本公司以及交易对方生态城投资公司董事；关联自然人邢吉海先生既是本公司董事，同时也是交易对方生态城投资公司实际控制人即第一大股东高级管理人员，故上述事项构成关联交易，为此关联董事回避了表决。
与会公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生均对此次投资行为无异议。
3．上述行为不存在重大法律障碍。
二．关联方介绍
1．天津生态城投资开发有限公司基本情况：
（1）住所：天津市汉沽区一纬路25号；
（2）企业类型：国有企业；
（3）法定代表人：刘惠文；
（4）注册资本：300,000万元人民币；
（5）主营业务：土地开发与整理，基础设施的投资与建设，房地产业、产业及娱乐服务业的投资，房地产开发与经营，市政工程园林绿化的设计施工；
（6）生态城投资公司于2007年12月24日成立，目前注册资本为30亿元人民币。
2．交易双方的关联关系
3．股东组成
单位：人民币（万元）
股东方 投资金额 所占比例
天津泰达投资控股有限公司 105,000.00 35%
国家开发银行 60,000.00 20%
天津市房地产开发经营集团有限公司 45,000.00 15%
天津市汉滨投资有限公司 30,000.00 10%
天津市塘沽城市建设投资公司 30,000.00 10%
津联集团（天津）资产管理有限公司 30,000.00 10%
三．交易对方情况介绍
天津生态城投资开发有限公司详见"二、关联方介绍"
四．投资标的基本情况
1．标的名称：天津生态城市政景观有限公司（暂定名）
2．资产类别：发起设立公司
3．天津生态城市政景观有限公司（暂定名）概况
（1）公司名称：天津生态城市政景观有限公司（暂定名）；
（2）拟注册地址：天津市中新天津生态城；
（3）拟注册时间：履行相关公司相关法定程序后而定；
（4）法定代表人：孟群；
（5）拟注册资本：10000万元人民币；
（6）经营范围拟涉及：市政景观建设管理，市政景观规划设计，市政景观工程施工管理，市政景观养护管理及相关咨询等业务。（以工商管理部门核定为准）（7）主要股东：本公司和生态城投资公司等2家股东组成。
五．合同的主要内容
1．注册资本
有限公司注册资本为人民币100,000,000元。
2．发起人出资比例
公司以现金方式出资35,000,000元，占有限公司注册资本的35％；
生态城投资公司以现金方式出资65,000,000元，占有限公司注册资本的65％；
3．出资时间
公司名称预先核准登记后，应当在5天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后5天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
六．资金来源
公司拟以自有资金投资。
七．本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响
1．本次投资的目的
（1）把握天津中新生态城市政景观建设的市场机遇。面积约30平方公里的天津中新生态城作为中国和新加坡两国的政府间合作项目，其建设理念已确定为生态、环保、节能、自然、宜居、和谐，生态文化、和谐社区、科学管理等城市规划理念将贯穿整个建设过程，在发展经济的同时，更强调对资源和环境的保护。
环境保护在生态城所占据的重要地位，决定了该区域绿化产业将拥有广阔发展前景和巨大市场潜力。市政景观公司的发起设立，将有利于整合各投资方的资源优势，抢先一步进行市场布局，在高质量完成生态城市政建设任务的同时，获取合理的投资收益。
（2）进一步提高公司绿化产业的竞争力。公司下属子公司泰达生态园林是具有一级绿化施工资质的大型专业公司，先后承建了泰丰公园、泰达公园、泰达森林公园、泰达热带植物园等数百项园林绿化工程，并负责天津开发区500余万平方米公共绿地的养护，在盐碱地绿化方面拥有领先的技术优势，目前正在申请盐碱地绿化的国家级工程中心。本次投资是公司基于市场专业优势、做大做强优势产业的重要举措之一，对于促进公司产业结构的进一步优化升级，对于把握生态城和滨海新区绿化市场的机遇，将产生积极深远的影响，有利于公司获取新的利润增长点，实现持续稳健增长，给投资者以更好的回报。
2．本次投资的影响
市政景观公司将主要在生态城30平方公里区域范围内，进行市政景观建设管理、规划设计、工程施工管理、养护管理及相关咨询等业务。鉴于生态城的未来发展前景，以及绿化产业的产业特点，公司相信本次投资对公司长期业务扩张和利润增长是有利的。目前公司资金较为充裕，公司拟以自有资金进行本次投资，对现金流不会产生较大影响。
3．风险及防范措施
对于市政景观公司获取天津中新生态城绿化市场的机会，公司抱有极大信心，但并不能完全保证上述期望的最终实现。公司将以市政景观公司为平台，发挥自身能力，并整合其他投资方的资源，努力帮助该公司将获取市场机会方面的优势，转化为最终的胜势。
八．独立董事意见
我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，6名董事（包括3名独立董事,独立董事涂光备先生在提前知晓会议内容的情况下，委托独立董事沈福章先生对所有议案行使同意表决权。）一致表决通过了《关于发起投资设立"天津生态城市政景观有限公司"（暂定名）的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。我们认为，此次投资将使公司抢抓天津中新生态城的市政绿化建设的市场机遇，做大做强绿化产业。有利于整合各投资方的资源优势，抢先一步进行市场布局。同时在切实控制投资风险的前提下，期望给股东优良的回报。此外，公司本次董事会审议通过关联交易时，公司的关联董事刘惠文先生、孟群先生和邢吉海先生回避了表决。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。
九．备查文件
1．本公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议和经董事签字的会议记录及第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告；
2．公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议和经监事签字的会议记录及第五届监事会第十八次（临时）会议决议公告；
3．经独立董事签字确认的独立董事意见；
4．交易双方拟签署的《股东出资协议书》；
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2008年5月13日 |
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