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泰达股份(000652)第五届董事会第三十三次(临时)会议决议公告 2008-4-10
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天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十三次（临时）会议于2008年4月3日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年4月9日在公司本部会议室召开。出席会议的董事吴树桐先生、许育才先生、周立先生、沈福章先生、涂光备先生和罗永泰先生共计6名，董事刘惠文先生、孟群先生和邢吉海先生因公缺席，在事先了解会议内容的前提下，分别委托董事吴树桐先生、周立先生和许育才先生代为行使表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事吴树桐先生主持（董事长刘惠文先生授权吴树桐先生代为主持召开会议），审议并通过了如下决议，现公告如下：
一、《关于发起投资设立"天津生态城环保公司"（暂定名）的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
为抢抓天津中新生态城的环保市场机遇，做大做强公司环保产业，公司拟以自有资金出资人民币5500万元与天津生态城投资开发有限公司（以下简称：生态城投资公司）、新加坡吉宝组合工程公司（以下简称：吉宝公司）共同发起设立"天津生态城环保公司"（暂定名）。该公司注册资本拟为10000万元人民币，公司拟出资5500万元，占其注册资本的55%；生态城投资公司拟出资人民币2500万元，占其注册资本的25%；另一股东方吉宝公司拟出资人民币2000万元，占其注册资本的20%。
董事会认为：
1．为抢抓天津中新生态城的环保市场机遇。面积约30平方公里的天津中新生态城作为中国和新加坡两国的政府间合作项目，其建设理念已被确定为生态、环保、节能、自然、宜居、和谐，生态经济、生态人居、生态文化、和谐社区、科学管理等城市规划理念将贯穿整个建设过程，在发展经济的同时，更强调对资源和环境的保护。环境保护在天津中新生态城所占据的重要地位，决定该区域环保产业将拥有广阔发展前景和巨大市场潜力。生态城环保公司的发起设立，将有利于整合各投资方的资源优势，抢先一步进行市场布局，在高质量完成天津中新生态城的环保建设任务的同时，获取合理的投资收益。与此同时，本次投资有助于促进公司产业结构的优化和升级，对于抢抓天津中新生态城和滨海新区环保市场的机遇，对于保持并稳固公司在天津乃至全国环保市场的领先地位，都将产生积极且深远的影响，有利于公司获取新的利润增长点，实现持续稳健增长，给投资者以更好的回报。
2、生态环保公司将主要在天津中新生态城30平方公里区域内，进行环保类项目投资建设和运营、区域生态治理与修复、生态环境基础设施项目代建与委托运营等业务，鉴于天津中新生态城的未来发展前景，以及环保产业长期稳定回报的产业特点，公司相信本次投资对公司长期业务扩长和利润增长是有利的。公司以自有资金进行本次投资，目前公司资金较为充裕，对公司现金流不会产生较大影响。
根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于关联法人天津泰达投资控股有限公司既是本公司实际控制人，同时也是交易对方生态城投资公司的第一大股东；关联自然人刘惠文先生和孟群先生同时担任本公司以及交易对方生态城投资公司董事；关联自然人邢吉海先生既是本公司董事，同时也是交易对方生态城投资公司实际控制人即第一大股东高级管理人员，且本次交易金额较大，故上述事项构成重大关联交易，为此关联董事刘惠文先生、孟群先生以及邢吉海先生回避了表决。
天津生态城环保公司（暂定名）的成立尚须履行以下程序，方可实施：
1、公司2008年第二次临时股东大会审议通过；
2、待新加坡吉宝组合工程公司履行董事会审批程序；
待前述两项条件成立后，尚须天津市商务委员会核准。
与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团、关联自然人刘惠文先生、孟群先生以及邢吉海先生将在本公司2008年第二次临时股东大会上回避表决。
二、《天津泰达股份有限公司内部控制制度评价报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、《关于6亿元公司债券发行方案的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司将确定发行本次6亿元公司债券的相关事项，具体如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为人民币6亿元。
2、债券期限
本次公司债券的存续期限为5年。
3、债券利率
本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
4、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司股东配售。
5、回售或赎回
本次公司债券发行不设回售或赎回条款。
6、还本付息的安排
本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、担保方式
本次公司债券发行由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。
8、募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金，在扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
9、发行方式
本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。
10、发行时间安排
本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内完成。
11、拟上市交易场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
12、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得离任。
上述方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行公司债券后实施。
四、决定于2008年4月28日召开2008年第二次临时股东大会，会议具体时间、地点，详见"关于召开2008年第二次临时股东大会的通知"。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2008年4月10日 |
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