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格力电器(000651)关于公司治理整改情况的报告 2008-7-22
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珠海格力电器股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上[2007]39 号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及广东证监局（广东证监[2007]48 号）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关通知的要求，公司于2007 年对公司的治理结构进行了全面、深入的自查，并公告了治理自查报告和整改计划。随后，公司根据整改计划、广东证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改，并于2007 年10 月31 日公告了《关于公司治理专项活动的整改报告》（公告编号：2007-37）。
近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》以及广东证监局的有关要求，对上述《关于公司治理专项活动的整改报告》的落实情况以及整改效果重新进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、公司实施整改的具体措施
（一）进一步完善了内控制度
2007年6月29日，公司七届九次董事会审议通过了《总裁工作细则》、《内部控制制度》、《独立董事工作制度》、《接待和推广工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、重新修订的《信息披露管理办法》，进一步健全了内部控制制度，完善问责机制。
重新修订的《信息披露管理办法》进一步明确：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责，未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任等。
（二）采用累积投票制度补选董事
2007年6月7日，公司七届八次董事会审议通过了《关于补选董事的议案》，并提交2007年6月29日召开的2006年度股东大会以累积投票制度补选郭书战先生、王刚先生为七届董事会董事。
（三）完善《公司章程》
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）的要求，公司2007年10月29日召开的七届十一次董事会审议并经2008年1月29日召开的2008年第一次临时股东大会表决通过对《公司章程》进行了相应修订，强化了大股东所持股份"占用即冻结"的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。
（四）关于董事聘任合同
公司已按《上市公司治理准则》的要求拟定了《董事聘任合同》，并于 10月29日与各董事签署完成，进一步明确双方的权利义务。
二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
（一）从机制上防止控制股东或实际控制人侵占上市公司资金
公司已经于2008年第一次临时股东大会表决通过修改《公司章程》，按照中国证监会有关要求制订防止控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
截止目前，公司控制股东或实际控制人不存在资金占用的情况。
今后，公司将继续严格执行"三会"及总裁办公会议议事规则的相关要求，继续完善和严格执行资金划拨、财务管理等内部管理制度，构建防范控股股东资金占用的长效机制。
（二）公司以累积投票制选举董事情况
公司继续按公司章程的有关规定，以累积投票制选举董事。公司于2008年6月20日召开的2007年年度股东大会以累积投票制选举两名独立董事。
总之，公司将在巩固2007年公司治理活动成果的基础上，提高规范运作水平，完善治理结构。我们将严格按照证监部门和交易所的要求，把公司治理活动继续推向深入，进一步健全内部控制制度，完善信息披露制度，规范关联交易，保证信息披露公平、真实、准确、完整、及时，保障公司健康稳定地发展，努力推进公司的可持续发展。
特此报告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年七月二十二日 |
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