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格力电器(000651)关于珠海格力集团财务有限责任公司之关联交易公告 2008-4-18
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珠海格力电器股份有限公司关于珠海格力集团财务有限责任公司之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、交易内容：本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司与本公司之控股股东珠海格力集团公司签订《金融服务框架协议》；
2、本事项构成关联交易，需提交股东大会表决。
一、 交易概述
为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司贷款需求的前提下，2008年4月16日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）与本公司之控股股东珠海格力集团公司（以下简称"格力集团"）签订了《金融服务框架协议》。
截止公告日，本公司直接或间接持有财务公司89.25%股权，为财务公司的控股股东；格力集团持有本公司22.58%股份，为本公司控股股东。本次交易构成关联交易。本公司于2008年4月16日召开了七届十三次董事会，会议对本次关联交易进行审议，审议前已经取得独立董事事前认可。本公司董事会由9名董事组成，其中四名关联董事（朱江洪、董明珠、鲁君四、王刚）回避表决，其他五名非关联董事（郭书战、孙蒋涛、程秀生、张新民、李祖军）表决一致同意通过了本次关联交易议案，并同意将此议案提交股东大会表决。
本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、 关联方介绍
1、珠海格力集团公司成立于1990年12月，是一家以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。格力集团属集体所有制；法定代表人：朱江洪；
注册资本：人民币17,000万元；公司地址：广东省珠海市拱北北岭工业区；经营范围：本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房地产开发。截至2006年12月31日，格力集团母公司的总资产为614,916.34万元，净资产为355,730.18万元，2006年实现净利润22,764.13万元。（注：以上数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）
2、珠海格力集团财务有限责任公司成立于1995年5月29日，工商注册号码：4404001001738号，金融机构法人许可证号：L10215850H0002号，公司注册资本：人民币35,000万元，公司注册地址：珠海市九洲大道中建业五路6号，法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。截止公告日，本公司直接或间接持股合计89.25%，格力集团持股10.75%。截止2007年12月31日，财务公司净资产376.63百万元，2007年度营业收入32.77百万元，净利润17.84百万元。（注：以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
三、 交易协议的主要内容
2008年4月16日，财务公司与格力集团签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：
（一）格力集团在财务公司经营范围内的金融业务需求，首先通过财务公司进行，财务公司为格力集团提供高效安全的金融服务。主要包括：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）格力集团及其所属子公司的存款应尽量集中在财务公司，存款利率按照同期人民银行制定的人民币存款基准利率执行。
（三）格力集团及其所属子公司在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。
（四）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。
（五）财务公司对格力集团贷款余额最高不超过人民币5亿元，以格力集团和其全资子公司的存款或其持有的格力电器股权质押，股权质押价格为不超过15元，具体股权质押价格视当时的市场状况而定。在贷款额度内，格力集团根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下审核发放，格力集团以投资收益偿还到期贷款本息。
（六）格力集团在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。
（七）财务公司负责保障格力集团存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定。
（八）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
（九）本协议经财务公司控股公司--珠海格力电器股份有限公司的股东大会表决通过后生效。
（十）本协议生效后一年内有效。
四、 本次关联交易对公司的意义与影响
自公司对财务公司增资扩股和大量集中存款以来，财务公司的经营实力大幅上升，为公司加强财务管理、降低经营成本、提高资金效率和效益发挥了积极的作用。截止2008年3月底，财务公司存款余额约47.8亿元，同比增长206倍。目前，公司及下属子公司的贷款需求不大，对经销商的买方信贷等业务要待银监会批准后才能开展，故财务公司存款余额主要用于金融机构同业存放，资金效率和收益虽明显提高但远未达到理想状态。在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司贷款需求的前提下，本次关联交易有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化。
五、 备查文件
1、本公司七届十三次董事会决议。
2、本公司独立董事关于对本次关联交易的事前认可函。
3、本公司独立董事关于对本次关联交易的独立意见。
4、财务公司与格力集团签订的《金融服务框架协议》。
5、本公司章程。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年四月十八日 |
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