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格力电器(000651)有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 2008-4-1
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珠海格力电器股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为66,217,125 股。
●本次限售条件流通股可上市流通日为2008年4月2日(星期三)。
一、股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案要点：
本公司非流通股东珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）、珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）、恒富（珠海）置业有限公司为使其持有的本公司非流通股获得流通权向公司流通股股东所做的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份。非流通股股东需要向流通股股东共计送出57,493,800股股份。
在股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案相关股东会议召开时间及方案实施情况：
本公司于2006年2月28日召开了股权分置改革相关股东会议,表决通过了公司股权分置改革方案。2006年3月8日,实施了股权分置改革,公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
二、本次可上市流通股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况本公司原非流通股股东格力集团和格力房产承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：
（一）在股权分置改革实施后12个月内不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；
（二）在前项规定期满后，通过深圳交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
另外，控股股东格力集团还作出特别承诺如下：
1、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格力”商标无偿转让给格力电器。
2、关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
3、关于业绩考核及管理层股权激励
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
4、关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
经公司董事会核查，公司股东格力集团、格力房产与2006年股权激励获得股份的股东在限售期内履行了上述承诺，其解除股份限售符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
三、股权分置改革方案实施后至今公司股本结构变化情况
1、2006年7月11日，公司实施了2005年度利润分配方案，股本结构变化如下：（详细内容请参见公司2006年7月5日公告，公告编号：2006-29）
转增前 本次转增股
股本类型 股份数量（股） 比例 份数量（股）
一、有限售条件的流 266,615,661 49.65% 133,307,830
通股
二、无限售条件的流 270,324,339 50.35% 135,162,170
通股
三、股份总数 536,940,000 100% 268,470,000
================续上表=========================
转增后
股本类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流 399,923,491 49.65%
通股
二、无限售条件的流 405,486,509 50.35%
通股
三、股份总数 805,410,000 100%
2、2007年12月，公司实施2007年增发方案，股本结构变化情况如下：（详细内容请参见公司2007年12月20日公告，公告编号：2007-46）
发行前 新增股份 发行后
股本类型 股份数（股） 比例 （股） 股份数（股） 比例
一、有限售条件的流 299,337,442 37.17% 17,586,000 316,923,442 37.96%
通股
二、无限售条件的流 506,072,558 62.83% 11,934,000 518,006,558 62.04%
通股
三、股份总数 805,410,000 100% 29,520,000 834,930,000 100%
四、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2008年4月2日(星期三)；
2、本次有限售条件流通股可上市流通股份总数为66,217,125股,占公司目前总股本的7.93%；
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
- 持有有限售 持有有限售条 本次解除限
序 股东名称 条件的流通 件的流通股股 售的股份数
号 - 股股份数量 份占公司总股 量(股)
- （股） 本比例（%） -
1 珠海格力集团公司 188,535,675 22.5810% 40,270,500
2 珠海格力房产有限公司 15,251,625 1.8267% 15,251,625
3 2006年度激励股权 10,695,000 1.2809% 10,695,000
(共609人)
合计 - 214,482,300 25.6887% 66,217,125
================续上表=========================
- 本次解除限售
序 股东名称 的股份数占公
号 - 司总股本比例
- （%）
1 珠海格力集团公司 4.8232%
2 珠海格力房产有限公司 1.8267%
3 2006年度激励股权 1.2809%
(共609人)
合计 - 7.9309%
注：2006年度激励股权（共609人）其中7名股东为公司高管，持有有限售条件的流通股股份数量为5,786,000股，该股份解除限售后股份性质变更为高管股，按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定管理。
本次有限售条件流通股可上市流通详细名单请参见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《格力电器2008年有限售条件流通股上市流通明细表》。
五、股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份数量 比例% 变动 股份数量 比例%
一、有限售条件的流通股 299,337,442 35.85% -60,431,125 238,906,317 28.61%
1、境内非国有法人持股 284,328,300 34.05% -55,522,125 228,806,175 27.40%
2、境内自然人持股 15,009,142 1.80% -4,909,000 10,100,142 1.21%
二、无限售条件的流通股 535,592,558 64.15% 60,431,125 596,023,683 71.39%
人民币普通股 535,592,558 64.15% 60,431,125 596,023,683 71.39%
三、股份总数 834,930,000 100% 0 834,930,000 100%
六、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，中银国际证券有限责任公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
格力电器原非流通股股东格力集团、格力房产以及2006年度股权激励获得股份的股东已履行了有关承诺，解除股份限售符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
七、其他事项
1、有限售条件流通股持有人目前不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对其的违规担保。
2、公司控股股东格力集团在限售股份解除限售后六个月以内没有通过证券交易系统出售5% 及以上解除限售流通股计划，并同时做出承诺如下：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5% 及以上的，格力集团将于第一次减持前两个交易日通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表
2、《保荐机构保荐工作报告书》
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年四月一日 |
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