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仁和药业(000650)2007年度股东大会的法律意见书 2008-3-13
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江西求正沃德律师事务所关于仁和药业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
（2008）赣求沃律非字第16号
致：仁和药业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称"本所"）接受仁和药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司于2008年3月12日在江西省南昌市江西宾馆会议室召开的2007年度股东大会（以下简称"本次会议"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规和规范性文件及《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。
本所律师不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、本次会议由公司董事会召集。
2、公司董事会已于2008年1月24日召开公司第四届董事会第十四会议，审议通过了关于召开本次会议的议案。
3、公司董事会于2008年1月26日在《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了召开本次会议的通知，通知载明了本次会议的会议时间、登记办法、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
4、本次会议于2008年3月12上午9：00在江西省南昌市江西宾馆召开，由公司总经理（法定代表人）梅强先生主持。
5、经本所律师核查，公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会议通知所告知的内容一致。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次会议的人员资格
经本所律师核查，公司出席本次会议的股东及股东代理人共计9名，代表有表决权股份134,972,925股，占公司股份总数的61.32%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，公司出席、列席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次会议召集人的资格
根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议召集人的资格合法、有效。
四、本次会议的表决程序和表决结果
1、本次会议采取现场记名投票表决方式，出席会议的股东审议了列入本次会议议程的以下议案：
（1）《公司2007年度董事会工作报告》；
（2）《公司2007年度监事会工作报告》；
（3）《公司2007年度财务决算报告》；
（4）《公司2007年度报告及摘要》；
（5）《关于续聘会计审计机构的议案》；
（6）《公司2007年度利润分配议案》；
（7）《关于预计公司2008年日常关联交易的议案》；
（8）《公司独立董事津贴的议案》；
（9）《关于增补公司第四届董事会董事候选人的议案》；
（10）《关于修订[募集资金使用管理办法]的议案》；
本次会议审议的第七项议案即《关于预计公司2008年日常关联交易的议案》，关联股东仁和（集团）发展有限公司应回避表决，并须经出席本次会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份的二分之一以上通过；其余议案须经出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份的二分之一以上通过。
2、公司本次会议推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次会议表决进行计票、监票。
3、经本所律师核查，本次会议审议的第七项议案即《关于预计公司2008年日常关联交易的议案》，在关联股东仁和（集团）发展有限公司回避表决的情况下，经出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持表决权股份的二分之一以上同意获得通过；
其余议案经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权股份的二分之一以上同意获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序，出席本次会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议通过的表决结果合法、有效。
江西求正沃德律师事务所 经办律师： 刘卫东
负责人：刘卫东 邹津
签署日期： 2008年3月12日 |
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