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ST仁和(000650)第四届董事会第十四次会议决议公告 2008-1-26
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仁和药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2008年1月16日以书面、传真、邮件等方式发出，会议于2008年1月24日以现场方式在公司会议室召开。会议应参会董事8人，实参会董事8人，公司监事、高管人员列席了本次会议，董事长肖正连女士主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告的议案》
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度报告及摘要的议案》
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算的议案》
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案的议案》
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2007年度实现净利润3,917.04万元，截止报告期末累计可供分配的利润-6,934.04万元,每股净资产1.07元。由于累计亏损尚未弥补，故董事会拟定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于预计公司2008年日常关联交易的议案》(详见公司2008年日常关联交易预计公告)
此议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权0票。
关联董事杨文龙先生、肖正连女士、梅强先生、曾雄辉先生回避表决。
七、审议通过了《关于申请公司股票交易撤消其他特别处理的议案》（详见<关于申请公司股票交易撤消其他特别处理的公告>
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司独立董事津贴的议案》
独立董事年度津贴为5万元人民币（含税）/人
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于确认公司2007年度公司高管人员薪酬的议案》
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
十、逐项审议通过了《关于制订公司部分内控制度的议案》
1、审议通过了《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》
2、审议通过了《独立董事年报工作制度》
制定后的《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》、《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于续聘会计审计机构的议案》
本公司2008 年度继续聘任广东恒信德律会计师事务所为公司的审计机构。
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于部分债务转移的议案》
为认真落实2006年公司重组的相关协议，各重组方积极履行《关于重大资产出售、购买暨关联交易报告书》以及《资产重组协议》（详见2006年10月30日《证券日报》）的义务，解决上市公司历史包袱，2007年公司转移或清欠历史经营性债务196.83万元，历史欠税1,138.5万元。
此议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事杨文龙先生、肖正连女士、梅强先生、曾雄辉先生回避表决。
十三、审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事候选人的议案》
同意公司董事会增补谢友清先生为公司第四届董事会董事候选人，简历详见附件一
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
独立董事关于增补公司第四届董事会董事候选人的独立意见（详见附件二）。
十四、审议通过了《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》(详见公司2007年度股东大会通知)
此议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票。
陈志增先生因工作变动原因，董事会同意其不再担任公司副总经理的申请，并自2008年1月24日起生效。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二00八年一月二十五日
附件：
附件一、谢友清先生简历
谢友清 男，汉族，1956年12月出生，硕士，高级工程师。曾任江西制药厂车间主任、厂长助理、副厂长，江西制药有限责任公司总经理，江西省医药集团公司副总工程师，江西仁和制药有限公司总经理。现任仁和（集团）发展有限公司副总经理兼集团科技项目组组长。
谢友清先生现任仁和（集团）发展有限公司副总经理；截至本公告披露之日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二、
独立董事关于增补公司第四届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第十四次会议，会议审议了《关于增补公司第四届董事会董事候选人的议案》，我们听取了公司董事会对候选人的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：
1、候选人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条规定的情形。
2、候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。
3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、同意增补谢友清先生为公司第四届董事会董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：刘新熙、郭月秋、夏际松
2008年1月24日 |
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