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关于S*ST中辽(000638)股权分置改革相关股东会议的见证意见 2008-4-30
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辽宁德民达功律师事务所关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议的见证意见
致：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
辽宁德民达功律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会委托，指派林巧律师（以下简称本所律师）出席并见证公司股权分置改革相关股东会议（以下简称本次会议）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《股权分置改革工作备忘录》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师审查了本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格，会议的召集、召开程序，提案的审议情况，会议的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。现发表见证意见如下：
一、本次会议的召集程序
1、公司股权分置改革提议股东深圳市巨田投资有限责任公司以书面方式委托公司董事会发起公司股权分置改革。公司董事会决定于2008年4月24日－2008年4月28日召开本次会议。
2、2006年3月28日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》上公告了《公司股权分置改革说明书》、《公司股权分置改革说明书摘要》、《国金证券股份有限公司关于公司股权分置改革的保荐意见》、《公司董事会公开征集投票权报告书》、《独立董事股权分置改革意见函》和《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。
3、公司董事会根据非流通股股东与流通股股东的协商情况，决定公司股权分置改革方案维持不变，并于2008年4月4日以公告形式刊登在巨潮资讯网站、《证券时报》上。
4、公司董事会分别于2008年4月22日、4月24日在前述网站及报刊上以公告形式发布了本次会议的两次催告通知。
经本所律师核查，公司的上述通知、公告均载明了本次会议的基本情况、股改方案调整情况、审议事项、流通股股东参加投票表决的重要性、董事会征集投票权的实现方式、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。本所律师确认公司本次会议的召集程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定。
二、本次会议的召开
1、公司本次会议采取现场投票、网络投票（含互联网投票系统及交易所交易系统）与委托董事会投票相结合的方式。
2、公司本次会议的现场会议于2008年4月28日下午2点在沈阳市中华路1286号外汇大厦9层会议室举行。
3、公司本次会议进行网络投票的时间为2008年4月24日至2008年4月28日。
其中，通过交易所交易系统的投票时间为2008年4月24日至28日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00；通过交易所互联网投票系统的投票时间为2008年4月24日9：30分至2008年4月28日15：00。
经本所律师审查，本所律师确认公司本次会议的召开程序合法。
三、出席本次会议人员的资格
1、公司本次会议的股权登记日为2008年4月21日。
2、经本所律师核查，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计16人，代表股份66,676,507股，占公司股份总数的43.10％。其中，非流通股股东及股东代理人共计1人，代表股份6630万股，占公司非流通股股份总数的100%；流通股股东及股东代理人共计15人，代表股份376,507股（其中，含委托董事会代为投票的流通股股东11人，代表股份303,107股），占公司流通股股份总数的0.43%。
3、根据深圳证券交易所统计并经公司核查确认，通过网络投票的流通股股东1495人，代表股份27,944,458股，占公司流通股股份总数的31.61％。
4、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员、保荐机构代表、本所律师出席了本次会议。本所律师确认出席本次相关股东会议人员的资格合法、有效。
四、本次会议的议题及表决程序
1、经本所律师核查，本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项一致，未有修改、变更。相关具有提案权的股东也未提出新的提案。本所律师确认本次会议的议案内容与提案方式合法。
2、出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对公司本次会议的提案进行了表决。公司按照法律、法规及公司章程的有关规定进行了监票、验票和计票。
3、公司通过深圳证券交易所为股东提供本次会议的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
4、本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、互联网投票和交易系统投票的表决结果。参加本次会议表决的股东及股东代理人共计1511人，代表股份94,620,965股，占公司总股本的61.16％；参加网络投票的流通股股东共计1495人，代表股份27,944,458股，占全部流通股股份总数的31.61%，占公司总股本的18.06％。参加本次会议表决的流通股股东及股东代理人共计1510人，代表股份28,320,965股，占公司全部流通股股份总数的32％，占公司股份总数18.31%。
5、本次会议的具体表决情况如下：
单位：股
股东类别 代表股份数 同意股份 反对股份 弃权股份 同意比例
全体股东 94,620,965 92,929,461 1,691,504 0 98.21%
流通股东 28,320,965 26，629，461 1,691,504 0 94.03%
非流通股东 66,300,000 66,300,000 0 0 100%
6、根据以上表决结果，本次公司股权分置改革方案已经参加表决的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。
本所律师确认公司本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、议案内容、表决结果合法有效。
特此见证。
辽宁德民达功律师事务所
律师：林巧
2008年4月28日 |
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