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S*ST中辽(000638)董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告 2008-4-24
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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及有关法律法规的规定，受本公司非流通股股东及潜在控股股东的书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议（以下简称"相关股东会议"），本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合的方式，现将召开相关股东会议有关事项通知如下：
一、召开相关股东会议基本情况
1．召集人：公司董事会
2．召开时间：
现场会议召开时间：2008年4月28日（星期一），14:00-16：00时
网络投票时间：2008年4月24日至2008年4月28日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具体时间为：
2008年4月24日、2008年4月25日、2008年4月28日每个交易日9：30－11：30时，13：00－15：00时。
通过互联网投票的具体时间为：2008年4月24日9：30时至2008年4月28日15：00时之间的任意时间。
3．股权登记日：2008年4月21日15：00时交易结束后登记在册的公司股东。
4．现场会议召开地点：沈阳市和平区中华路126号外汇商品大楼9层会议室。
5．会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。
7．提示公告
相关股东会议召开前，公司将发布2次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2008年4月22日、2008年4月24日。
8．会议出席对象
（1）凡2008年4月21日15:00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票。股东代理人不必是公司的股东，但出席现场会议时，必须持有股权登记日登记在册的公司股东亲自签发的授权委托书（授权出席会议的授权委托书格式请见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
会议审议事项：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案为：公司潜在控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下称"万方源"）和万方投资控股（集团）有限公司（以下称"万方控股"）拟其将所持北京华松房地产开发有限责任公司合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持 25.62%）和万方源所持北京天源房地产开发有限公司91.43%的股权合计对应净资产8492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元。同时万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成，中辽国际2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元，否则万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。有关本次股权分置改革方案的详情请参阅《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》。
根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上述三种表决方式中的一种对以上议案进行投票表决。上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以在现场会议召开时间出席现场会议并参加表决，也可在上述网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》上的《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种方式作出表决，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(5) 如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，均需按相关股东会议表决通过的决议执行。
四、相关股东会议现场登记方法
1．登记手续：
a)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
b)个人股东须持本人身份证件、持股凭证、证券账户卡；受托代理人持本人身份证件、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡及委托人身份证件复印件办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
公司办公地址：沈阳市和平区中华路126号
现场登记地址：沈阳市和平区中华路126号中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：110001
联系电话：（024）23271655
指定传真：（024）23271881
联 系 人：吴冠蕾
电子信箱：clic24@126.com
3．登记时间：
2008年4月24日、4月25日，每日8：30-11：30时；13：00-17：00时（地址：沈阳市和平区中华路 126号中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会办公室）；
4月28日8：30-11：30时；13：00-14：00时（4月28日登记地点为会议现场登记，地址：沈阳市和平区中华路126号外汇商品大楼9层会议室）。
五、参与投票股东的身份认证与投票程序
出席现场股东会议的股东及授权代理人应在相关股东会议召开前一小时到达会议现场，办理出席会议的相关登记手续。经确认身份后方可出席会议并参加表决。
流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票，参加网络投票的具体操作流程如下：
（一）网络投票操作
1．采用深交所交易系统投票的投票程序
（1）相关股东会议通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2008 年 4月24日、2008年4月25日、2008年4月28日每个交易日9：30-11：30时、13：00-15：00时，投票程序比照深交所新股申购业务操作。
（2）相关股东会议的投票代码：360638；投票简称：中辽投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为"买入"；
②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
议案 申报价格
《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革方案》 1.00元
③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
2．采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深交所交易系统投票的具体时间为：2008年4月24日、2008年4月25日、2008年4月28日每个交易日的9：30－11：30时，13：00－15：00时。
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2008年4月24日9：30时-2008年4月28日15：00时的任意时间。
3. 投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报。投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日18:00 时之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击"投票查询"功能，可以查看个人历次网络投票结果。
（二）投票举例
1、股权登记日持有S*ST 中辽的投资者，对公司审议《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革方案》投赞成票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360638 买入 1元 1股
2、如某投资者对公司《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革方案》投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360638 买入 1元 2股
（三）投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年4月24日、2008年4月25日、2008年4月28日每个交易日的9：30－11：30时，13：00－15：00时。
通过互联网进行网络投票的时间为：2008年4月24日9：30时-2008年4月28日15：00时的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
六、董事会征集投票权程序
1．征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2008年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
2．征集时间：2008年4月21日至2008年4月25日的每日8：30-17：00时，及2008年4月28日的8：30-14：00时。
3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4．征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》上刊登的《中国辽宁国际合作 (集团)股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
七、其它事项
1．出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国辽宁国际合作（集团）有限公司股权分置改革相关股东会议，并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示的，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
本人（或本单位）对《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：
1、同意 □；
2、反对 □；
3、弃权 □。
如上述表决意见未予明确或出现无效情况时，受托人有权 □ 无权 □根据自己的意愿进行投票表决。
注：1、委托人请在上述表决意见或授权意见的"□"划"√"号；
2、在同意、反对和弃权意见中，委托人只能够签署一种意见，签署两个以上意见，且署名受托人无权根据自己的意愿进行投票的，该委托书无效；
3、在同意、反对和弃权意见中，委托人签署了一种意见，且署名受托人有权根据自己的意愿进行投票的，如受托人投票的结果与授权委托书委托人签署的一种意见不一致的，则按照受托人根据自己的意愿进行的投票作为最终的有效票进行统计。
委托人姓名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：2008年 月 日 |
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